上市公司名称： 上海威尔泰工业自动化股份有限公司

  股票上市地点： 深圳证券交易所

  股票简称 ： 威尔泰

  股票代码 ： 002058

  交易对方名称： 上海紫江（集团）有限公司

  交易对方住所： 上海市七莘路1388号

  通讯地址 ： 上海市七莘路1388号

  签署日期 ： 二〇一〇年九月

董事会声明

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产购买的交易对方上海紫江（集团）有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产购买所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重大资产购买完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

本次重大资产购买相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本重大资产购买暨关联交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产购买暨关联交易报告书全文的各部分内容。重大资产购买暨关联交易报告书全文与备查文件刊登于指定信息披露网站巨潮网，网址：http://www.cninfo.com.cn。

释 义

在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

■

重大事项提示

本公司提请投资者关注在此披露的重大事项，并仔细阅读本报告书摘要中“第一章 交易概述”、“第三章 交易对方情况”等有关章节的内容。

一、特别提示

（一）本次方案概述

根据公司与紫江集团签订的《股权转让协议》，紫江集团将其持有的紫江国贸55%的股份以4,400万元价格转让给本公司，公司以自有资金（非前次募集资金）支付上述股权转让价款。

（二）交易标的资产定价

本次拟购买资产的评估基准日为2010年7月31日，根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100553014号《企业价值评估报告》，紫江国贸全部股权价值的评估值为10,072.52万元，以此作为本次资产收购的作价参考依据，公司与紫江集团最终协商确定紫江国贸的全部股权价值为8,000万元。

（三）盈利预测与业绩补偿

1、根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100553014号《企业价值评估报告》，紫江国贸未来四年的净利润预测数如下：

■

根据信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/2010SHA1006-1号《盈利预测审核报告》，紫江国贸未来二年的净利润预测数（合计）如下：

■

威尔泰与紫江集团均同意以上述二项报告所预测当期数据较高者为当期净利润预测数，即紫江国贸未来四年的净利润预测数如下：

■

若本次标的股权转让于2010年度实施完毕，则上市公司在2010年、2011年和2012年的会计年度结束时，将聘请合格的审计机构对拟购买资产出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，如紫江国贸2010年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润、本次交易完成后紫江国贸2011年和2012年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不足当年承诺金额的，紫江集团同意在威尔泰年报披露之日起十五个工作日内，将差额部分以现金方式一次性支付给威尔泰。

若本次标的股权转让未能如期于2010年度实施完毕，而于2011年度实施完毕，则补偿测算期间随之顺延为2011年度、2012年度、2013年度。即上市公司在2011年、2012年和2013年的会计年度结束时，将聘请合格的审计机构对拟购买资产出具专项审核意见。根据前述专项审核意见，如紫江国贸2011年归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润、本次交易完成后紫江国贸2012年和2013年归属于母公司的扣除非经常性损益后的净利润不足当年承诺金额的，紫江集团同意在威尔泰年报披露之日起十五个工作日内，将差额部分以现金方式一次性支付给威尔泰。

（四）关于资产评估选择参数合理性的说明

1、收入预测的合理性

上海紫江国际贸易有限公司的主营业务系进、出口贸易和内销贸易。2010年，国家继续坚持扩大内需的方针，努力保持内需的较快增长，从而促进了内销贸易及进口产品贸易销售的增长。而出口贸易在近两年内仍会受金融危机的影响，呈现先抑后扬的发展趋势。参照这样的国际贸易发展趋势，在对紫江国贸进行资产评估时按2010年、2011年、2012年的内销及进口贸易收入分别在前年的基础上增加10%，2013年至2015年的各类贸易收入在前年的基础上增加5%进行预测；出口贸易收入2010在前一年的基础上减少30%,2011年及2012年在前一年的基础上减少10%来预测，2013年至2015年的出口贸易收入在前年的基础上增加5%进行预测。

2、折现率的合理性

本次资产评估中所选用的折现率依据CAPM模型计算而来，最终取值为13%。计算过程如下：

■

（1）无风险利率Rf取2009年12月份发行的5年期的国债票面年利率2.90%，折算成复利，年利率为2.75%，即无风险利率Rf为2.75%。

（2）市场的预期收益率■采用资本市场10年的年化收益率作为市场的预期收益率。本次评估采用WIND资讯计算数据可得■=10.03%。

（3）资产风险率■取贸易业5年间的年■系数，根据WIND资讯，取值1.0595。

（4）考虑到被评估对象为非上市公司，在抗经营风险、财务风险方面明显不如上市公司，所以评估人员认为企业的个别风险比较高，Rs取3%。

因此，折现率 ■

＝2.75%+（10.03%-2.75%）×1.0595 + 3%

＝13.46%

故折现率最终确定为13.00%（取整）。

公司董事会认为，本次资产评估选取的营业收入增长率参数客观反映了紫江国贸面临的国际贸易发展趋势，符合紫江国贸的业务结构和发展模式以及未来的发展趋势；折现率的选取客观谨慎，符合目前我国资本市场的发展状况，也反映了紫江国贸本身的风险特征。综上，本次资产评估上述重要参数的选取具有较强的客观性和合理性。

（五）本次交易后公司业务整合情况

本次交易完成后，公司将形成仪器仪表制造和国贸贸易双主业的局面，公司将从以下四个方面整合业务，发挥协同优势：

1、统筹利用资源，做到两块业务条块清楚，人员独立，进一步发挥现有业务团队的积极性

公司将继续任用紫江国贸现有的管理团队，并以上市公司的考核体系、激励机制发挥管理团队的积极性。同时，公司将统筹利用资源，充分利用融资渠道，灵活安排资金使用，做大两块业务的规模，提升公司整体盈利能力。

2、依据上市公司控制制度进一步规范经营管理，降低经营风险

本次交易后，公司将依据现有的控制制度进一步规范紫江国贸的经营管理，在发挥其现有管理团队经验优势的同时，降低经营风险。

3、借助紫江国贸的海外渠道优势，大力开拓公司现有产品的出口业务

公司现有产品的出口占公司现有业务的比重一直不高，面对国内日益激烈的竞争趋势，公司将充分利用紫江国贸现有的海外渠道优势，大力开拓海外市场，扩展现有产品的出口业务，扩大现有业务的销售规模，以提升公司仪器仪表产品的盈利能力。

4、合理利用财务杠杆，控制财务风险

公司将针对两块业务的不同特点，做好资金预算管理工作，提高资金使用效率，并合理利用财务杠杆，控制财务风险。

本次交易后，公司将以两块业务并重，充分发挥两块业务的现有优势，通过有效的激励机制提升现有管理层的工作主动性和创造性，在财务、资源上统一筹划，提升公司的资金运作效率，谨慎经营，使两块业务同时盈利，努力实现股东权益最大化。

（六）本次重大资产购买相关中介业务资格情况

公司已聘请华龙证券、国浩律师事务所、信永中和和东洲评估分别担任本次重大资产购买的独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构。其中，华龙证券具备独立财务顾问资格，信永中和与东洲评估均具有相关证券业务资格。

二、重大风险提示

（一）审批风险

本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会的核准后方可实施。能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）购买资产的盈利预测及估值风险

信永中和对紫江国贸2010及2011年的盈利预测进行了审核并出具了信永中和XYZH/2010SHA1006-1号盈利预测审核报告。由于本次盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，如果宏观经济、市场环境、行业政策等方面出现重大不利变化，则可能导致未来实际经营成果与盈利预测结果存在一定的差异，影响公司的净资产收益率。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

根据东洲评估的资产评估报告，本次交易标的紫江国贸所有者权益的账面值为4,664.05万元，采用收益现值法，以紫江国贸未来持续经营产生的现金净流量折现得出紫江国贸100%股权评估值为10,072.52万元，评估增值率为115.96%。由于东洲评估本次评估建立在公开市场假设、资产持续经营假设以及一系列经营的内外因素假设基础之上，一旦实际情况出现重大变化，则可能导致拟购买资产评估值与实际值产生差异。

（三）贸易行业面临的风险

上市公司董事会提醒投资者关注本次交易后公司业务结构、业务规模扩张所带来的风险。

1、政策风险

紫江国贸为专业进出口公司，由于进出口行业涉及中国与其他国家的双边或多边关系，进出口行业处于政府有关部门的严密监管下。从政策、法规的制定，商品的质量，商品的价格到货款的收付，都有相应的政府部门实施监管。并且随着贸易全球化的趋势，政府的监管力度越来越强。政府会根据国内外各方面形势变化，不定时出台相关政策。例如，2010年7月财政部取消406种商品的出口退税。因此，我国政府对进出口业务相关政策的不确定性，将一定程度上影响紫江国贸的经营对策，并对公司未来盈利产生影响。

2、宏观经济风险

由于美国的金融危机以及欧洲的主权债务危机，美国与欧洲均实施了紧缩开支，压缩消费的公共政策。对我国而言，这两个主要出口市场的萎缩，将极大限制我国的出口贸易。同时，人民币的升值和产业结构的调整，也将使我国的出口遭受打击。与此同时，我国政府为应对出口受阻的状况，及时提出产业结构调整的战略，实现向以消费为主来提升经济增长的方式转变，进口贸易将从中获益。

国际宏观经济形势的变化对不同业务结构的贸易公司产生不同的影响，带来相应的风险。

3、市场竞争风险

受2008年以来的国际金融危机的影响，作为中国传统出口市场的欧美及日本均消费不振，贸易保护主义有抬头的倾向，为此，在可预见的未来几年内，中国出口贸易的增长势头将受到抑制。为此，中国政府提出了以消费来促进经济增长的新战略。

紫江国贸目前所涉及的几个产品行业如日化、医疗器材、家庭装饰正是属于大消费概念，也是符合产业发展方向的逆周期行业，受宏观调控及国际市场波动的影响很小。随着居民收入的增长，必将在今后几年有较大的发展空间，也为公司业务发展提供了较大的机遇。但同时，由于我国贸易行业企业众多，竞争无序，激烈的市场竞争也给紫江国贸的发展带来了更大的挑战，如果紫江国贸不能有效面对激烈的市场竞争，将对未来盈利能力的持续增长造成不利影响。

4、人才流失风险

贸易公司最大的竞争优势就是人才，关键岗位员工的流失，将不可避免的给公司业务造成损失。在十几年的经营过程中，紫江国贸主要通过内部培养的方式，造就了一批精通外贸、了解市场的人才队伍。为了使人才能够长期的为公司服务，公司在薪酬制度、企业文化、员工的职业生涯规划等方面进行了多方面的工作。强调以事业留人，以公平的原则对待每一位员工，创造使员工能心情舒畅的工作环境。但在市场化程度高的贸易行业，紫江国贸仍然面临高素质人才流失的风险，对公司的经营带来不利影响。

（四）关联交易风险

截至报告书签署之日，紫江集团控制公司39.11%的股份，为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，本公司与关联方还存在着一定的采购和销售业务，同时还存在关联方为上市公司提供担保的情形，这类事项对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

虽然紫江集团已对上述关联交易出具了规范关联交易的承诺，但仍然可能存在紫江集团及其实际控制人以及他们控制的企业通过关联交易损害上市公司利益的风险。

第一章 交易概述

一、本次交易背景和目的

（一）本次交易背景

1、公司总体盈利能力欠缺，可持续增长能力弱

公司属于传统的仪器仪表制造业，主营产品为压力变送器和电磁流量计。一方面，由于主营产品市场绝对容量较小，加上受到钢铁、冶金、造纸等下游行业产能过剩、固定资产投资放缓等宏观因素的影响，公司两种传统产品的销售收入增长缓慢；另一方面，我国加入WTO后，横河电机、罗斯蒙特等跨国公司进入国内市场，使公司面临的市场竞争加剧，公司产品价格处于下降趋势，同时公司为防御产品线单一风险，新产品研发投入增加较快，使得管理费用居高不下。以上因素造成公司总体盈利能力欠缺，持续增长能力弱。

2、紫江国贸经营稳健，发展前景好

紫江国贸成立于1995年，经过15年的发展，紫江国贸建立了广泛的贸易业务网络与业务渠道，拥有一批专业人才，成长为以自营进口业务为主，稳健经营，具备较强的抗风险能力，并具有鲜明特点的国际贸易企业。

（1）国家政策的支持带来极大的发展机遇

面对主要出口市场的萎缩以及人民币升值的压力，我国及时提出产业结构调整的战略，以原来的靠投资与出口拉动经济向实现以消费为主来提升经济增长方式的转变。近期，国家商务部提出将在优化进口结构、推动进口便利、完善促进体系等三个方面，采取8项措施鼓励扩大进口，促进贸易平衡，满足经济增长需求。国家政策的大力支持为进口贸易型企业提供了极大的发展机遇。

（2）产品与客户优势保障紫江国贸经营稳健

紫江国贸主要经营和代理品牌进口产品，产品覆盖精细化工行业、化工原料行业、工程机械行业、医疗器械行业、建材轻工和百货家装行业等非周期性行业，受宏观调控及国际市场波动影响小。同时，紫江国贸在欧盟、美国、日本、香港与新加坡等国家和地区与众多优质客户如SUMITOMO、HOFNFAR AISA LIMITED、EMB、SE TYLOSE GMBH等建立了长期合作关系，经营业绩稳定。

（3）业务结构优势提升盈利能力

紫江国贸形成了以自营进口为主的业务结构，自营进口业务比例逐年提高，业务毛利率也随之提高。同时，紫江国贸逐步由单纯贸易向整合了资金流、物流的一体化的服务及以市场为导向的专业化品牌代理转变，建立起一定的行业竞争优势，盈利能力稳定提升。

（二）本次交易目的

1、增强上市公司实力，维护公司及股东利益

本次交易以维护上市公司和股东利益为原则。公司将从一个仪器仪表制造公司成为以仪器仪表业务与国际贸易业务为主业的规模较大、竞争力较强的企业。同时，紫江国贸通过优化进出口业务结构，业务毛利率呈上升趋势，可增厚上市公司盈利水平，增强公司可持续发展能力，符合公司全体股东的即期和长远利益，中小股东的利益也能得到保障。

2、改善公司产品、业务单一劣势，提升公司抗风险能力

通过本次重大资产购买的实施，紫江国贸的国际贸易业务资产注入公司，将壮大上市公司资产规模，丰富公司业务范畴，改善公司现有产品、业务单一状况，提升公司抗风险能力。

3、发挥紫江国贸的渠道优势增强公司产、贸一体化能力

目前，公司主营产品的出口业务主要由紫江国贸代理，本次重大资产收购实施后，公司将发挥紫江国贸的渠道优势，大力拓展现有及未来产品的海外销售市场，扩大产品销售规模，提升盈利水平，增强公司产、贸一体化能力。

二、本次交易的基本情况

（一）本次交易的具体方案

根据公司与紫江集团签订的《股权转让协议》，紫江集团将其持有的紫江国贸55%的股权以4,400万元价格转让给本公司，公司以自有资金（非前次募集资金）支付上述股权转让价款。

（二）本次交易的交易对方名称

本次重大资产购买的交易对方为紫江集团，亦是本公司的控股股东。

本次交易对方紫江集团的具体情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方情况”。

（三）本次交易标的资产及定价和溢价情况

公司本次拟购买的资产为紫江国贸的55%股权。本次购买资产以具有证券业务资格的评估机构的评估结果为作价参考依据，并经交易双方协商确定最终股权转让价格。

根据东洲评估出具的沪东洲资评报字第DZ100553014号《企业价值评估报告》，本次拟购买资产的评估溢价情况如下（基准日为：2010年7月31日）：

单位：万元

■

本公司和紫江集团协商确定紫江国贸全部权益价值为8,000万元，紫江国贸55%股权的转让价格为4,400万元。

上述交易标的资产的具体审计评估情况参见“第四章 交易标的情况”。

（四）本次交易构成重大资产重组

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2009SHA1025号），公司经审计的合并报表口径2009年期末资产总额为24,297.74万元，公司2009年度的营业收入为11,358.94万元。根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010SHA1006号），紫江国贸经审计的合并报表口径2009年期末资产总额为37,218.31万元，2009年度的营业收入为90,488.07万元。

根据《股权转让协议》，公司拟以4,400万元的价格购买紫江国贸55%的控股权。根据《重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。因此，上市公司购买资产总额占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例及公司购买的资产在2009年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例分别达到153.18%和796.62%，均达到50%以上，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

（五）本次交易构成关联交易

本次交易中，交易标的资产的出售方为紫江集团，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司将根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决，关联董事和关联股东将回避表决。

（六）本次交易的人员安置情况

本次交易后，紫江国贸除董事以外的人员保持不变，本次交易不涉及人员安置情形。

三、本次交易的决策过程及董事会、股东大会表决情况

（一）威尔泰已取得的授权和批准

2010年9月20日，威尔泰召开了第四届董事会第四次（临时）会议，并审议通过以下议案：

1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

2、在关联董事回避条件下，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

3、在关联董事回避条件下，审议通过了《关于公司本次重大资产购买相关协议的议案》

4、在关联董事回避条件下，审议通过了《关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的议案》

5、《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》

6、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

7、《关于资产评估相关事项的说明》

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》

9、《关于聘请中介机构的议案》

10、《关于提请召开2010年第三次临时股东大会的议案》

（二）本次交易对方已取得的授权和批准

2010年9月6日，根据紫江集团章程授权总裁沈雯先生批准，紫江集团同意以4,400万元的总价格出售所持的紫江国贸55%的股权。

（三）紫江国贸已取得的授权和批准

2010年9月6日，紫江国贸股东会形成《关于股权转让的股东会决议》，同意紫江集团将标的股权转让予威尔泰。同日，紫江国贸的另一股东莘庄投资出具《股权转让同意函》及《上海紫江国际贸易有限公司股东确认书》，同意紫江集团将标的股权转让予威尔泰并放弃有关优先购买权。

（四）尚待取得的授权和批准

1、本次重大资产购买尚待获得威尔泰2010年第三次临时股东大会由出席会议的股东以所持表决权三分之二以上同意审议通过，且关联股东在有关议案表决时应予回避。

2、本次重大资产购买尚待获得中国证监会对本次重大资产购买事项的核准。

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：上海威尔泰工业自动化股份有限公司

注册地址：上海市宜山路1618号B座

证券简称：威尔泰

曾用简称：威尔泰

证券代码：002058

法定代表人：李彧

注册资本：62,368,840元

税务登记证号：310112607221766

上市地点：深圳证券交易所

办公地点：上海市虹中路263号

邮政编码：201103

网址：www.welltech.com.cn

电子信箱：dm@welltech.cn

经营范围：仪表仪器，传感器的制造，自动化控制系统集成，设备成套，电气成套，应用软件，技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。

二、设立及历次股本变动情况

本公司由上海威尔泰仪表有限公司整体变更设立。2000年12月28日经上海市人民政府以“沪府体改审（2000）053号”文批准，同意上海威尔泰仪表有限公司整体变更为股份有限公司。整体变更后，本公司股本总额为3,326万元。2000年12月28日经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具“信长会师报字（2000）第20396号”验资报告。

根据本公司2001年股东大会决议和“沪府体改批字（2002）第037号”批复，本公司以2001年末总股本3,326万股为基数每10股派发红股1.6股，股本增至3,858.16万股，此次增资经上海立信长江会计师事务所有限公司验证并出具“信长会师报字（2002）第21515号”验资报告。根据本公司2002年度股东大会决议和“沪府体改批字（2003）第020号”批复，本公司以2002年末总股本3,858.16万股为基数每10股派发红股1.5股，股本增至4,436.884万股，此次增资经上海万隆会计师事务所验证并出具“万会业字（2003）第923号”验资报告。

2006年7月，经中国证监会以“证监发行〔2006〕34号”文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，每股面值人民币1.00元，发行价6.08元，募集资金总额为人民币109,440,000.00元，扣除发行费用人民币16,492,369.00元，实际募集资金净额为人民币92,947,631.00元，其中新增注册资本人民币18,000,000.00元，资本溢价为人民币74,947,631.00元，上述出资已经万隆会计师事务所有限公司验证，并出具“万会业字（2006）第695号”验资报告。本公司变更后的累计注册资本为人民币62,368,840.00元。本公司于2007年 4月18 日换领了注册号为“企股沪总字第035803号（市局）”的《企业法人营业执照》。

2009年10月9日本公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请撤销外商投资企业批准证书的议案》。鉴于本公司股份构成中已不含有外资持股，因此本公司向相关部门提出申请撤销外商投资企业批准证书，公司类型由中外合资股份有限公司转为内资股份有限公司，并授权董事会和经营层办理相关手续。本公司于2009年12月22日换领了注册号为310000400024870号的《企业法人营业执照》。

截止2010年7月31日，本公司总股本为6,236.884万股，其中有限售条件股份144.9057万股，占总股本的2.32%；无限售条件股份6,091.9783万股，占总股本的97.68%。

三、最近三年的控股权变动情况

公司控股股东为紫江集团，最近三年控股权未发生变动。

四、最近三年的重大资产重组情况

最近三年公司未发生重大收购及出售资产、企业合并事项。

五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标

公司主要经营仪表仪器，传感器的制造，主要产品为压力变送器和电磁流量计，最近三年公司主营业务及其结构未发生重大变化。2007年以来公司营业收入较为稳定，但由于外部经济环境的不稳定，以及ABB、横河、西门子等外国公司纷纷在国内设厂，利用国内廉价的人力资源及其品牌优势，抢占国内市场，导致市场竞争日益激烈是导致本公司最近三年经营业绩不理想的重要原因。

2007年国家加强宏观调控，实施了一系列紧缩政策，上游原材料涨价的压力逐渐传导到零部件价格，公司生产成本明显上升。公司通过积极对外拓展新市场，对内强化流程管理和应收帐款回收，有效减轻了成本上升的压力，全年压力变送器、电磁流量计的产销量分别较上年增长了25%和9%，但激烈的市场竞争导致产品价格继续有所下降，全年实现营业收入11,598.31万元，净利润1,078.72万元。出口市场方面，实现了公司压力变送器向俄罗斯的批量出口，电磁流量计向新加坡、韩国、澳大利亚等国批量出口，全年出口金额达到350.3万元，较上年增加40%。

2008年国际金融危机逐步深化，国家整体经济形势不容乐观，经济增长速度减缓。公司通过积极应对，克服了原材料价格上涨及种种外部不利因素影响，压力变送器产销量同比持平，电磁流量计的产销量较上年增长11%，全年实现营业收入11,282.79万元，净利润856.33万元。该年度公司承接了核电秦山联营有限公司477万元的订单，其中核级产品101台，实现了核级压力变送器批量销售的突破；产品出口方面，凭借公司产品较好的性价比，在人民币汇率上升的不利影响下，实现出口金额超过750万元。

2009年随着整体经济形势的好转，公司的经营状况逐步改善，下半年公司两大主导产品销售较上半年明显增长，全年实现营业收入11,358.94万元，净利润774.84万元。随着公司承接的核电秦山联营有限公司的核级压力变送器订单逐步交货，公司已进入国内核电领域的合格供应商行列，并通过国家核安全局及国家环保部核与辐射安全中心对公司进行的现场检查；出口方面，由于受到金融危机的影响，2009年产品出口业务较预期下降较大，全年仅实现出口290.1万元。

最近三年公司主要会计数据及财务指标变动情况如下表：

■

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

控股股东名称：上海紫江（集团）有限公司

法定代表人：沈雯

成立日期：1991年2月27日

注册资本：3亿元

经营范围：投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。

（二）实际控制人情况

公司的实际控制人为沈雯先生，52岁，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长，第十、十一届全国政协委员，上海市人民政府决策咨询研究专家，上海国际商会副会长，上海市工商联副主席。

第三章 交易对方情况

本次交易的对方为上海紫江（集团）有限公司，为本公司的控股股东，故本次交易为关联交易。本次交易完成后，紫江集团仍为本公司的控股股东。

一、基本信息

公司名称：上海紫江（集团）有限公司

成立日期：1991年2月27日

住 所：上海市七莘路1388号

法定代表人：沈雯

注册资本：3亿元

公司类型：有限责任公司

营业执照注册号：310000000006373

税务登记证号码：310112132207177

经营范围：投资控股、资产经营、国内贸易（除专项规定之外）等业务。

二、历史沿革

紫江集团成立于1991年，原为上海紫江（集团）公司，1997年7月经闵行区人民政府研（1997）42号文批准改制为有限责任公司，注册资本18,888万元，沈雯先生持股36%。

2002年11月20日，经紫江集团股东会决议同意，上海祥峰投资发展有限公司以1亿元现金增资，增资完成后紫江集团注册资本为20,000万元，上海祥峰投资发展有限公司持有紫江集团5.56%股份。2002年12月16日，经紫江集团股东会决议同意，紫江集团以资本公积转增注册资本，本次变更完成后紫江集团注册资本为30,000万元。2002年12月16日，紫江集团完成了本次工商变更登记手续。

紫江集团最近三年注册资本未发生变化。

三、紫江集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

（一）紫江集团产权控制关系结构图

紫江集团现有股东28名，其中法人股东3名，自然人股东25名，持股比例为：第一大股东沈雯先生，持股比例为36.0306%，为控股股东；上海杰纳投资管理有限公司，持股比例为22.35%；上海吉雨投资管理有限公司，持股比例为10%；上海祥峰投资发展有限公司，持股比例为5.56%；其余24名自然人股东合计持股比例为26.0594%。紫江集团为本公司的控股股东，紫江集团与其实际控制人以及本公司的产权控制关系结构图如下：

■

（二）紫江集团主要股东及其他关联人情况

1、紫江集团主要股东的基本情况

紫江集团的实际控制人沈雯先生，52岁，现任上海紫江（集团）有限公司董事长、总裁，上海紫江企业集团股份有限公司董事长，第十、十一届全国政协委员，上海市人民政府决策咨询研究专家，上海国际商会副会长，上海市工商联副主席。

2、紫江集团其他主要关联人的基本情况

上海紫江企业集团股份有限公司，紫江集团控股子公司，上海证券交易所上市公司，股票代码600210，股票简称紫江企业。紫江企业成立于1999年3月30日，注册地址为上海市莘庄工业区申富路618号，注册资本为143,673.6158万元，主营业务为生产PET瓶及瓶坯等容器包装、各种瓶盖、标签、涂装材料和其他新型包装材料。

紫江企业于1999年8月24日在上海证券交易所上市，2009年末资产总额为81.84亿元，归属于母公司所有者权益32.43亿元，2009年实现营业收入51.65亿元，归属于母公司所有者的净利润6.54亿元。

四、紫江集团主要业务发展情况和主要财务指标

（一）最近三年主要业务发展情况

紫江集团主要进行投资控股、资产经营等业务，不进行实体经营。紫江集团投资领域以包装业为核心，涵盖房产置业、科学园区、仪器仪表等行业。紫江集团现拥有两家上市公司：紫江企业（600210）和威尔泰（002058），一家上海市级高新技术开发区——紫竹科学园区。紫江集团各项业务的发展情况如下：

1、包装业务

紫江集团下属的包装业务，主要由控股子公司紫江企业（600210）负责运营，产品主要包括PET瓶及瓶坯、瓶盖、标签、饮料OEM、喷铝纸及纸板、BOPET薄膜、CPP薄膜、多色网印塑胶容器及其它新型材料，生产基地遍及全国20多个区域。包装业务实行“与巨人同行”的发展战略，积极探索可持续发展经营模式，采用连线灌装生产、饮料OEM合作、设立合资公司等方式，与可口可乐、百事可乐、统一、强生、柯达、肯德基、雀巢、联合利华等众多知名企业形成了长期稳定的紧密合作关系，并获得可口可乐全球质量审核优秀奖、可口可乐最佳工厂、北京奥运会可口可乐PET瓶主供应商、百威最佳材料供应商、百胜集团最佳供应商等荣誉。

2、房产业务

紫江集团下属的房产置业专注于打造房地产高端精品，主要由控股子公司上海紫都置业发展有限公司负责运营，现拥有国家房地产开发一级资质，至今累计住宅开发面积逾30万平方米，包括上海晶园、紫欣公寓、茂名大厦、紫虹嘉苑、紫晶南园、紫安大厦等知名楼盘。目前开发的项目包括位于上海佘山的高端别墅项目“上海晶园”、位于上海紫竹科学园区内的“紫竹半岛”等。上海紫都置业发展有限公司曾荣获“中国(上海)地产行业十大杰出贡献企业”，“上海晶园”荣获年度中国（上海）最佳别墅项目范例”、“十大样板楼盘”等荣誉。

（下转35版）

上市公司、公司、本公司、威尔泰	指	上海威尔泰工业自动化股份有限公司
紫江集团、交易对方	指	上海紫江（集团）有限公司
紫江企业	指	上海紫江企业集团股份有限公司，紫江集团控股子公司，上海证券交易所上市公司，股票代码600210
紫江国贸	指	上海紫江国际贸易有限责任公司
紫久国贸	指	上海紫久国际贸易有限公司
莘庄投资	指	上海莘庄投资经营有限公司
本次交易、本次重大资产购买	指	威尔泰购买资产暨关联交易之行为
交易标的、目标资产、标的资产	指	上海紫江（集团）有限公司持有的紫江国贸55%股权
股权转让协议	指	《上海威尔泰工业自动化股份有限公司与上海紫江（集团）有限公司股权转让协议》
业绩补偿协议	指	上海紫江（集团）有限公司与上市公司签署的《业绩补偿协议》
本报告书	指	《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
华龙证券、独立财务顾问	指	华龙证券有限责任公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
国浩、律师事务所、法律顾问	指	国浩律师集团（上海）事务所
东洲评估、资产评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
审计、评估基准日	指	2010年7月31日
元	指	人民币元

年度	2010年度	2011年度	2012年度	2013年度
净利润预测数（元）	11,665,113.35	11,688,469.02	12,790,476.49	13,306,688.56

年度	2010年度	2011年度
净利润预测数（元）	12,677,499.75	11,554,602.32

年度	2010年度	2011年度	2012年度	2013年度
净利润预测数（元）	12,677,499.75	11,688,469.02	12,790,476.49	13,306,688.56

序号	单位名称	紫江国贸股东权益	评估值	增值额	增值率（%）
1	紫江国贸	4,664.05	10,072.52	5,408.47	115.96%

项 目	2009年	2008年	2007年	2009年比2008年增减幅度（%）	增减幅度超过30%的原因
营业收入（万元）	11,358.94	11,282.79	11,598.31	0.67	－
营业利润（万元）	468.65	339.89	754.17	37.88	募投项目产出的压力传感器实现了进口替代，降低了产品成本
利润总额（万元）	847.52	854.60	1,163.63	-0.83	－
归属于上市公司股东的净利润（万元）	774.84	856.33	1,078.72	-9.52	－
经营活动产生的现金流量净额（万元）	2,982.86	1,619.42	1,998.77	84.19	原材料采购支付较上年减少535万元，收回其他应收款212万，本期收到政府补助金额较上年增加
每股收益（元）	0.12	0.14	0.17	-14.28	－
加权平均净资产收益率（%）	4.52	5.13	6.70	-11.89	－
项 目	2009年末	2008年末	2007年末	2009年比2008年增减幅度（%）	增减幅度超过30%的原因
总资产（万元）	24,297.74	22,625.29	21,892.56	7.39	－
所有者权益（或股东权益）（万元）	17,439.96	16,976.96	16,432.48	2.73	－