证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2010-025

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

第四届董事会第四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

1、上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”））因筹划重大资产购买暨关联交易事项，公司股票于2010年9月14日开市起停牌。公司于2010年9月27日发出本公告，公司股票自2010年9月27日开市起复牌交易。

2、截至本决议公告日，本次拟购买的资产已由具有证券业务资格的审计、评估机构进行审计、评估。本次重大资产购买暨关联交易尚须经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

3、为能准确理解本次交易事项，提醒投资者仔细阅读刊登于2010年9月27日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网的《上海威尔泰工业自动化股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及摘要。

公司第四届董事会第四次（临时）会议于2010年9月15日以传真、Email形式发出会议通知，于2010年9月20日在公司六楼会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席8名，董事张金祖先生因病请假。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议由李彧先生主持，经与会董事充分讨论，审议并通过如下决议：

一、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，认为公司符合上述相关规定，具备重大资产重组的所有条件。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议并通过《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》

公司本次拟向控股股东上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）收购其直接持有的上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“紫江国贸”）55%股权，具体方案如下：

1、 标的资产

本次重大资产购买的标的资产是紫江国贸55%股权。

紫江国贸自成立以来，主要从事进出口业务及咨询，经过十几年的发展，形成了贸易代理和产品代理的业务格局和以进口业务为主的业务形态，产品涵盖精细化工、化工原料、工程机械、医疗器械、建材轻工、百货家装等众多领域，其近两年一期经审计的经营情况如下：

单位：元

项目	2010年1－7月	2009年度	2008年度
营业收入	528,155,940.99	904,880,678.95	969,171,188.62
营业利润	11,534,113.98	6,904,909.09	9,974,641.08
利润总额	11,432,433.17	6,959,970.86	9,905,394.98
净利润	8,523,018.07	5,250,798.37	7,333,007.63

2、 交易对方

本次重大资产购买的交易对方为紫江集团，是公司的控股股东。

3、 交易定价和溢价情况

本次购买资产以具有证券从业资格的评估机构的评估结果为作价依据，交易价格为4400万元。

根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ100553014号《企业价值评估报告》，本次拟购买资产的评估溢价情况如下（基准日为：2010年7月31日）： 单位：万元

序号	单位名称	紫江国贸股东权益	评估值	增值额	增值率（%）
1	紫江国贸	4,664.05	10,072.52	5,408.47	115.96%

4、 本次交易构成重大资产重组

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2009SHA1025号），公司经审计的合并报表口径2009年期末资产总额为24,297.74万元，公司2009年度的营业收入为11,358.94万元。

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2010SHA1006号），紫江国贸经审计的合并报表口径2009年期末资产总额为37,218.31万元，2009年度的营业收入为90,488.07万元。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准，因此，公司本次购买资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例及公司本次购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例分别达到153.18%和796.62%，均达到50%以上，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。

5、 本次交易构成关联交易

本次交易中，标的资产的出售方为紫江集团，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司将根据证监会相关规定和《公司章程》的有关规定进行表决，关联董事和关联股东将回避表决。

6、 本次交易后的人员安置情况

本次交易后，紫江国贸的人员保持不变，故不涉及人员安置情形。

本议案涉及关联交易，关联董事李彧、刘罕、郭峰、唐继锋、徐典国回避表决。本议案还需提请公司2010年第三次临时股东大会审议通过。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议并通过《关于公司本次重大资产购买相关协议的议案》

公司本次重大资产购买将与公司控股股东、本次重大资产购买标的资产出售方紫江集团签署以下协议：

（一）《股权转让协议》

1、标的资产：本次重大资产购买的标的资产是紫江国贸55%股权。

2、过渡期内资产损益归属：自协议签署日至交割日之间的标的资产对应之紫江国贸损益均归紫江集团享有和承担。

3、转让价格：根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100553014号《企业价值评估报告》（评估基准日为2010年7月31日），紫江国贸在收益法下股东权益价值评估值为10,072.52万元，市场法下股东全部权益评估值13,937.00万元。以前述资产评估价值为标的资产转让价格的定价参考依据，确定转让价格为4400万元人民币。

4、相关调整：自协议签署日至交割日，如紫江国贸进行利润分配，紫江集团应将其因持有标的资产获得的红利于交割日后按照与公司另行协商的时间和方式支付予公司；如紫江国贸在该期间进行利润或资本公积转增资本等除权事项，标的资产仍为紫江国贸全部股权的55%，转让价格不变。

5、支付和交割：协议生效之日起十五个工作日内，公司向紫江集团支付50%股权转让价款。标的股权交割之日起十五个工作日内，公司向紫江集团付清其余50%股权转让价款。

公司向紫江集团支付第一笔50%股权转让价款后五个工作日内，公司与紫江集团向紫江国贸所属工商行政管理机关申请办理股权转让的变更登记手续。

6、协议生效条件：

协议自获得下述各项授权、批准、核准之日生效：

(1) 股权转让获得紫江集团权力机构的批准；

(2) 股权转让获得紫江国贸股东会审议通过，并获得紫江国贸另一股东上海莘庄投资经营有限公司放弃优先购买权的书面确认；

(3) 股权转让获得公司董事会的批准；

(4) 股权转让获得公司股东大会审议通过；

(5) 股权转让及所涉重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。

上述各项授权、批准、核准应不含有将会对股权转让造成实质障碍或对股权转让完成后紫江国贸运营产生重大不利影响的附加条款、条件或限制。

（二） 《业绩补偿协议》

1、补偿测算对象：紫江国贸的净利润（指归属于母公司所有者的净利润）。

2、补偿测算期间：股权转让完成（按《股权转让协议》，为股权转让事项于紫江国贸所属工商行政管理机关完成变更登记）当年及其后二个会计年度为补偿测算期间，即2010年度、2011年度和2012年度；若股权转让未能如期于2010年度实施完毕，而于2011年度实施完毕的，则补偿测算期间随之顺延，即2011年度、2012年度、2013年度。

3、补偿测算方式

根据上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ100553014号《企业价值评估报告》，紫江国贸未来四年的净利润预测数如下：

年度	2010年度	2011年度	2012年度	2013年度
净利润预测数	11,665,113.35元	11,688,469.02元	12,790,476.49元	13,306,688.56元

根据信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/2010SHA1006-1号《盈利预测审核报告》，紫江国贸未来二年的净利润预测数如下：

年度	2010年度	2011年度
净利润预测数	12,677,499.75元	11,554,602.32元

以上述二项报告所预测当期数据较高者为当期净利润预测数，即紫江国贸未来四年的净利润预测数如下：

年度	2010年度	2011年度	2012年度	2013年度
净利润预测数	12,677,499.75元	11,688,469.02元	12,790,476.49元	13,306,688.56元

公司将测算补偿测算期间内各会计年度紫江国贸的实际盈利数与上述净利润预测数的差异情况，并聘请亦为紫江集团认可的具有证券从业资格的会计师事务所予以审核。

实际盈利数的计算应以中华人民共和国（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的会计准则为基础，并按预测净利润口径进行相应调整后计算确定，以经上述会计师事务所审核确认的紫江国贸当年实现净利润数为准。

4、补偿条件和限制：

于补偿测算期间内的任何一个会计年度，若紫江国贸的扣除非经常性损益的净利润数较预测数不足的，由紫江集团按标的资产占紫江国贸全部股权的比例向公司承担全额补偿义务。确定补偿数额的公式为：紫江集团当期应向公司补偿的数额=（紫江国贸当期净利润预测数—紫江国贸当期扣除非经常性损益的净利润数）×55%。

本次股权转让完成后，紫江国贸将成为公司控股子公司，若公司在补偿测算期间向除公司的子公司外的主体转让全部或部分紫江国贸股权，则该受让方不享有本协议项下的任何利益。

本次股权转让完成后，公司应依法行使股东权利、履行股东义务，若因公司恶意或重大过失导致紫江国贸盈利能力不足的，紫江集团有权提出抗辩，其在本协议项下的补偿责任得以减免。

5、补偿方式

补偿条件成立时，紫江集团应在公司年报披露之日起十五个工作日内，将差额部分以现金方式一次性支付给公司。

6、违约责任：若紫江集团未依本协议如期足额地向公司支付补偿金的，公司有权要求其立即履行。紫江集团应于接到履行通知之日起三个工作日内将应付未付的补偿金汇入公司指定的账户。紫江集团迟延履行或未完全履行补偿金支付义务的，应就应付未付补偿金按0.3％。/日的比例向公司承担违约赔偿责任。

7、协议生效条件：

协议自获得下述各项授权、批准、核准之日生效：

(1) 股权转让获得紫江集团权力机构的批准；

(2) 股权转让获得紫江国贸股东会审议通过，并获得紫江国贸另一股东上海莘庄投资经营有限公司放弃优先购买权的书面确认；

(3) 股权转让获得公司董事会的批准；

(4) 股权转让获得公司股东大会审议通过；

(5) 股权转让及所涉重大资产重组获得中国证券监督管理委员会的核准。

上述各项授权、批准、核准应不含有将会对股权转让造成实质障碍或对股权转让完成后紫江国贸运营产生重大不利影响的附加条款、条件或限制。

本议案涉及关联交易，关联董事李彧、刘罕、郭峰、唐继锋、徐典国回避表决。本议案还需提请公司2010年第三次临时股东大会审议通过。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议并通过《关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。

本议案涉及关联交易，关联董事李彧、刘罕、郭峰、唐继锋、徐典国回避表决。本议案还需提请公司2010年第三次临时股东大会审议通过。

五、以8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议并通过《关于本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的说明》

经审慎判断，公司董事会对公司本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列四项规定作如下说明：

1、公司本次重大资产购买的标的资产为紫江国贸55%股权。该项标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，无需为此取得相关许可或批准文件。

2、公司本次重大资产购买的资产出售方紫江集团合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；紫江国贸的注册资本已足额缴付，不存在出资不实的情形；紫江国贸目前合法存续，不存在影响其合法存续的情况。

3、由于公司主营产品的出口业务主要由紫江国贸代理，本次交易完成后，紫江国贸将成为公司的控股子公司，公司的产、贸一体化能力将得到增强，有利于提高公司资产完整性和保持上市公司在销售等方面的独立性。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力、突出主业、增强抗风险能力；公司控股股东紫江集团为本次交易出具了避免同业竞争、减少关联交易和保持上市公司独立性的承诺函，公司实际控制人沈雯先生亦为本次交易出具了保持上市公司独立性的承诺函，本次交易有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

六、8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议并通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司提交的法律文件合法有效。

七、8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议并通过《关于资产评估相关事项的说明》

本次重大资产重组的资产评估机构上海东洲资产评估有限责任公司具有从事证券相关评估业务的资格，且与本次交易、本次交易的各方均没有关联关系，出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估方法选择适当，评估假设前提合理、评估结论公平合理。本次拟购买资产的定价参照资产评估结果，由交易双方协商确定，符合相关法律法规的规定，符合公司的利益。

本次资产评估选取的营业收入增长率参数客观反映了紫江国贸面临的国际贸易发展趋势，符合紫江国贸的业务结构和发展模式以及未来的发展趋势；折现率的选取客观谨慎，符合目前我国资本市场的发展状况，也反映了紫江国贸本身的风险特征。本次资产评估上述重要参数的选取具有较强的客观性和合理性。

八、8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》

按照公司本次重大资产购买的安排，为合法、高效地完成相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》等的规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易相关全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次重大资产购买的具体方案；

2、签署与本次重大资产购买有关的各项文件、协议、合约；

3、办理本次重大资产购买申报事项；

4、办理本次重大资产购买工商变更登记事项；

5、在监管部门关于上市公司重大资产重组的政策发生变化或市场条件出现变化时，对本次重大资产购买方案进行调整；

6、聘请本次重大资产购买涉及的中介机构；

7、法律、法规和规范性文件及《公司章程》允许的范围内，与本次重大资产购买相关的其他事项；

授权有效期：自授权之日起一年。

本议案还需提请公司2010年第三次临时股东大会审议通过。

九、8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议并通过《关于聘请中介机构的议案》

公司聘请华龙证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请国浩律师集团（上海）事务所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请信永中和会计师事务所有限公司为本次重大资产重组的财务审计机构，聘请上海东洲资产评估有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构，协助办理本次重大资产重组有关事项。

十、8票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议并通过《关于提请召开2010年第三次临时股东大会的议案》

公司董事会提请召开2010年第三次临时股东大会，审议上述第一、二、三、四、八项议案。股东大会通知详见2010年9月27日刊登于指定媒体上的《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。

上述第一、二、三、四、八项议案尚须提交公司2010年第三次临时股东大会审议批准，本次重大资产重组事项尚须获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。如未获得前述批准或未通过前述审核，该等议案失效。

特此公告。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

董事会

二〇一〇年九月二十一日

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2010-026

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

关于召开公司2010年第三次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会决定召开2010年第三次临时股东大会，本次会议情况如下：

一、 会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议召开方式：现场投票与网络投票方式相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

4、会议召开日期和时间：

现场会议召开时间：2010年10月12日（星期二）下午14:00分

网络投票时间：2010年10月11日－2010年10月12日。（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2010年10月12日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年10月11日下午15：00至10月12日下午15：00。

5、现场会议召开地点：公司会议室（虹中路263号）

6、股权登记日：2010年9月30日

二、会议议题

1、 关于公司符合重大资产重组条件的议案

2、 关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案

3、 关于公司本次重大资产购买相关协议的议案

4、 关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的议案

5、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案

三、会议出席对象

1、截止2010年9月30日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

3、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东因故不能出席会议均可以书面授权方式（授权委托书附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

4、公司聘请的见证律师。

四、出席会议登记办法：

1、登记地点：上海市虹中路263号一楼大厅；

2、登记时间：2010年10月9日上午9：00-11：30，下午13：00-16：30；

3、登记办法：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭单位证明、授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、委托人证券帐户卡、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记。

地址：上海市虹中路263号公司投资者关系部

邮编：201103

联系人：殷骏、尚小宾

电话：021－64656465－666

传真：021－64656828

五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年10月12日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：362058；投票简称：上威投票

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推，每一议案应以相应的价格分别申报；

	议案名称	议案序号
总议案		100
议案一	关于公司符合重大资产重组条件的议案	1.00元
议案二	关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案	2.00元
议案三	关于公司本次重大资产购买相关协议的议案	3.00元
议案四	关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的议案	4.00元
议案五	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案	5.00元

注：本次股东大会投票，对于议案100进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

如服务密码激活指令上午11：30前发出的，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A、登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“威尔泰2010年第三次临时股东大会投票”；

B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D、确认并发送投票结果。

3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年10月11日15:00至2010年10月12日15:00期间的任意时间。

六、其他

参加会议的股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

董事会

二O一O年九月二十一日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席上海威尔泰工业自动化股份有限公司2010年第三次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

序号	提案内容	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于公司符合重大资产重组条件的议案
2	关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案
3	关于公司本次重大资产购买相关协议的议案
4	关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的议案
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案

注：请在表决意见栏内相应地方填上“√”

委托人签名(盖章)： 身份证号码:

持股数量: 股 股东账号:

受托人签名: 身份证号码:

委托日期： 年 月 日

证券代码：002058 证券简称：威尔泰 公告编号：2010-027

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2010年9月15日以传真、Email形式发出会议通知，于2010年9月20日上午在本公司会议室召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由孙宜周先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事经过讨论，审议并一致通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，并认为：

本次交易的方案合理、切实可行，符合本公司长远发展计划，未损害本公司及全体股东的利益，对避免同业竞争进行了合理安排；对拟购买的资产进行评估的评估机构具备独立性，评估假设前提合理、评估方法适当、评估结论合理；本次购买资产价格参照资产评估结果，由交易各方协商确定，符合本公司的利益和相关法规的规定。

特此公告。

上海威尔泰工业自动化股份有限公司

监事会

二零一零年九月二十一日

上海威尔泰工业自动化股份有限公司独立董事关于公司重大资产购买暨

关联交易的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟以现金4400万元向上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）购买其持有的上海紫江国际贸易有限公司（以下简称“紫江国贸”）55%股权，此次交易构成重大关联交易。我们作为公司独立董事，在认真审阅了本次重大资产购买暨关联交易报告书（以下简称“本次重组报告书”）及其他相关文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，对本次重大资产购买暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）事项发表意见如下：

1、本次重大资产购买所涉及的资产已经具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估事务所的审计和评估，并参照评估结果定价交易。本次评估聘请的评估机构具有证券从业资格，选聘程序合规，评估机构具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次交易标的资产的评估工作。评估机构与经办评估师与本次交易各方除评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的和预期的利益和冲突，具有独立性。

评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。

2、通过本次重大资产购买，公司在保留原有主营业务的基础上，增加了代理进出口和自营进出口业务。本次重大资产购买有助于公司改善资产质量，提升公司业绩，有利于公司的持续稳定发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

3、本次重大资产购买构成关联交易，本次提交董事会审议的《关于公司重大资产重组暨关联交易方案的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事先认可；在本次董事会审议关联交易的议案时，关联董事进行了回避表决，本次重大资产购买事项的审议和披露程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

4、本次重大资产购买完成后，上市公司的控股股东及实际控制人已就同业竞争问题、减少和避免关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善上市公司治理结构等方面出具了相关承诺，这些行为符合公司全体股东的股东及长远利益。

5、本次重大资产上市购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本次交易涉及的拟购买资产已经具有证券从业资格评估机构进行评估，并依照评估值对拟购买资产进行定价，相关评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估结果公允的反映了拟购买资产的价值。

独立董事：孙叔平、顾洪涛、沈明宏

二零一零年九月十七日