股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2010-034

  大唐电信科技股份有限公司

  第五届第四次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司章程有关规定，由董事长曹斌先生召集，大唐电信科技股份有限公司第五届董事会第四次会议于2010年9月21日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信409会议室召开。会议由公司董事长曹斌先生主持。应到董事7人，实到董事7人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事以及总经理列席了会议。会议形成如下决议：

  一、同意《关于公司增持上海优思通信科技有限公司部分股权的议案》，同意公司以6378万元的价格现金收购上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）16%的股权，交易价格以上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100550183号《企业价值评估报告》为依据。同意公司以3189万元的价格收购自然人顾新惠持有的上海优思8%股权，以3189万元的价格收购自然人熊碧辉持有的上海优思8%股权，授权公司经营层签署《股权收购协议书》。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、同意《关于聘任公司总经理的议案》，聘任曹斌为公司总经理，任期自董事会聘任之日起至2013年9月20日。简历见附件。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、同意《关于聘任副总经理、财务总监的议案》，聘任刘欣、王宏岩、蒋昆、钱志明为公司副总经理，聘任王宏岩兼任公司财务总监，以上人员任期自董事会聘任之日起至2013年9月20日。简历见附件。

  表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  2010年9月21日

  附件1：人员简历

  曹斌，男，54岁，中共党员，硕士，教授级高级工程师，曾任邮电部南京通信设备厂副厂长、总工程师兼南京南方电讯公司总经理，南京普天通信股份有限公司董事、副总经理、总工程师，中国普天信息产业集团技术质量部总经理、系统事业部副总裁兼研究院党委书记、副院长，大唐电信科技股份有限公司副总经理。现任大唐电信科技股份有限公司董事长兼总经理。

  刘欣，男，43岁，中共党员，硕士，高级工程师；曾工作于兵器工业部第213研究所，曾任西安大唐电信有限公司副总经理、常务副总经理、执行总经理、总经理；现任大唐电信科技股份有限公司副总经理兼大唐电信（天津）通信终端制造有限公司总经理。

  王宏岩，男，39岁，中共党员，工商管理硕士，高级会计师。曾任宝钢集团北京冶金设备制造厂总帐会计、美国国际数据集团（IDG）公司审计主管、软讯（中国）有限公司中国区财务总监、康辰医药发展有限公司财务总监；现任大唐电信科技股份有限公司财务总监。

  蒋昆，男，42岁，中共党员，硕士，高级经济师。曾任中国邮电工业总公司办公室秘书，中国普天信息产业集团公司资本运营部项目经理、副总经理，重庆普天通信设备有限公司（515厂）副总经理，现任大唐电信科技股份有限公司总裁助理兼投资部总经理。

  钱志明，男，46岁，中共党员，硕士，教授级高级工程师。曾任原邮电部第五研究所研究室副主任、主任、所副总工程师；曾任大唐电信科技股份有限公副总经理，北京信威通信技术股份有限公司副总裁、董事长。现任大唐电信科技股份有限公司总裁助理。

  附件2：独立董事关于聘任高级管理人员的意见

  大唐电信科技股份有限公司第五届第四次董事会审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，公司聘任曹斌为公司总经理，聘任刘欣、王宏岩、蒋昆、钱志明为公司副总经理，聘任王宏岩兼任公司财务总监，以上人员任期自董事会聘任之日起至2013年9月20日。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等文件,我们作为公司的独立董事,现发表如下独立意见：

  经审阅上述人员的履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，任职资格合法。

  独立董事：蒋占华、王文博、王克齐

  2010年9月21日

  股票简称：大唐电信 股票代码：600198 编号：临2010-035

  大唐电信科技股份有限公司

  收购股权公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金分别收购顾新惠和熊碧辉持有的上海优思通信科技有限公司（以下简称“上海优思”）的8% 和8%股权。

  ●交易金额：6378万元。

  ●交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：

  上海优思系高新技术企业，盈利能力较强，本次交易对公司产品结构调整及业绩的提升起积极作用，对公司的净资产收益率能起到一定的提升作用。

  一、交易概述

  2010年9 月21日，公司第五届第四次董事会审议通过《关于公司增持上海优思通信科技有限公司部分股权的议案》，同意公司与自然人股东顾新惠和熊碧辉签署《股权收购协议书》，公司以6378万元的价格现金收购顾新惠和熊碧辉分别持有的上海优思的8% 和8%股权。本次股权转让交易完成后，公司持有上海优思51%的股权，熊碧辉持有上海优思24.5%的股权，顾新惠持有上海优思24.5%的股权。

  二、交易各方情况

  1、顾新惠，男，37岁，中国国籍，1996年毕业于上海交通大学。曾从事研发工作，曾就职于全球第一大的元器件代理商艾睿电子有限公司，专注于供应链管理，在电子行业积累了近十年的供应链管理经验。

  2、熊碧辉，男，37岁，中国国籍，1999年毕业于上海交通大学获硕士学位。曾在中兴通讯公司手机事业部工作，历任项目经理、产品总工程师、GSM产品总经理，在手机业积累了近十年的研发经验。

  3、本次交易前，公司与顾新惠、熊碧辉均为上海优思股东，公司持有上海优思35%股权，为上海优思控股股东，顾新惠持有上海优思32.5%股权，熊碧辉持有上海优思32.5%股权。

  三、交易标的基本情况

  本次交易标的为顾新惠和熊碧辉分别持有的上海优思的8% 和8%股权。

  上海优思成立于2005年10月，注册资本6,000,000.00元，下辖两个全资子公司——上海浦歌电子有限公司和上海精佑通信科技有限公司。上海优思主要从事移动终端软、硬件设计，提供手机解决方案、以及手机核心零部件、整机的销售业务。经公司第四届第十九次董事会和2008年第三次临时股东大会批准，公司已于2008年9月收购自然人股东顾新惠和熊碧辉持有的上海优思合计35%股权。

  截至2009年12月31日，上海优思总资产347,583,838.74元，股东权益183,721,340.36元，2009年度营业收入684,457,543.62元，净利润77,233,955.70元。

  根据具有证券、期货从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字第DZ100550183号《企业价值评估报告》，以2010年6月30日为评估基准日，上海优思收益法评估值为人民币4.51亿元。

  四、股权转让协议的主要内容及定价依据

  （一）股权转让协议的主要内容

  1、 协议签署各方：受让方为大唐电信科技股份有限公司(甲方) ，出让方为顾新惠(乙方)和熊碧辉(丙方)。

  2、 协议生效日期：转受三方签字盖章且经受让方董事会批准后生效。

  3、 交易标的：顾新惠和熊碧辉分别持有的上海优思的8% 和8%股权。

  4、 交易价格：共计6378万元人民币，其中顾新惠股权转让款3189万元、熊碧辉股权转让款3189万元。

  5、 股权交割：合同生效后10日内进行本次股权转让的工商变更登记手续。

  6、 支付方式：

  第一次为本次股权收购工商变更登记后15日内，甲方向乙方、丙方支付总价款的60%；第二次向乙方、丙方支付总价款的20％，第三次向乙方、丙方支付总价款的20%。

  7、 违约责任：

  (1)各方应严格依照本协议的规定履行各自的义务，一方不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

  (2)如甲方未能按本协议约定的期限及金额支付股权转让款，则甲方应就逾期未付的股权转让款向对应的出让方支付每日0.2％。的违约金。如逾期30日以上，自第31日起甲方应向对应的出让方支付每日0.5％。违约金。如逾期90日以上，转让方有权收回甲方逾期应付未付股权转让款对应的比例股权。

  (3)本次股权转让完成后，如因一方在本协议中所作的承诺不实或者违背在本协议中所作的承诺或向另一方隐瞒了其经营违法行为，给上海优思造成损失从而损害另一方利益的，一方应当向另一方赔偿直接或间接造成的各项经济损失。

  8、协议生效条件：

  (1)本协议在甲、乙、丙三方签字/盖章并经甲方董事会批准后生效。

  (2)本协议生效后，如一方需修改本协议的，须提前10个工作日以书面形式通知另一方，并经各方协商一致后签订补充协议。补充协议与本协议具有同等效力。

  （二）本次交易的定价政策

  双方依据评估结果协商确定交易价格。

  五、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

  上海东洲资产评估有限公司评估结果：截止评估基准日2010年6月30日，上海优思通信科技有限公司收益法评估值为4.51亿元。在评估过程中，评估机构获取了上海优思通信科技有限公司对企业未来经营状况和收益状况的预测，并进行必要的分析、判断和调整，充分考虑并分析了被评估企业资本结构、经营状况、历史业绩、发展前景和被评估企业所在行业相关经济要素及发展前景，收集被评估企业所涉及交易、收入、支出、投资等业务合法性和未来预测可靠性的证据，确信相关预测的合理性。

  六、进行本次交易的目的及对上市公司的影响

  通过增持上海优思部分股权，有利于完善公司的业务布局，提升公司在终端产业的整体实力和市场竞争优势，优化资源配置，提升公司的盈利潜力，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果都将带来积极影响，有利于全体股东的利益。

  七、备查文件目录

  1、公司第五届第四次董事会决议

  2、《股权收购协议书》

  3、《企业价值评估报告》

  大唐电信科技股份有限公司董事会

  2010年9月21日