证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2010—057

  北汽福田汽车股份有限公司

  2010年第五次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次会议无否决或修改提案的情况；

  2、本次会议无新增提案情况。

  一、会议通知情况

  北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第五次临时股东大会通知已于2010年9月4日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

  二、会议召开和出席情况

  北汽福田汽车股份有限公司2010年第五次临时股东大会于2010年9月21日上午11：00在本公司109会议室召开。会议由韩永贵董事主持。3名董事，4名监事出席了本次会议。14名股东及股东代表出席了本次会议，代表有效表决权股份429，698，655股，占公司总股本（1，054，835，800股）的40.74 %。

  公司董事会秘书及见证律师出席了会议，部分经理人员列席了会议。

  本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  三、议案审议和表决情况

  大会以现场记名投票方式对《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》进行了审议。

  以429，698，655股同意，0股反对，0股弃权，同意股占到会有效表决权的100%，审议通过了《关于与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的议案》，决议如下：

  1、同意福田汽车与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司合资生产中重型载货汽车及其发动机项目的方案。

  2、同意福田汽车与戴姆勒股份公司及戴姆勒东北亚投资有限公司于2010年7月16日签订的《合资经营合同》。

  3、福田汽车现有欧曼中重卡业务可拆分资产经评估价值为31.62亿元（不包括非中重卡的冲压业务和正在建设中的位于北京怀柔区庙城镇的欧曼二工厂），以其中的28亿元出资。

  4、合资公司名称为：北京福田戴姆勒汽车有限公司（具体以工商核准为准）。

  5、同意“福田”商标许可合资公司在中国境内使用。

  6、授权经理部门在《合资经营合同》框架下与戴姆勒进行谈判，并签订相关协议。

  7、授权王金玉、张夕勇董事签署除上报商务部以外的协议、文件，授权张夕勇董事办理政府审批相关事宜。

  四、律师见证情况

  公司聘请北京市浩天信和律师事务所李刚律师出席了本次股东大会，并就本次会议出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司2010年第五次临时股东大会的法律意见书》，该《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。

  五、备查文件

  1、北汽福田汽车股份有限公司2010年第五次临时股东大会决议；

  2、北京市浩天信和律师事务所出具的法律意见书。

  特此公告。

  北汽福田汽车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一〇年九月二十一日