证券代码：600419 证券简称：ST天宏 公告编号：临2010-014

  新疆天宏纸业股份有限公司第三届董事会第三十次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  新疆天宏纸业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次会议于2010年9月24日上午10：30在公司办公楼三楼会议召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中：董事候选人王青先生尚需通过股东大会批准，不参与会议表决。会议由董事长李侠先生主持，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过如下决议：

  审议通过了《关于公司向石河子总场泉水地加工厂转让石河子汇昌豆业有限责任公司100％股权的议案》。

  （一）转让资产情况

  石河子汇昌豆业有限责任公司（以下简称“汇昌豆业”）成立于2000年8月22日，公司法人营业执照注册号为659001031000093。公司注册地址：石河子市西三路工2区29－65号；法定代表人：李侠；注册资本为人民币肆仟零玖拾玖万元人民币；公司经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）非食用植物油（毛油），饼粕的生产和销售，农副产品收购。

  截止2010年6月30日，已披露的公司2010年半年度报告，子公司汇昌豆业总资产15766.85万元，净资产3714.99万元，净利润为-557.54万元。

  根据上海万隆资产评估有限公司对昌豆业截至2009年12月31日（评估基准日）的《新疆天宏纸业股份有限公司拟转让石河子汇昌豆业有限责任公司股权项目资产评估报告》沪万隆评报字[2010]第108号，经评估：汇昌豆业的净资产评估值为5211.71万元。

  （二）受让方情况

  石河子总场泉水地加工厂，成立于2002年3月29日，企业营业执照注册号为659001102000552。企业注册地址：石河子泉水地；负责人：陈石刚；注册资金为壹仟伍佰万元人民币；经济性质：全民所有制分支机构；经营范围：主营：许可经营项目（具体经营以有关部门的批准文件或颁发的许可证、资质证为准）；榨油、面粉的加工销售，白酒的销售。兼营：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外）；轧花、弹花、饲料、短绒、肥皂、皮棉、农副产品、副食品、酱油醋销售。

  该受让方与本公司无关联关系。

  （三）签订股权转让协议情况

  因公司2009年年度报告，净利润为-2632万元，公司2010年半年度报告，净利润为-235万元。为确保公司2010年实现盈利，经公司与石河子总场泉水地加工厂共同协商，2010年9月21日，公司与石河子总场泉水地加工厂签订了《股权转让协议》。

  根据《股权转让协议》的约定，本公司将其持有汇昌豆业的全部股权，即出资4099万元转让给石河子总场泉水地加工厂（以下简称“总场加工厂”），总场加工厂同意受让本公司持有石河子汇昌豆业有限责任公司（以下简称“汇昌豆业”）的上述股权（出资）。

  双方同意以2009年12月31日为基准日的汇昌豆业净资产评估值作为上述股权转让的价格依据

  （1）转让股权的数额

  本公司同意将其持有汇昌豆业100%的股权（4099万元的出资）全部转让给总场加工厂，总场加工厂同意受让上述股权，即在本次股权转让完成后，总场加工厂将持有汇昌豆业出资4099万元，占汇昌豆业注册资本的100%。

  （2）股权转让的价格及支付方式

  ①双方同意以上海万隆资产评估有限公司对汇昌豆业截至2009年12月31日（评估基准日）的《新疆天宏纸业股份有限公司拟转让石河子汇昌豆业有限责任公司股权项目资产评估报告》（沪万隆评报字[2010]第108号，以下简称“《评估报告》”）作为本次股权转让的价格依据。根据《评估报告》，截至2009年12月31日，经评估的净资产值为5211.71万元。

  ②上述股权转让价款应于甲方董事会审议通过后10日内由乙方给甲方支付。

  （3）其他约定

  双方同意，汇昌豆业评估基准日至交割日期间的损益由乙方承担。

  上述股权转让事项完成后，本公司与汇昌豆业不再存在任何股权方面的联系，汇昌豆业将成为总场加工厂的全资子公司。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  新疆天宏纸业股份有限公司

  董 事 会

  二O一O年九月二十七日