证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2010-20

  金发科技股份有限公司第三届董事会

  第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金发科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知于2010年9月16日以书面和电子邮件及传真等方式发出，会议于2010年9月27日上午在本公司102会议室召开，全体董事参加了本次会议，会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持，全体监事和全体高级管理人员列席参加。会议审议并以书面表决方式通过如下议案：

  一、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其《摘要》。

  公司董事李南京、梁荣朗、蔡彤旻、陈义先生为该计划的受益人，董事袁志敏、熊海涛为该计划受益人的直系亲属，均已回避了表决。其他非关联董事一致同意本议案，独立董事发表了同意的独立意见。

  《第二期股票期权激励计划（草案）》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），《第二期股票期权激励计划（草案）摘要》同时刊登在2010年9月28日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

  二、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》。

  公司董事李南京、梁荣朗、蔡彤旻、陈义先生为该计划的受益人，董事袁志敏、熊海涛为该计划受益人的直系亲属，均已回避了表决。其他非关联董事一致同意本议案。

  《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  三、以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权如下事宜：

  1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的办法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

  3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

  4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

  5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

  6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理注册资本的变更登记；

  7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

  8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿事宜，终止公司股票期权激励计划；

  9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

  10、授权董事会在公司股票期权激励计划中确定的范围内确定每位激励对象具体获授期权的数量；

  11、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。股东大会将另行通知。

  公司董事李南京、梁荣朗、蔡彤旻、陈义先生为该计划的受益人，董事袁志敏、熊海涛为该计划受益人的直系亲属，均已回避了表决。其他非关联董事一致同意本议案。

  四、以10票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《关于拟授予李南京董事210万份股票期权的议案》。

  李南京董事对该项议案回避表决。

  五、以10票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《关于拟授予梁荣朗董事190万份股票期权的议案》。

  梁荣朗董事对该项议案回避表决。

  六、以10票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《关于拟授予蔡彤旻董事190万份股票期权的议案》。

  七、以10票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过《关于拟授予陈义董事190万份股票期权的议案》。

  陈义董事对该项议案回避表决。

  特此公告。

  金发科技股份有限公司

  董 事 会

  2010年9月28日

  证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2010-21

  金发科技股份有限公司

  第三届监事会第十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  金发科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议通知于2010年9月16日以书面和电子邮件及传真等方式发出，会议于2010年9月27日上午在本公司120会议室召开，全体监事参加了本次会议，会议召集及召开方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席蔡立志先生主持，会议审议并以书面表决方式通过如下议案：

  一、《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其《摘要》

  经审核，监事会认为：《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》及其《摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，待中国证监会对公司本次股权激励计划无异议并经公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  二、《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》

  监事会对《金发科技股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行认真核实，认为：公司股票期权激励计划激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员及董事会认为需要激励的核心技术（业务）人员和重要管理人员,其具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条所述的下列情形：（一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；（二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；（三）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。该名单人员均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司第二期股票期权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  三、《第二期股票期权激励计划实施考核办法（草案）》

  本议案尚须公司股票期权激励计划（草案）等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  金发科技股份有限公司

  监 事 会

  2010 年9月28日

  金发科技股份有限公司独立董事关于公司

  第二期股票期权激励计划（草案）的独立意见

  作为金发科技股份有限公司（以下简称为“金发科技”或“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2008年修订)及《金发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权激励计划（草案）发表意见如下：

  一、未发现金发科技存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，金发科技具备实施股权激励计划的主体资格。

  二、金发科技本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不包括公司外部董事、独立董事）、高级管理人员及其他核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

  三、金发科技股票期权激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

  四、金发科技不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  五、金发科技实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

  金发科技实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

  独立董事：匡镜明 陈雄溢

  梁振锋 任剑涛

  2010年9月27日