证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 编号：临2010-044

卧龙地产集团股份有限公司

定向增发限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次定向增发限售流通股上市数量为180,000,000股

●本次定向增发限售流通股上市流通日为2010年10月8日

●本次上市后定向增发限售流通股剩余数量为0股

一、 定向增发的相关情况

2007年2月14日，公司召开2007年第一次临时股东大会，审议并批准《关于公司向浙江卧龙置业集团有限公司进行重大资产置换的议案》（浙江卧龙置业集团有限公司现已更名为浙江卧龙置业投资有限公司，下文简称“卧龙置业”）；

2007年7月16日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通知》（证监公司字【2007】111号），核准本公司向卧龙置业发行不超过100,000,000股人民币普通股购买卧龙置业的相关资产；

2007年9月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成本次发行新增股份的登记及股份限售工作。发行数量100,000,000股，发行价格：2.57元/股。本次发行前公司股本总额为230,000,000股，发行后公司股本总额为330,000,000股。

二、 定向增发限售流通股上市的有关承诺

公司控股股东卧龙置业承诺，其所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。并承诺其在股权分置改革中认购的非公开发行股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让。

本次定向增发限售股实际上市时间为2010年10月8日。

三、 定向增发后卧龙置业持股变化情况

卧龙置业于2008年12月31日，2009年4月22日，分别受让代中国建筑材料集团公司和牡丹江市昭宇实业有限公司垫付的股改对价88,109股和7,901股，卧龙置业持股数由207,319,919股增加至207,415,929股（其中定向增发限售股100,000,000股，股改限售股107,415,929股），持股比例由62.82%增加至62.85%；2009年11月，公司向社会公开增发人民币普通股（A）股72,859,700股，发行后总股本变由330,000,000股增加至402,859,700股，卧龙置业未参与此次公开增发，持股数仍保持207,415,929股不变（其中定向增发限售股100,000,000股，股改限售股107,415,929股），持股比例由62.85%变更为51.49%；2010年3月，公司以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本由402,859,700股增加至725,147,460股，卧龙置业持股数相应由207,415,929增加至373,348,672股（其中定向增发限售股180,000,000股，股改限售股193,348,672股），持股比例仍保持51.49%不变。

四、 本次定向增发限售股上市流通情况

本次定向增发限售流通股上市数量为180,000,000股；

本次定向增发限售流通股上市日期为2010年10月8日；

定向增发限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有定向增发限售流通股数量（单位：股）	持有定向增发限售流通股占公司总股本比例	本次上市数量（单位：股）	剩余定向增发限售流通股数量（单位：股）
1	浙江卧龙置业投资有限公司	180,000,000	24.82%	180,000,000	0
合计		180,000,000	24.82%	180,000,000	0

本次定向增发限售流通股上市情况与原《浙江卧龙地产股份有限公司关于向浙江卧龙置业集团有限公司发行股份购买资产情况报告暨股份变动公告》所载情况存在持有限售股数量上的差异，差异原因系为2010年3月公司以资本公积金转增股本后，导致卧龙置业持有限售股股份数量随股本总额同步扩大至原股份数额的1.8倍。

五、 股本变动情况表

本公司定向增发限售流通股数量为180,000,000股，股改限售流通股数量为193,348,672股，鉴于定向增发限售流通股和股改限售流通股上市时间均为2010年10月8日，因此公司持有的限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	其他境内法人持有股份	373,438,672	-373,348,672	90,000
	其中：1、定向增发限售流通股	180,000,000	-180,000,000	0
	2、股改限售流通股	193,438,672	-193,348,672	90,000
	有限售条件的流通股合计	373,438,672	-373,348,672	90,000
无限售条件的流通股份	A股	351,708,788	373,348,672	725,057,460
	无限售条件的流通股份合计	351,708,788	373,348,672	725,057,460
股份总额		725,147,460	0	725,147,460

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2010 年9月27日

六、 备查文件目录

1、公司2007年第一次临时股东大会决议

2、中国证券监督管理委员会《关于核准黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司向浙江卧龙置业集团有限公司重大资产置换暨定向发行新股的通知》(证监公司字【2007】111号)

3、公司向特定对象发行股票收购资产、重大资产置换暨关联交易报告书

证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 编号：临2010-045

卧龙地产集团股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次股改限售流通股上市数量为193,348,672股

●本次股改限售流通股上市流通日为2010年10月8日

●本次上市后股改限售流通股剩余数量为90,000股

一、介绍股改方案的相关情况

（一）股改方案

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）股权分置改革方案与重大资产重组相结合，采用重大资产置换和送股的组合方式安排对价。即公司非流通股股东为获得其持有股份的上市流通权，向流通股股东执行如下对价安排：

公司进行重大资产置换，即从公司置换出所有的资产和负债，公司控股股东浙江卧龙置业集团有限公司（现已更名为浙江卧龙置业投资有限公司，下文简称“卧龙置业”）将其所拥有的全部资产注入公司。

由公司非流通股股东向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10 股流通股送 0.5 股，非流通股股东共计送出 5,075,775 股股份。自股权分置改革方案实施后首个交易日起，公司非流通股股东持有的股份获得在A 股市场上市流通权。

（二）实施情况

2007 年7 月23 日公司召开相关股东会议审议通过股改方案。

以2007 年7 月31 日为交割审计日，卧龙置业按《黑龙江省牡丹江新材料科技股份有限公司与浙江卧龙置业集团有限公司资产置换暨向特定对象发行股票收购资产协议》（下文简称“置换增发协议”）约定将全部置入资产（包括资产及负债）置入公司；同时，公司已经按《置换增发协议》约定将全部置出资产（包括资产和负债）置出；公司重大资产置换工作已实施，公司向卧龙置业定向增发10,000 万股股份与此次股权分置改革同步实施。

以2007 年9 月27 日为股改方案中实施送股的股权登记日，非流通股股东共计送出 5,075,775 股股份。公司股票于2007 年10 月8 日恢复交易。

二、股改方案中关于限售流通股上市流通的有关承诺

（一）特别承诺事项

公司控股股东卧龙置业承诺，其所持股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或者转让。并承诺其在股权分置改革中认购的非公开发行股份，自发行结束之日起三十六个月内不转让。

（二）承诺履行情况：

原非流通股股东均履行承诺。

三、股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一）股改实施后至今，公司股本结构变化情况

2009 年10月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1126号文核准，公司向社会公开增发人民币普通股【A股】72,859,700 股，发行后公司总股本增加由330,000,000股增加至402,859,700 股；2010年2月4日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本由402,859,700股增加至725,147,460股。本次限售流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。

（二）股改实施后至今，现有股东持有限售流通股的比例的变化情况

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至限售流通股上市流通日
	持有限售流通股数量(股）	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量（股）	剩余限售流通股数量（股）	占总股本比例（%）
浙江卧龙置业投资有限公司	107,319,919	46.66	2007-9-27	定向增发	100,000,000	373,348,672	51.49
			2008-12-31	收到股改垫付的对价	88,109
			2009-4-22	收到股改垫付的对价	7,901
			2010-3-17	公积金转增股本	165,932,743
黑龙江省鸡西市轻化建材公司	50,000	0.01	2010-3-17	公积金转增股本	40,000	90,000	0.01
总计	107,369,919	46.67				373,438,672	51.50

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用上市公司资金的情况

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构国联证券股份有限公司出具了《保荐机构关于卧龙地产集团股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》，认为卧龙地产相关股东严格履行了股改中做出的承诺，卧龙地产董事会提出的本次限售流通股上市申请符合相关规定。

六、本次股改限售流通股上市情况

（一）、本次股改限售股上市流通数量为193,348,672股

（二）、本次股改限售流通股上市流通时间为2010 年10月8 日

（三）、股改限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	股改限售流通股股份数量（股）	股改限售流通股占总股本比例（%）	已上市数量（股）	本次上市数量（股）	剩余限售流通股数量（股）
1	浙江卧龙置业投资有限公司	193,348,672	26.66	0	193,348,672	0
2	黑龙江省鸡西市轻化建材公司	90,000	0.01	0	0	90,000
合计		193,348,672	26.67	0	193,348,672	90,000

（四）、本次股改限售股上市流通情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次股改限售流通股上市数量为193,348,672股，与股改说明书所载107,319,919股存在差异，差异原因系为受让代为支付的股改对价和公积金转增股本导致限售股股份增加所致，具体如下：

1、2008年12月，中国建筑材料集团公司偿还给卧龙置业股改时代为支付的对价88,109股股份，卧龙置业持有股改限售股数量变为107,408,028股；

2、2009年4月，牡丹江市昭宇实业有限公司偿还给卧龙置业股改时代为支付的对价7,901股股份，卧龙置业持有股改限售股数量变为107,415,929股；

3、2010年3月，公司以资本公积向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本变为725,147,460股，股改限售流通股数量相应变为193,348,672股。

根据股权分置改革说明书，公司控股股东卧龙置业持有的股改限售股将于2010年10月8日获得上市流通。卧龙置业代齐齐哈尔市车建物资经销站等9 家非流通股股东垫付所需执行的对价安排（上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向卧龙置业偿还代为垫付的款项，并且取得卧龙置业的同意），截至2010年10月，已有8家向卧龙置业偿还代为垫付的对价，获得流通。尚余黑龙江省鸡西市轻化建材公司1家未向卧龙置业偿还代为垫付对价的公司，并且未取得卧龙置业的同意，本次不安排其所持限售股份上市流通。

黑龙江省鸡西市轻化建材公司持有的股改限售股数量与股改说明书所载数量存在差异。差异原因系为2010年3月公司以资本公积向全体股东每10股转增8股，公司总股本变为725,147,460股，黑龙江省鸡西市轻化建材公司持有股改限售股相应变为90,000股。

七、此前股改限售流通股上市情况：

2008年10月8日、2009年1月12日、2009年5月22日、2010年1月28日，公司已安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股共计15,942,796股股份上市。此次为第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

八、股本变动结构表

本公司定向增发限售流通股数量为180,000,000股，股改限售流通股数量为193,348,672股，鉴于定向增发限售流通股和股改限售流通股上市时间均为2010年10月8日，因此公司持有的限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	其他境内法人持有股份	373,438,672	-373,348,672	90,000
	其中：1、定向增发限售流通股	180,000,000	-180,000,000	0
	2、股改限售流通股	193,438,672	-193,348,672	90,000
	有限售条件的流通股合计	373,438,672	-373,348,672	90,000
无限售条件的流通股份	A股	351,708,788	373,348,672	725,057,460
	无限售条件的流通股份合计	351,708,788	373,348,672	725,057,460
股份总额		725,147,460	0	725,147,460

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2010 年9月27日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书