证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2010-020

西部矿业股份有限公司

第三届董事会第三十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西部矿业股份有限公司第三届董事会第三十二次会议于2010年9月26日以通讯方式召开，本次会议的通知及议案于2010年9月20日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事11名，实到董事11名，会议有效表决票数11票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

一、关于共同投资设立西部矿业财务有限公司关联交易的议案

会议同意，公司与西部矿业集团有限公司共同投资设立注册资本5亿元人民币的“西部矿业财务有限公司（名称以工商核准为定）”，其中，公司出资3亿元，占注册资本的60%；西矿集团公司出资2亿元，占注册资本的40%。同时，授权公司董事长决定财务公司设立（含筹建申请和开业申请）期间相关的法定事宜，签署必要的法律文件。（本次关联交易的详细情况见公司2010-021号临时公告）

（一）公司独立董事的独立意见

公司全体独立董事的独立意见为：

1. 通过组建财务公司，可强化资金集中管理、提高资金效率、合理配置资源并降低融资成本，同时形成新的利润增长点；

2. 本次关联交易事项均遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

3. 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

（二）关联交易事项的回避表决

参会董事中，关联董事汪海涛、孙永贵和白永强均回避表决。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一〇年九月二十八日

证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临2010-021

西部矿业股份有限公司

关于共同投资设立西部矿业财务有限公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1. 公司与西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团公司”）共同投资设立“西部矿业财务有限公司”（名称以工商核准为定，下称“财务公司”），其中公司出资3亿元，占注册资本的60%，西部矿业集团公司出资2亿元，占注册资本的40%。

2. 关联董事回避表决：本次关联交易经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，三名关联董事回避表决。

3. 交易对公司的影响：公司出资设立财务公司，有助于拓宽公司融资渠道、降低融资成本、提高资金使用效率，为公司发展提供必要的资金支持。

4. 财务公司的筹建、设立、开业尚需获得中国银行业监督管理委员会（下称“银监会”）批准。

一、关联交易概述

公司作为西部矿业集团有限公司为母公司的企业集团成员单位，由西矿集团公司作为筹建申请人，联合公司共同投资设立“西部矿业财务有限公司”，拟设财务公司的注册资本为5亿元人民币，其中公司出资3亿元，占注册资本的60%；西矿集团公司出资2亿元，占注册资本的40%。

西矿集团公司持有公司28.21%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，此次共同投资行为构成关联交易。2010 年9月26 日，公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于共同投资设立西部矿业财务有限公司关联交易的议案》并授权公司董事长决定财务公司设立（含筹建申请和开业申请）期间相关的法定事宜，签署必要的法律文件。公司关联董事回避表决。

本次关联交易无需提交公司股东大会批准，财务公司的筹建、设立、开业尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。

二、关联方介绍

（一）基本情况

企业名称：西部矿业集团有限公司

注册地址：西宁市五四大街56号

法定代表人：汪海涛

注册资本：人民币壹拾陆亿元

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务。

（二）公司与西矿集团公司的关联关系

西矿集团公司为公司的控股股东，关联关系如下图：

西矿集团公司

↓ 28.21%

西部矿业股份有限公司

至本次关联交易止，公司与同一关联人西矿集团公司的关联交易金额超过3,000万元，但未达到公司最近一期经审计后净资产的5%。

三、关联交易的基本情况

拟设财务公司的注册资本为人民币5 亿元，其中：公司出资3亿元，占注册资本的60%；西矿集团公司出资2亿元元，占注册资本的 40%。

财务公司的拟经营范围：

1. 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；

2．协助成员单位实现交易款项的收付；

3．经批准的保险代理业务；

4．对成员单位提供担保；

5．办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；

6．对成员单位办理票据承兑与贴现；

7．办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；

8．吸收成员单位的存款；

9．对成员单位办理贷款及融资租赁；

10．从事同业拆借；

11．中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

最终以银监会、财务公司登记注册机关核准的为定。

四、关联交易协议（出资人协议）的主要内容

1．财务公司注册资本为人民币 5亿元，其中：公司出资3亿元，占注册资本的60%；西矿集团公司出资2亿元元，占注册资本的 40%。

2．出资人的权利和义务。权利包括：（1）出资人按出资额占公司注册资本的比例享有投资权益。（2）出资人按照出资比例分取红利，财务公司新增资本时，出资人有权优先认缴新增注册资本。（3）如财务公司不能设立时，在承担出资人责任的前提下，有权收回所认缴的出资。（4）《西部矿业财务有限公司章程》所赋予的其他权利。义务包括：出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额；出资人以其出资额为限对财务公司承担责任，股东在公司登记后，不得抽回出资；遵守《西部矿业财务有限公司章程》，并承担其规定的义务。

3. 注册资本由公司与西矿集团公司一次性足额认缴。应当将认缴的出资在《出资协议》生效后，汇入财务公司验资账户。

4. 财务公司设立的相关费用由西矿集团公司先行垫付，财务公司设立后，设立费用由其承担，并偿还西矿集团公司垫付的费用。

5. 公司授权西矿集团公司作为申请人代表双方出资人办理筹建事宜。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

公司出资设立财务公司有助于强化资金集中管理、合理配置资源、提高资金效率；融通资金、补缺救急、降低融资成本；产融结合、打造集团化资本运营平台；充分发挥财务顾问功能；作为利润中心，通过资金及金融运作，形成公司新的利润增长点。

六、独立董事的意见

因涉及关联交易，公司在董事会召开前将相关资料提交独立董事审核。独立董事进行了相关的调查和质询工作后，同意将该议案提请公司第三届董事会第三十二次会议审议。

公司全体独立董事认为：通过组建财务公司，可强化资金集中管理、提高资金效率、合理配置资源并降低融资成本，同时形成新的利润增长点；本次关联交易事项均遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

七、备查文件目录

1. 第三届董事会第三十二次会议决议；

2. 公司全体独立董事的《独立意见》。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一〇年九月二十八日