股票简称：领先科技 股票代码：000669 公告编号：2010-042
吉林领先科技发展股份有限公司2010年第二次临时股东大会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。
二、会议召开的情况
1．召开时间：2010年9月27日下午14点
2．召开地点：吉林省吉林市恒山西路104号公司会议室
3．召开方式：现场投票与网络投票相结合
4．召集人：吉林领先科技发展股份有限公司董事会
5．主持人: 公司董事刘建钢
6．本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。
三、会议的出席情况
1．出席的总体情况：
出席此次会议的股东及股东代理人共136人，所持公司股份为47,808,285股,占公司有表决权总股份9,250.5万股的51.70%。其中：参加现场会议的股东及股东代理人共2人，所持公司股份为21,257,286股,占公司有表决权总股份9,250.5万股的23.00%；参加网络投票的股东及股东代理人共134人，所持公司股份为26,550,999股,占公司有表决权总股份9,250.5万股的28.70%；
2．社会公众股股东出席情况：
社会公众股股东及股东代理人共135人，所持公司股份为31,532,269股,占公司有表决权总股份9,250.5万股的34.09%。其中：参加现场会议的股东及股东代理人共1人，所持公司股份为4981270股,占公司有表决权总股份9,250.5万股的5.38%；参加网络投票的股东及股东代理人共134人，所持公司股份为26,550,999股,占公司有表决权总股份9,250.5万股的28.70%；
四、提案审议和表决情况
1.审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》。
同意此项议案为47,782,888股，占出席会议所有股东所持表决权的99.95%；反对0股，弃权25397股，占出席会议所有股东所持表决权的0.05%。
2.审议通过了《关于公司重大资产重组具体方案的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司为关联人回避表决；由其他出席本次会议的非关联股东对此议案进行了表决。
1）总体方案
公司拟进行重大资产重组（以下称“本次重大资产重组”），其总体方案为公司以其除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以公司聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债与中油金鸿天然气输送有限公司（以下简称“中油金鸿”）全体股东所持有中油金鸿的等值股权进行置换（即资产置换），同时公司向中油金鸿全体股东发行股份以认购置入资产高于置出资产之间的差额（即发行股份认购资产）。中油金鸿全体股东将在上述资产置换中取得的置出资产以人民币一元的价格转让给天津领先集团有限公司（即置出资产转让）。
本次重大资产重组完成后，除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以公司聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币资金之外的全部资产及负债置出公司，公司取得中油金鸿100%的股权。
资产置换、发行股份购买资产与置出资产转让三项内容互为生效条件，任何一项未获得有权政府部门或监管机构的批准，则其他项也不予实施。
同意此项议案为31,407,872股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对0股，弃权124397股，占出席会议所有股东所持表决权的0.39%。
2）资产置换的方案
（1）交易方式
资产置换。
（2）交易对方
中油金鸿的全体股东即新能国际投资有限公司（以下简称“新能国际”）、深圳市平安创新资本投资有限公司（以下简称“平安创投”）、联中实业有限公司（UNITED SINO INDUSTRIAL LIMITED，以下简称“联中实业”）、益豪企业有限公司（JETCO ENTERPRISES LIMITED，以下简称“益豪企业”）、金石投资有限公司（以下简称“金石投资”）、上海福宁投资管理有限公司（以下简称“福宁投资”）、北京中农丰禾种子有限公司（以下简称“中农丰禾”）、北京盛世景投资管理有限公司（以下简称“盛世景投资”）、陈义和。
（3）交易标的
置出资产为本公司拥有的除未偿付的“股转债”债券余额（具体数额以公司聘请的中介机构出具的以2010年6月30日为审计基准日的审计报告为准）及等额货币现金之外的全部资产及负债。
置入资产为中油金鸿全体股东拥有的中油金鸿100％的股权。
（4）定价方式
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第343号《资产评估报告》（以下简称“置出资产评估报告”），以2010年6月30日为评估基准日，置出资产的评估值合计为18,136.13万元，置出资产的价格确定为18,136.13万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2010）第270号《资产评估报告》（以下简称“置入资产评估报告”），以2010年6月30日为评估基准日，置入资产的评估值合计为236,671.47万元，置入资产的价格确定为236,671.47万元。
置入资产与置出资产的差额部分218,535.34万元，由领先科技向中油金鸿全体股东共发行176,522,887股股份进行购买，其中向新能国际发行69,009,857股，向平安创投发行33,957,708股，向联中实业发行29,135,102股，向益豪企业发行16,527,838股，向金石投资发行13,165,077股，向福宁投资发行4,924,989股，向中农丰禾发行4,254,202股，向盛世景投资发行3,565,762股，向陈义和发行1,982,352股。
（5）权属转移手续办理
在中国证监会核准公司重大资产重组后，公司与相关方共同确定交割日，自交割日起相关方即开始办理置出资产和置入资产的交割手续。
鉴于中油金鸿全体股东拟将其在本次重大资产重组中取得的置出资产以人民币一元的价格转让给天津领先集团有限公司，置出资产由本公司直接向天津领先集团有限公司办理交割手续。
（6）期间损益归属
置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由天津领先集团有限公司承担，由天津领先集团有限公司于交割审计值确定后以现金补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。各方在资产交割日后30日内聘请中介机构对上述置出资产与置入资产的期间损益进行审计确认，进而根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。
（7）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
同意此项议案为31,407,872股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对0股，弃权124397股，占出席会议所有股东所持表决权的0.39%。
3) 发行股份购买资产的方案
(1)股份类型
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股）。
(2)每股面值
本次发行的股份的每股面值为人民币1元。
(3)股份定价方式和价格
本次发行股份的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次发行股份的价格为12.38元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整。
（4）拟购买资产
中油金鸿全体股东所持有的中油金鸿100%的股权。
（5）拟购买资产的定价
根据置入资产评估报告，置入资产的评估值合计为236,836.64万元，置入资产的价格确定为236,836.64万元。
（6）发行数量
根据对交易基准日置入资产和置出资产的评估值，置入资产与置出资产的差额部分218,535.34万元，由领先科技向中油金鸿全体股东共发行176,522,887股股份进行购买，其中向新能国际发行69,009,857股，向平安创投发行33,957,708股，向联中实业发行29,135,102股，向益豪企业发行16,527,838股，向金石投资发行13,165,077股，向福宁投资发行4,924,989股，向中农丰禾发行4,254,202股，向盛世景投资发行3,565,762股，向陈义和发行1,982,352股。（发行数量最终以中国证监会核准的股数为准）。
本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定，并经中国证监会核准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股份的数量亦随发行价格的调整而进行相应的调整。
（7）发行对象
本次发行的对象为中油金鸿的全体股东。
（8）发行方式和认购方式
本次发行为非公开发行，中油金鸿全体股东以其所持置入资产高于置出资产的差额部分认购股份。
（9）发行时间
在中国证监会核准本次发行之日起的12个月内完成股份发行。
（10）股份的上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（11）锁定期安排
新能国际、陈义和承诺其在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起的三十六个月内不进行转让。中油金鸿的其他股东承诺：其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起十二个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。
同意此项议案为26,857,286股，占出席会议所有股东所持表决权的100%；反对0股，弃权0股.
（12）本次发行前公司滚存未分配利润享有的方案
本次发行前的公司滚存未分配利润由本次发行后的新老股东共享。
（13）权属转移手续办理
在相关方确定的交割日起开始办理拟购买的资产的交割手续。
（14）期间损益归属
拟购买资产自评估基准日至交割日期间的盈利由本公司享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。
（15）违约责任
任何一方违约，应赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
同意此项议案为31,407,872股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对0股，弃权124397股，占出席会议所有股东所持表决权的0.39%。
4)置出资产转让的方案
中油金鸿全体股东将在资产置换中取得的置出资产以一元人民币的价格转让给天津领先集团有限公司。各方同意在交割日，由本公司直接向天津领先集团有限公司交付置出资产。
同意此项议案为31,407,872股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对0股，弃权124397股，占出席会议所有股东所持表决权的0.39%。
5)决议的有效期
本次重大资产重组的决议的有效期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起18个月。
同意此项议案为31,407,872股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对0股，弃权124397股，占出席会议所有股东所持表决权的0.39%。
3.审议通过《关于〈吉林领先科技发展股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》。
该议案涉及关联交易事项，公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司为关联人回避表决；由其他出席本次会议的非关联股东对此议案进行了表决,同意此项议案为31,407,872股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对0股，弃权124397股，占出席会议所有股东所持表决权的0.39%。4.审议通过了《关于〈资产置换及置出资产转让协议〉的议案》。
1)领先科技以其置出资产与中油金鸿全体股东所持置入资产的等值部分进行资产置换，置入资产与置出资产的差额部分由领先科技向中油金鸿全体股东发行股份进行购买。中油金鸿全体股东将置出资产以1元人民币的价格转让给天津领先集团有限公司。
2)上述置出资产的评估值合计为18,136.13万元，置出资产的价格确定为18,136.13万元，置入资产的评估值合计为236,671.47万元，置入资产的价格确定为236,671.47万元。置出资产价格和置入资产的置换差价为218,535.34万元，由领先科技向中油金鸿全体股东发行股份进行支付。
3)各方应在本协议生效之日起12个月内将资产置换及置出资产转让实施完毕。自交割日起，置出资产和置入资产的所有权利、义务和风险发生转移。
4)置出资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由天津领先集团有限公司承担，由天津领先集团有限公司于交割审计值确定后以现金补足。置入资产自评估基准日至交割日期间的盈利由领先科技享有，自评估基准日至交割日期间的亏损由新能国际承担，由新能国际于交割审计值确定后以现金补足。
5)根据“人随资产走”原则，与置出资产相关的除66名全民所有制身份下岗职工及548名退休职工之外的全部职工（包括但不限于在岗职工、临时工等）的劳动和社保关系及涉及到与领先科技有关的其他养老、医疗等所有关系及相应费用（包括按相关法律规定给予的补偿及赔偿）均由天津领先集团有限公司安置和承担，该等员工安置与置出资产交割同时实施，实施完毕时间不超过自中国证监会核准之日起的6个月。如因该等手续未及时办理完成而导致职工的损失、领先科技被处罚或被索赔，则天津领先集团有限公司负责承担和补偿。经新能国际确认可继续留在领先科技工作的职工可与领先科技重新签署劳动合同。
6)本协议满足以下条件后生效：
（1）各方法定代表人或授权代表签字，并加盖各自公章；
（2）领先科技股东大会同意本次重组；
（3）中国商务部原则批准本次重组；
（4）中国证监会核准本次重组。
该议案涉及关联交易事项，公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司为关联人回避表决；由其他出席本次会议的非关联股东对此议案进行了表决,同意此项议案为31,407,872股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对0股，弃权124397股，占出席会议所有股东所持表决权的0.39%。
5.审议通过了《关于〈发行股份购买资产协议〉的议案》
1）公司向中油金鸿全体股东发行股份，用于支付《资产置换及置出资产转让协议》项下的置换差价218,535.34万元。
2）本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
3）本次发行股份，每股发行价格为公司第六届董事会2010年第4次会议决议公告日前20个交易日股票交易的均价，即每股人民币12.38元。若在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量也随之进行调整。
4）公司向中油金鸿全体股东发行股份数量共计为176,522,887股股份进行购买，其中向新能国际发行69,009,857股，向平安创投发行33,957,708股，向联中实业发行29,135,102股，向益豪企业发行16,527,838股，向金石投资发行13,165,077股，向福宁投资发行4,924,989股，向中农丰禾发行4,254,202股，向盛世景投资发行3,565,762股，向陈义和发行1,982,352股。股数以中国证监会最终核准的股数为准。
5）新能国际、陈义和承诺其在本次重组中取得的增发股份自登记至其名下之日起的三十六个月内不进行转让。中油金鸿的其他股东承诺：其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间不足12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起三十六个月内不进行转让，其在本次重组中用于认购股份的资产持续拥有时间超过12个月的部分对应取得的股份自登记至其名下之日起十二个月内不进行转让，如相关法律法规另有规定或中国证监会、商务部另有要求的，则相应调整。
6）本协议为《资产置换及置出资产转让协议》的附属协议，与《资产置换及置出资产转让协议》同时生效。《资产置换及置出资产转让协议》未生效、被解除、被认定为无效，本协议亦未生效或立即解除或失效。
该议案涉及关联交易事项，公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司为关联人回避表决；由其他出席本次会议的非关联股东对此议案进行了表决,同意此项议案为31,407,872股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对0股，弃权124397股，占出席会议所有股东所持表决权的0.39%。
6.审议通过了《关于〈盈利预测补偿协议〉的议案》
1）为保证领先科技和其全体股东利益，根据法律法规和相关规范性文件规定，新能国际承诺在领先科技重大资产重组实施完毕的当年度起的三个年度置入资产各年度的净利润预测数为：
| 年度 | 2010年 | 2011年 | 2012年 |
| 预测净利润 | 18,581.76万元 | 24,147.38万元 | 29,494.95万元 |
若本次重大资产重组未能在2010年度内实施完毕，新能国际承诺将与上市公司签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，将对业绩承诺期间进行顺延，按照《重组办法》第三十三条的要求针对本次重大资产重组实施完毕后三个年度内置入资产的业绩做出盈利预测补偿承诺。
2）若经审计，置入资产在2010年、2011年、2012年三个会计年度实现的实际净利润，未能达到上述预测的当年净利润，则领先科技将以总价人民币1元的价格定向回购新能国际持有的一定数量领先科技的股份并予以注销。
3）若业绩补偿期限届满（2012会计年度结束）后，领先科技对置入资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则新能国际将另行向领先科技进行补偿。另行补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。
4）上述公式运用中，应遵循：
（1）前述净利润数均应当以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定；
（2）前述减值额为置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。由领先科技聘请的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，领先科技董事会及独立董事对此发表意见；
（3）补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回；
（4）如领先科技在2010、2011、2012年实施送股、公积金转增股本的，上述公式中“认购股份总数”应包括送股、公积金转增股本实施行权时交易对方获得的股份数；
（5）如以上述回购股份并注销事宜由于领先科技减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则新能国际承诺于2个月内将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除新能国际之外的股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除新能国际持有的股份数后领先科技的股份数量的比例享有获赠股份；
（6）当按照以上公式计算的回购股份总数超过乙方本次以资产认购的股份总数时，乙方承诺以现金方式对超出部分予以补偿。
5）本协议自领先科技本次重大资产重组实施完毕之日起生效。
该议案涉及关联交易事项，公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司为关联人回避表决；由其他出席本次会议的非关联股东对此议案进行了表决,同意此项议案为31,407,872股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对0股，弃权124397股，占出席会议所有股东所持表决权的0.39%。
7.审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产定价依据及公平合理性的议案》
本次重大资产置换及发行股份购买资产按照资产评估值确定置出资产和置入资产的价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次重大资产置换及发行股份购买资产价格公允；本次重大资产置换及发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
该议案涉及关联交易事项，公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司为关联人回避表决；由其他出席本次会议的非关联股东对此议案进行了表决,同意此项议案为31,407,872股，占出席会议所有股东所持表决权的99.61%；反对0股，弃权124397股，占出席会议所有股东所持表决权的0.39%。
8.审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理重大资产重组的议案》。
为高效、有序地完成公司本次重大资产重组，提请本公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次重大资产重组的具体方案，包括但不限于置出和置入资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期等；
2）如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次重大资产重组的方案进行调整；
3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；
4）根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次重大资产重组；
5）本次重大资产重组完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；
6）本次重大资产重组实施后，在深圳证券交易所、证券登记结算公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；
7）办理与本次重大资产置换及发行股份购买资产有关的一切其他事宜。
该项授权的有效期为自公司股东大会通过本授权之日起的18个月。
该议案涉及关联交易事项，公司第一大股东吉林中讯新技术有限公司为关联人回避表决；由其他出席本次会议的非关联股东对此议案进行了表决,同意此项议案为31,407,272股，占出席会议所有股东所持表决权的99.60%；反对0股，弃权124997股，占出席会议所有股东所持表决权的0.40%。
五、律师出具的法律意见
1．律师事务所名称：天津昭元律师事务所
2．律师姓名：黄煜、蒲松
3. 结论性意见：
1）公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；
2）出席股东大会的人员均有资格参加本次股东大会，参会资格合法、有效，公司董事会作为股东大会的召集人合法有效；
3）本次股东大会表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，所作表决结果合法有效。
特此公告。
备查文件
1、与会董事和记录人员签字确认的股东大会记录；
2、与会董事签字确认的股东大会决议；
3、本次股东大会法律意见书。
吉林领先科技发展股份有限公司
董 事 会
2010年9月27日