并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案
（上接B43版）
2、长期股权投资
截止2010年7月31日，建材集团长期股权投资主要为对青水股份和赛马实业的投资。其中，持有赛马实业35.74%的股权，持有青水股份0.37%的股权， 青水股份的基本情况为：
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3、投资性房地产
截止到2010年7月31日，投资性房地产账面上全部为建材集团租赁给赛马实业使用的五宗土地，每年收取租金300万元，五宗土地具体情况如下：
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目前，建材集团已拥有该五宗土地的土地使用权证，2008年12月24日，赛马实业与中国建设银行宁夏回族自治区支行签订［2008-0202号］《借款合同》，借款金额2,000万元，用于经营周转，期限为2008年12月14日至2010年10月24日，建材集团以[宁国用（2004）第1096号]土地使用权为赛马实业的上述借款中的1,100万元提供抵押担保。该抵押担保到期后，建材集团拟不再用土地为赛马实业或其他方提供担保。预计本次换股吸收合并实施期间，建材集团上述土地权属清晰，不存在交割转移障碍。
4、固定资产
截止2010年7月31日，建材集团固定资产账面价值为71.34万元，主要为办公设备和建筑构筑物。
5、无形资产
截止2010年7月31日，建材集团无形资产账面价值为9,607.05万元。建材集团的主要无形资产为土地和商标。
（1）土地使用权
截止2010年7月31日，建材集团共有除投资性房地产外的土地11宗，均为本公司或本公司子公司使用。其中，宁国用（2008）第09853号、宁国用（2005）第097号、宁国用（2005）第098号三宗土地为划拨用地，目前正在办理土地出让手续，已缴纳了土地出让金，预计在本次吸收合并的第二次董事会召开之前可以取得出让性质的土地使用证。11宗土地具体情况详见下表：
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预计本次换股吸收合并实施期间，建材集团上述土地权属清晰，不存在交割转移障碍。
（2）商标[3]
建材集团目前拥有五个商标，其中第1项青铜峡商标为青水股份正在使用的商标，第3、4两项商标已不再使用，第2、5两项商标为新申请商标，尚未投入使用。商标基本情况如下：
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上表中的第3项商标所有权人为赛马集团，在赛马集团更名为建材集团时，未对该项商标进行更名过户，该商标将于2010年12月27日到期，到期后建材集团拟不再续展。
预计换股吸收合并实施期间，建材集团上述商标权属清晰，不存在交割转移障碍。
二、主要负债情况
截止2010年7月31日，建材集团负债较少，负债合计5,651.92万元，资产负债率仅为5.38%，无银行借款。负债构成为：其他非流动负债1,747.69万元，其他应付款1,926.66万元，应交税费1,933.41万元，应付职工薪酬22.90万元，应付账款21.26万元。
三、对外提供的担保情况
截止2010年7月31日，建材集团对外提供的担保全部为对赛马实业的担保，具体担保情况见下表：
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中材股份承诺：“在本次吸收合并中，若建材集团对外担保关系中的担保权人要求赛马实业代替建材集团的担保人地位，或要求赛马实业提供其他担保的，本公司承诺将积极与相关担保权人协商，取得担保权人的同意由本公司为相关债务提供充分足额的担保，保证不增加赛马实业的对外担保责任”。
四、估值情况及说明
（一）吸收合并的主要资产总体情况
截止评估基准日，建材集团净资产账面价值约为99,416.74万元，预估价值为253,812.78万元，预估增值率为155.30%。根据初步分析，本次资产预估增值主要有以下几个因素引起的：
1、长期股权投资预估值较账面值增值140,089.35万元，增值率945.52%，其中增值原因是：（1）建材集团对赛马实业股权以市价法按照22.13元/股评估后净资产增值；（2）建材集团对青水股份股权以收益法评估后净资产增值。一方面是青水股份经营状况良好，获利能力较强；另一方面，通过收益法评估，将青水股份未计入会计报表范围内的不可确指的无形资产，包括商誉、人力资源、销售网络等价值体现出来。
2、投资性房地产—土地使用权及无形资产—土地使用权预估值较账面值分别增值4,620.52万元和4,551.59万元，增值率分别为481.14%和47.38%，其增值原因是土地取得年份早，缴纳的土地出让金低，最近几年土地价格上涨幅度较高。
重组38518持有建材集团全部股东权益3、无形资产—商标使用权预估值较账面值增值2,111.36万元，其增值的原因是商标使用权无账面价值，故预估后增值。
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（二）预估方法
本次吸收合并的资产价值采用资产基础法、收益现值法进行预估。
以上披露的预估数据与评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意。本次被合并公司的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。
五、未来盈利能力分析
建材集团作为控股型公司，本身并无实质性的生产经营活动，其资产主要为土地、现金和商标及应收款项等债权。换股吸收合并后，该等资产将为赛马实业带来如下收益：
（1） 将减少约1.43亿元负债，新增约5.52亿元可利用现金，按照赛马实业2009年加权平均贷款利率5.73%计算，每年节省财务费用约3,984.35万元。
（2） 以前向建材集团租赁的5宗生产经营用地不再租赁，每年节省租赁费300万元。
（3） “青铜峡牌”商标一直由赛马实业子公司青水股份使用，“青铜峡牌”商标作为宁夏著名商标，可作为公司产品质量和企业信誉的保证，能较大提升品牌的价值空间，从而产生强大营销拉力，以更具效率、更低成本的传播实现销售力的突破与增长，推动现实销售的增长。
（4） 建材集团为赛马实业每年提供约3亿元左右担保，应收担保费300万元左右，吸收合并后，赛马实业可以利用土地抵押获取贷款，每年减少担保费300万元。
从长远来看，由于赛马实业得到生产经营所需的土地、资金和商标资产，有利于其保证资产完整性，增加资产规模，壮大资本实力，提高融资能力，增强可持续发展能力，提升公司的综合竞争实力。
第六章 本次换股吸收合并的定价和依据
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。
公司本次吸收合并董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易总量＝2,037,203,791.00元/92,058,446股＝22.1295元/股。赛马实业本次换股吸收合并第一次董事会决议前的20个交易日成交量以及成交额如下表所示：
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根据上述发行股价的定价依据，赛马实业前20个交易日公司股票交易均价为：22.1295元/股，据此确定本次发行股份价格为22.13元/股，中材股份以22.13元/股的价格将享有建材集团的股东权益转换为赛马实业的股份，该换股价格有利于保护赛马实业除建材集团外的投资者的权益。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股吸收合并实施日期间发生除权、除息的事项，则换股价格将做相应调整。
为充分保护赛马实业中小股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向赛马实业异议股东提供收购请求权。行使收购请求权的赛马实业股东可以就其所持有的赛马实业股票按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。在方案实施时，中材股份或/和其他方受让申报收购请求权的股份，并支付现金对价。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
第七章 换股吸收合并对赛马实业的影响
一、本次吸收合并对存续公司股本结构的影响
赛马实业在本次换股吸收合并前的总股本为195,133,874股，本次换股吸收合并后，中材股份享有的建材集团股东权益全部转换为赛马实业股份，建材集团所持的赛马实业69,750,000股股份注销。按照资产预估值（未考虑应当扣减青水股份对“青铜峡牌”商标的贡献价值的因素）计算，本次换股吸收合并后，本公司换股吸收合并后总股本预计为240,075,595股，中材股份预计持有本公司114,691,721股（未考虑中材股份因可能作为收购请求权提供方而受让赛马实业股份的因素）。本次换股吸收合并前后赛马实业模拟的股本结构如下表所示：
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注：上表根据本预案公告之前赛马实业的股本结构测算，最终股本结构以换股实施日中国证券登记结算有限责任公司确认为准。
上表可见，本次换股吸收合并完成后，赛马实业增发114,691,721股，同时注销建材集团所持的赛马实业69,750,000股，总股本增至240,075,595股，实际增加44,941,721股，增加23.03%。中材股份由间接持股变为直接持股，持股比例由35.74%上升至47.77%，公众投资者持股比例由64.26%下降至52.23%。
本次换股吸收合并后，中材集团仍为赛马实业实际控制人，实际控制人不发生变化。
吸收合并前后赛马实业股权控制关系图如下所示：
1、吸收合并前赛马实业股权控制关系图
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2、吸收合并后赛马实业股权控制关系图
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二、本次吸收合并对存续公司人员、业务的影响
（一）人员变化
本次吸收合并完成后，原建材集团员工进入赛马实业，赛马实业增加员工11人。
（二）业务影响
本次吸收合并前后赛马实业均以水泥（熟料）生产、销售为主营业务，主营业务未发生变化。与原赛马实业相比，换股吸收合并后存续公司具备以下特点：
1、通过资源整合，强化水泥业务
本次换股吸收合并完成后，建材集团的所有资产、负债全部转移至赛马实业，赛马实业获得生产经营所需的土地、资金和商标，新增资产约68,885.81万元，资产规模迅速增加，资本实力大大提高，合并的规模效应和协同效应将有助于降低管理成本、融资成本，提高经营效率，有利于存续公司赛马实业的战略布局和长远发展。
2、加快兼并重组步伐，提升公司综合竞争实力
本次换股吸收合并后，本公司将减少负债14,348.08万元，新增55,186.84万元可利用货币资金。公司计划用8,658.24万元现金收购包头市西水水泥有限责任公司45%的股权；以28,929.83万元现金收购乌海市西水水泥有限责任公司45%的股权，上述两项收购已于2010 年7月26日召开的第四届董事会十五次会议审议通过，并已与有关各方签署附条件生效的股权转让协议。对于剩余可利用现金，公司初步计划用于补充流动资金和收购、兼并其他水泥企业。上述投资计划公司正在研究讨论，具体情况将在本次换股吸收合并的第二次董事会审议后的《重组报告书》中披露，尚存在不确定性，提请投资者注意风险。
三、本次吸收合并对财务状况的影响
通过对2010年7月31日财务数据的简要模拟分析[5]，本次换股吸收合并完成后，货币资金增加最大，由吸收合并前131,412.92万元增加至吸收合并后186,599.76万元，增加55,186.84万元，增长41.99%；赛马实业总资产由吸收合并前537,586.14万元增加至吸收合并后606,471.95万元，增长12.81%；负债由吸收合并前293,645.15万元减少至吸收合并后279,297.07万元，减少4.89%；净资产由吸收合并前243,940.99万元增加至吸收合并后327,174.88万元，增加34.12%；资产负债率由吸收合并前54.62%下降至吸收合并后46.05%，下降8.57个百分点。具体变化情况详见下表：
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从初步测算结果看，本次换股吸收合并完成后，赛马实业的货币资金和净资产增加，资产负债率下降，资产规模增加，资本实力增强，偿债能力提高。由于本次换股吸收合并的审计工作尚未正式完成，目前只能根据未经审计的财务资料进行初步测算，最终数据以审计结果为准。
本次吸收合并后，赛马实业实际增加的主要资产为原属建材集团的生产经营用地、货币资金约55,186.84万元，均为优质资产，并减少负债14,348.08万元，对于公司未来进一步提升竞争力及盈利能力具有重要意义。
四、吸收合并后对赛马实业关联交易的影响
吸收合并前，赛马实业与建材集团之前存在大量关联交易，包括资金借贷、关联担保、土地租赁，商标无偿使用等关联交易。本次吸收合并后，建材集团法人资格注销，所有资产、负债并入赛马实业，因此合并后，赛马实业与建材集团之间的关联交易将不再发生，赛马实业关联交易大量减少，赛马实业与中材股份及其控制的其他企业之间的关联交易不受本次吸收合并影响。
五、吸收合并后对赛马实业同业竞争的影响
本次吸收合并对赛马实业业务范围不构成影响，因此，对赛马实业与实际控制人及其控制的企业间的同业竞争也不构成影响。
2010年5月13日，中材股份收购祁连山股份控股股东甘肃祁连山建材控股有限51%股份，进而直接和间接合计持有祁连山股份25.16%的股份，成为祁连山股份的实际控制人。
祁连山股份主营水泥生产与销售，主要业务市场为甘肃和青海。赛马实业在甘肃共有三条在建的水泥生产线（即甘肃省天水市两条2500t/d 水泥生产线、甘肃省白银市一条4500t/d 水泥生产线），该等生产线投产后将与祁连山股份及其下属公司在甘肃省天水市、白银市的水泥生产线存在业务覆盖区域的重合，构成潜在的同业竞争。
目前，赛马实业在甘肃地区仅天水一条生产线投产试运行，其他两条生产线尚未投产，全部投产后，三条生产线的产能约占赛马实业总产能的20%。从收入和利润贡献来看，短期内，该三条生产线对上市公司收入和利润贡献有限。因此，同业竞争事项对上市公司影响不大。
除与祁连山股份在上述销售区域构成潜在潜在同业竞争外，赛马实业与中材集团及其控制的企业不存在同业竞争。
根据中材股份2009年12月28日公告的《详式权益报告书》，中材股份为解决祁连山股份和赛马实业的之间的同业竞争，中材股份特作出如下承诺：
“本次收购完成后，本公司将尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分。在本次收购完成后二至三年，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决”。
针对同业竞争事项，中材股份承诺如下：
“1、本公司将继续履行于2009年间接收购甘肃祁连山水泥集团股份有限公司时所作出的解决同业竞争的承诺，尽快协调赛马实业与祁连山股份之间的业务竞争关系，通过双方各自相应的内部决策程序，明确各自的业务区域划分，在收购祁连山股份完成后的二至三年内 ，将存在同业竞争的水泥生产线以收购或托管的方式解决。
2、除上述情形以外，本次吸收合并不会导致本公司与赛马实业之间产生新的同业竞争，本公司将来也不会从事与赛马实业构成实质性竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与赛马实业构成实质性竞争的业务”。
针对同业竞争事项，中材集团于2010年9月7日作出如下承诺：
“1、中材集团将根据境内监管规则要求，本着消除公司水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，积极与相关下属公司所在地人民政府和股东协调，以取得地方人民政府和股东的支持，采用符合法律法规、上市公司及股东利益的方式，用5年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。
2、中材集团将根据各区域内水泥业务的市场、资产状况、资本市场的认可程度、通过资产并购、重组等多种方式，制定具体操作方案，逐步推进。
3、中材集团将继续认真履行以往已经做出的关于解决水泥业务潜在同业竞争的有关承诺”。
六、吸收合并后对赛马实业独立性和资产完整性的影响
本次吸收合并后，赛马实业仍然保持机构、人员、业务、财务独立；由于建材集团资产的注入，赛马实业取得生产经营必需的土地、货币资金和商标等资产，赛马实业具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。赛马实业将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。
第八章 本次交易相关风险提示
一、本次交易尚需呈报批准的程序
（一）本次换股吸收合并事宜需要经赛马实业、建材集团的董事会、股东/股东大会审议通过。
（二）本次换股吸收合并事宜需要经中材集团董事会审议通过。
（三）本次吸收合并及相关事宜所涉及的国有资产处置事宜取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。
（四）与标的资产相关的评估报告需获得国有资产监督管理部门的备案。
（五）赛马实业股东大会和中国证监会同意豁免中材股份因本次换股吸收合并触发的要约收购义务。
（六）本次换股吸收合并需获得中国证监会的核准。
二、本次交易的相关风险因素
（一）监管部门不予核准的风险
因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司还将就换股吸收合并等事项提交董事会审议通过，以及本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经相关国有资产监督管理部门的批准。此外，本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。因此，方案能否获得有关主管部门的批准以及能否最终成功实施存在不确定性。
（二）吸收合并工作进度风险
本次换股吸收合并方案已经赛马实业第四届董事会第十七次会议、建材集团第二届董事会第十六次会议、中材股份第二届董事会第三次董事会会议审议通过。
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 及本次换股吸收合并相关交易协议的规定，如果赛马实业在首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出召开股东大会通知，赛马实业将会重新召开董事会审议本次换股吸收合并相关事项，并以新的董事会决议公告日作为换股价格、收购请求权价格的定价基准日，重新计算有关换股价格、收购请求权价格。
截至本预案公告之日，赛马实业的董事会预计有如下一些因素将会影响本次换股吸收合并工作时间进度，可能导致赛马实业在首次审议本次换股吸收合并相关事项的董事会决议公告日后 6个月内无法发出召开股东大会通知，进而需重新计算换股价格、收购请求权价格，这些因素包括：
（1）相关各方的沟通工作。本次换股吸收合并涉及多方的沟通工作，与各方的沟通工作可能对换股吸收合并工作时间进度产生实质性影响，导致换股吸收合并工作的时间进度有所延迟。
（2）本次换股吸收合并方案还需要获得国资委等相关政府审批机关的批准，该等审批进度亦可能对换股吸收合并工作时间进度产生重大影响。
（三）与异议股东收购请求权相关的风险
为充分保护赛马实业异议股东的利益，本次换股吸收合并将由中材股份或/和其他方向异议股东提供收购请求权。本次收购请求权只对在审议本次吸收合并的股东大会上投了反对票并且持续持股至收购请求权申报股权登记日，同时在规定时间内履行申报程序的股东。在收购请求权申报股权登记日登记在册的符合上述条件的股东可以以其所持有的投反对票的赛马实业的相应股份按照22.13元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权。赛马实业将在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后另行公告收购请求权方案的实施公告，具体的实施程序将根据上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的规定进行。在收购请求权实施日，由中材股份或/和其他方受让行使收购请求权的股东行权部分的赛马实业股份，并向其支付现金对价。
若赛马实业股票在本次换股吸收合并定价基准日至赛马实业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则赛马实业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。
持有以下股份的赛马实业异议股东无权就其所持股份主张行使赛马实业异议股东收购请求权：
（1） 赛马实业董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份；
（2） 被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结且未取得有关权利人或司法机关同意的；
（3） 其合法持有人已向赛马实业或收购请求权提供方（中材股份或/和其他方）承诺放弃赛马实业异议股东收购请求权的股份；
（4） 已被赛马实业异议股东售出的异议股份；
（5） 其他依法不得行使赛马实业异议股东收购请求权的股份。
如果本次换股吸收合并方案未能获得赛马实业股东大会和建材集团股东以及相关政府部门的批准，导致本次换股吸收合并方案最终不能实施，则赛马实业的异议股东不能行使该等收购请求权。
赛马实业的异议股东须在收购请求权有效申报期内申报，在有效申报期外进行的收购请求权申报均为无效。若申报行使收购请求权时赛马实业的即期股价高于收购请求权价格，赛马实业的异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使收购请求权还可能丧失因未来赛马实业股价上涨的获利机会。
三、吸收合并完成后存续公司的相关风险
（一）政策风险
存续公司主营水泥生产与销售，与宏观经济运行情况密切相关，行业发展与国民经济的景气程度有很强的关联性，受固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的综合影响深远且重大。
近年来，我国国民经济保持高速增长，但宏观经济也出现了过热的迹象，导致部分地区的房地产市场出现过度繁荣现象，房价持续快速上涨，供求结构失衡也开始显现。随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快，国家在2009年12月到2010年4月又出台了一系列相关政策，旨在确保经济增长及稳定房地产市场。如果受经济周期影响，中国国民经济增长速度放缓或宏观经济出现周期性波动而公司未能对其有合理的预期并相应调整公司的经营行为，则将对存续公司的经营状况产生不利的影响，存续公司的主营业务收入增长速度可能放缓，甚至受市场环境影响可能出现收入下降。
面对国际金融危机，国家实施投资拉动需求政策，保持了经济平稳发展，为水泥企业创造了良好的市场机遇，水泥工业形势向好，产销量稳步增长，效益明显回升，结构调整取得新的成效。但随着水泥产能的不断释放，水泥行业出现产能过剩的局面。国家发改委及工信部相继出台政策，清理新建水泥项目，抑制水泥产能过剩和重复建设，继续加大淘汰落后产能工作力度，加大技术改造推动产业升级，鼓励大企业并购重组落后企业，推动优势企业兼并重组，提高产业集中度。上述国家政策的执行和落实将为水泥行业带来新的机遇和挑战，水泥行业面临的形势将更加严峻。
近年来，国家不断加大对西部的投资力度，随着西部基础设施建设投资速度和城镇化进程的加快，西部地区投资建设水泥生产线项目的力度也随之加大。2010年以来，水泥产能的陆续释放，将加重西部市场负荷，水泥供求局面将发生变化，市场竞争将日趋激烈，赛马实业在区内的市场将受到冲击，开拓周边市场的难度将进一步加大。
（二）受经济环境影响的风险
存续公司的业务运营一定程度上受到我国整体经济发展的影响。中国整体经济环境及前景、周期性趋势、利率波动、政府对建筑行业的支出水平等都将对存续公司未来运营质量造成影响。
（三）行业和经营风险
1、水泥产业结构调整的风险
目前，我国水泥工业存在产能过剩、技术装备水平低，企业规模小、数量多，集中度低等问题，为此，国家提出了“控制总量、调整结构、提高水平、保护环境”的政策方针，特别是2006年以来，国家发改委、国土资源部等中央部委相继出台了多项关于调整和改善水泥产业结构的政策，规划“十一五”期间全国共需淘汰落后水泥生产能力2.5亿吨，到2020年企业户数由5,000家减少到2,000家左右。上述政策虽然对公司长远发展是有利的，但水泥产业结构的调整是一个渐进过程，上述“扶优扶强”的产业政策在各个地方的实际推行力度将给公司市场拓展带来一定风险。
2、产品需求季节性的风险
存续公司的水泥产品的需求存在季节性，因为天气情況会影响建筑行业的活动水平，尤其在存续公司所经营区域。西北地区建筑活动水平于1月至3月（冬季至春节）期间一般较低。不良天气情况，如天气寒冷、降雪及大雨或持续降雨，可影响建筑活动的水平，并导致存续公司水泥及建筑材料产品需求下滑。当天气情况严重或极端反常，发生时间不规则（尤其是建筑高峰期时），或是由于主要地区市场的持续时间过长时，会对存续公司的业务、财务状况或经营业绩构成严重不良影响。
（四）大股东控制风险
本次换股吸收合并后，中材股份将持有赛马实业约47.77%的股份（未考虑中材股份因可能作为收购请求权提供方而受让赛马实业股份的因素），中材股份持股比例增加，对本公司控制力增强。中材股份可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。
（五）合并后存续公司的财务风险
1、整合风险
本次换股吸收合并完成后，赛马实业成为存续公司，建材集团的全部资产、负债、业务和人员并入存续公司，存续公司将对合并双方的机构、人员、资产、业务及管理等方面进行整合，以充分发挥吸收合并双方的规模效应和协同效应，整合具体方案的制订、能否有效实施整合，将直接影响本公司的经营效率，同时，面临整合周期长、整合预期效应无法实现的风险。
2、净资产收益率下降的风险
本次吸收合并完成后，赛马实业净资产将增加约8.32亿元，新增资产主要为生产经营所需货币资金、土地及商标，充分产生效益需要一定的周期，因此，本公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。
（六）股票价格波动风险
本公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。
第九章 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
为充分保护投资者的利益，本次吸收合并通过方案设计和实施程序等措施对投资者的利益给予了充分保护，具体措施如下：
1、赋予投资者收购请求权。赋予赛马实业的投资者以收购请求权，以确保投资者在换股之外有权按特定价格出让股份，获取现金对价。
2、本次吸收合并公司聘请了具有证券期货从业资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估；本公司聘请了独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。各中介机构本着独立、客观、公正的立场对本次换股吸收合并事宜发表独立意见。
3、严格履行信息披露义务。公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，对交易的信息披露做到完整、准确、及时，揭示潜在风险，使投资者能够合理判断投资价值；适时、合理地安排了停牌，防止了股价异常波动，减少投机者的套利行为。
本次交易的《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、《法律意见书》以及本次交易涉及的审计、评估、盈利预测报告等将不迟于股东大会召开通知公告日时公告。
4、独立董事征集投票权，发表独立意见。公司独立董事拟向公司投资者征集股东大会投票权，以充分保障投资者表达意见的权利，由其在赛马实业股东大会上代表委托的投资者就合并相关事宜进行投票表决。同时，独立董事将在充分了解本次交易信息的基础上就本次交易发表独立意见；本次重组对公司债务的影响将会征求债权人的意见。
5、关联方对本次交易的表决进行回避。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则，关联方在董事会及股东大会上回避表决。具体如在赛马实业召开的董事会上，与建材集团、中材股份、中材集团有关联关系的董事回避表决；在赛马实业召开的股东大会上，建材集团对吸收合并相关议案进行回避表决，其所持股份不计入有效表决权票数，以此充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。
6、本次吸收合并建材集团，中材股份和中材集团将作出避免同业竞争、规范关联交易的承诺。
7、股份锁定的承诺。本次换股吸收合并后，中材股份本次以持有建材集团全部股东权益所换得的赛马实业股份，自该股份发行结束之日起36个月内不能出售或转让给第三方。
8、召开股东大会方面。赛马实业将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会，行使股东权利。并在召开股东大会时开通网络投票系统，让更广泛的投资者更方便的参与投票。
二、保护债权人权益的相关安排
为保护债权人利益，赛马实业和建材集团将就本次换股吸收合并事宜与债权人沟通，争取获得债权人的同意不因本次吸收合并行为要求提前清偿债务或者提供相应的担保，并将在本次吸收合并方案分别获得双方股东大会或股东会审议通过后，在有关媒体上发布债权人公告。
若建材集团、赛马实业的债权人于法定期限内提出提前清偿债务或为其另行提供相应担保的，建材集团、赛马实业保证该部分债权人的债权能够得以提前清偿或能够获得新的担保；于《公司法》规定期限内，若建材集团、赛马实业的债权人未主张提前清偿或另行提供担保，相关债务将自本次吸收合并交割日由吸收合并后的存续公司赛马实业承担。
三、独立董事意见
根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《宁夏赛马实业股份有限公司章程》的有关规定，独立董事审阅了本公司换股吸收合并建材集团的相关文件，就本次换股吸收合并事项发表如下意见：
“本次吸收合并是赛马实业与建材集团协商，拟由赛马实业发行股份吸收合并建材集团，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，方案合理、可行，符合公司和全体股东的利益。鉴于本公司吸收合并事项构成关联交易，公司董事会在审议本次吸收合并事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次吸收合并尚需取得公司董事会和股东大会、建材集团股东及中材股份董事会批准和相关主管部门的批准。独立董事同意本次吸收合并暨关联交易的总体安排”。
四、独立财务顾问核查意见
本公司聘请南京证券有限责任公司作为本次换股吸收合并的独立财务顾问。 独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，通过尽职调查和审慎核查，发表了以下独立财务顾问核查意见：
1、《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案》的内容与格式符合中国证监会颁布实施的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求。
2、建材集团、中材股份作为本次换股吸收合并的交易对方，已根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于换股吸收合并预案中。
3、赛马实业已就本次换股吸收合并事项与交易对方建材集团签订附条件生效的《框架协议》；《框架协议》的生效条件符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第二条的要求；《框架协议》主要条款齐备；《框架协议》并未附带对于本次换股吸收合并进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。
4、赛马实业董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于第四届董事会第十七次董事会会议记录中。
5、赛马实业实施本次换股吸收合并方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条、第四十一条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条所列明的要求。
6、本次换股吸收合并的标的资产除银国用（2008）第09853号、宁国用（2005）第097号、宁国用（2005）第098号三宗土地为划拨用地，目前已缴纳了土地出让金，正在办理土地出让手续；宁国用（2004）第1096号土地为赛马实业提供担保处于抵押状态；注册号为1499467号的图形商标，在赛马集团更名为建材集团时，未对该项商标进行更名过户，该商标于2010年12月27日到期，到期后建材集团不再续展外，其余标的资产完整，权属状况清晰，具有完备有效的权属证明文件，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在法律障碍。
7、赛马实业董事会编制的换股吸收合并预案充分披露了本交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
8、赛马实业董事会编制的换股吸收合并预案经核查未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
9、南京证券内核意见：赛马实业本次换股吸收合并预案和信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。同意就《宁夏赛马实业股份有限公司以新增股份换股吸收合并宁夏建材集团有限责任公司并注销宁夏建材集团有限责任公司所持宁夏赛马实业股份有限公司股份暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。
第十章 交易三方的承诺与声明
赛马实业作为本次换股吸收合并的合并方，已出具《承诺函》如下：“本公司保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任”。
建材集团作为本次换股吸收合并的被合并方，已出具《承诺函》如下：“本公司保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任”。
中材股份作为本次换股吸收合并的换股方，已出具《承诺函》如下：“本公司保证所提供的所有信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有违反，本公司承诺将承担个别和连带的法律责任”。
第十一章 赛马实业全体董事声明
本公司全体董事承诺换股吸收合并预案及相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字：
谭仲明 周育先 隋玉民
王广林 李永进 尹自波
买文广 潘忠宇 李耀忠
彭友谊
宁夏赛马实业股份有限公司董事会
2010年9月27日
[1] 注： 根据1999年4月8日宁夏华诚会计师事务所出具的宁华诚验字（1999）第60号《验资报告》审验确认，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司实收资本截止1998年12月31日共计11,378.83万元，因此，减去核销的递延资本3,007.13万元，增加从赛马实业收回的150万元，两次调整后实收资本共计8,521.70万元。
[2] 注：2010年7月26日，该处房产已转让给中材水泥
[3] 注：由于商标的注册申请费用较少，建材集团均作为当期费用列支，因此，在2010年7月31日账面金额为零。
[4]注：建材集团以[宁国用（2004）第1096号]土地使用权为赛马实业的上述借款中的1,100万元提供抵押担保。
[5]注：本次交易后的模拟数据为2010年7月31日的换股吸收合并前建材集团的合并报表数据，未经审计
| 名 称： | 宁夏青铜峡水泥股份有限公司 |
| 注册号： | 640000000001760 |
| 住所： | 青铜峡大坝镇 |
| 法定代表人： | 哈永生 |
| 注册资本： | 33,475万元 |
| 实收资本： | 33,475万元 |
| 公司类型： | 股份有限公司（非上市、国有控股） |
| 经营范围： | 水泥及水泥熟料的生产、销售。 |
| 成立日期： | 2001年8月11日 |
| 经营期限： | 2001年8月11日至2011年8月11日 |
| 登记机关： | 宁夏回族自治区工商行政管理局 |
| 年检情况： | 已通过2009年年度检验 |
| 序号 | 土地证号 | 坐落 | 面积（平方米） | 土地用途 | 使用权类型 | 终止日期 | 备注 |
| 1 | 宁国用（2004）第1085号 | 银川市西夏区新小路 | 235,200.00 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 白浆管道 |
| 2 | 宁国用（2004）第1096号 | 银川市西夏区新小路 | 139,230.30 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 厂区生产线 |
| 3 | 宁国用（2004）第1097号 | 银川市西夏区贺兰山套门沟 | 25,684.00 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 矿山破碎及粉磨 |
| 4 | 宁国用（2004）第1098号 | 银川市西夏区贺兰山套门沟 | 3,425.80 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 矿山破碎及粉磨 |
| 5 | 宁国用（2004）第1099号 | 银川市西夏区贺兰山套门沟 | 920.90 | 工业 | 出让 | 2049-12-5 | 矿山破碎及粉磨 |
| 合计 | 404,461.00 |
| 序号 | 坐落位置 | 面积 (平方米) | 用途 | 土地使用 权证号 | 土地使用权取得方式 | 土地使用人 | 土地具 体用途 |
| 1 | 银川市西夏区新小路 | 69,750.00 | 公路用地 | 银国用（2008）第09852号 | 作价 入股 | 赛马实业 | 进厂公路 |
| 2 | 银川市西夏区新小线二公里处 | 297,534.80 | 工业 | 宁国用（2007）第579号 | 作价 入股 | 赛马实业 | 办公楼、化验室、大会堂等 |
| 3 | 灵武市临河综合工业区A区 | 333,253.50 | 工业用地 | 灵国用（2008）第0171号 | 出让 | 赛马实业 | 宁东商混站、粉磨站 |
| 4 | 灵武市临河综合工业区A区 | 333,341.40 | 工业用地 | 灵国用（2008）第0172号 | 出让 | 赛马实业 | 宁东商混站、粉磨站 |
| 5 | 银川市金凤区广场东路东侧 | 4,399.72 | 商服 | 银国用(2009)第00326号 | 出让 | 空地 | 综合办公楼（规划） |
| 6 | 银川市金凤区工业园 | 40,560.04 | 工业用地 | 银国用(2009)第05831号 | 出让 | 赛马实业 | 商混站 |
| 7 | 青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东 | 1,005.10 | 工业 | 青国用（2009）第0082号 | 出让 | 青水股份 | 储水池、配电室 |
| 8 | 青铜峡市青铜峡镇唐徕渠东 | 243.20 | 工业 | 青国用（2009）第0083号 | 出让 | 青水股份 | 配电室 |
| 9 | 银川市西夏区新小路 | 158,259.60 | 铁路 | 宁国用（2008）第09853号 | 划拨 | 赛马实业 | 铁路专用线 |
| 11,700.00 | 作价 入股 | ||||||
| 10 | 银川市西夏区北京西路 | 35,882.50 | 工业 | 宁国用（2005）第097号 | 划拨 | 赛马实业 | 双鹿粉磨站 |
| 11 | 银川市西夏区贺兰山套门沟 | 33,626.90 | 工业 | 宁国用（2005）第098号 | 划拨 | 赛马实业 | 赛马兰山分厂生产线 |
| 序号 | 商标图像 | 注册号 /申请号 | 分类号 | 商品/服务列表 | 专用权期限 |
| 1 | ■ | 137488 | 19 | 水泥 | 2003年3月1日至2013年2月28日 |
| 2 | ■ | 1639701 | 35 | 混凝土；石膏；水泥；水泥管；非金属砖瓦；非金属耐火建筑材料；路面敷料；建筑玻璃；建筑用塑料管；涂层（建筑材料） | 2010年1月21日至2020年1月20日 |
| 3 | ■ | 1499467 | 35 | 水泥推销（替他人） | 2000年12月28日至2010年12月27日 |
| 4 | ■ | 6050815 | 35 | 推销（替他人） | 2001年9月21日至2011年9月20日 |
| 5 | ■ | 6050816 | 19 | 混凝土；路面敷料 | 2010年3月28日至2020年3月27日 |
| 贷款银行 | 序号 | 借款本金（万元） | 借款起止日期 | 担保形式 |
| 宁夏银行西塔支行 | 1 | 2,500.00 | 2009.1.24-2011.1.15 | 连带责任保证 |
| 工商银行新市区支行 | 2 | 5,000.00 | 2010.1.19-2011.1.18 | 连带责任保证 |
| 中国银行宁夏分行 | 3 | 9,500.00 | 2009.12.17-2010.12.16 | 连带责任保证 |
| 4 | 5,000.00 | 2009.12.18-2010.12.17 | 连带责任保证 | |
| 5 | 5,500.00 | 2010.1.14-2011.1.13 | 连带责任保证 | |
| 6 | 3,000.00 | 2010.7.27-2012.7.25 | 连带责任保证 | |
| 建行区分行营业部 | 7 | 2,000.00 | 2008.12.25-2010.10.24 | 土地使用权抵押[4] |
| 交行宁夏区分行营业部 | 8 | 10,000.00 | 2010.1.4-2011.12.10 | 连带责任保证 |
| 9 | 5,000.00 | 2010.3.23-2011.12.1 | 连带责任保证 | |
| 招行兰州安宁支行 | 10 | 2,000.00 | 2010.3.31-2011.3.30 | 连带责任保证 |
| 11 | 2,472.50 | 2010.5.31-2011.5.30 | 连带责任保证 |
| 序号 | 商标图像 | 注册号 /申请号 | 分类号 | 商品/服务列表 | 专用权期限 | 预估结果（元） |
| 1 | ■ | 137488 | 19 | 水泥 | 2003年3月1日至2013年2月28日 | 21,105,900.00 |
| 2 | ■ | 6050815 | 19 | 混凝土；石膏；水泥；水泥管；非金属砖瓦；非金属耐火建筑材料；路面敷料；建筑玻璃；建筑用塑料管；涂层（建筑材料） | 2010年1月21日至2020年1月20日 | 1,920.00 |
| 3 | ■ | 1499467 | 35 | 水泥推销（替他人） | 2000年12月28日至2010年12月27日 | 1,920.00 |
| 4 | ■ | 1639701 | 35 | 推销（替他人） | 2001年9月21日至2011年9月20日 | 1,920.00 |
| 5 | ■ | 6050816 | 19 | 混凝土；路面敷料 | 2010年3月28日至2020年3月27日 | 1,920.00 |
| 合计 | 21,113,580.00 |
| 代码 | 名称 | 日期 | 成交量(股) | 成交额(元) |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-21 | 18,436,761 | 456,409,343.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-20 | 8,614,318 | 194,813,666.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-19 | 5,004,390 | 108,543,748.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-16 | 3,302,534 | 67,825,938.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-15 | 3,669,299 | 76,742,405.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-14 | 3,153,498 | 68,322,082.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-13 | 4,231,775 | 90,159,854.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-12 | 5,451,774 | 117,606,097.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-09 | 3,820,224 | 78,121,387.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-08 | 2,415,233 | 48,157,783.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-07 | 3,341,422 | 67,579,837.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-06 | 3,094,369 | 60,839,876.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-05 | 2,413,860 | 46,097,017.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-02 | 4,069,521 | 77,243,120.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-07-01 | 2,444,636 | 49,399,931.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-06-30 | 3,991,489 | 83,292,720.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-06-29 | 停牌 | 停牌 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-06-28 | 1,963,433 | 45,641,772.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-06-25 | 2,610,073 | 61,323,214.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-06-24 | 3,992,567 | 95,438,301.00 |
| 600449 | 赛马实业 | 2010-06-23 | 6,037,270 | 143,645,700.00 |
| 合计 | 92,058,446 | 2,037,203,791.00 | ||
| 数据来源：巨灵数据库 | ||||
| 吸收合并前 | 吸收合并后 | |||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | |
| 建材集团 | 69,750,000 | 35.74 | - | - |
| 中材股份 | - | - | 114,691,721 | 47.77 |
| 公众投资者 | 125,383,874 | 64.26 | 125,383,874 | 52.23 |
| 合计 | 195,133,874 | 100 | 240,075,595 | 100.00 |
| 吸收合并前 | 吸收合并后 | 数额变化 | 变化比例 | |
| 货币资金（万元） | 131,412.92 | 186,599.76 | 55,186.84 | 41.99% |
| 总资产（万元） | 537,586.14 | 606,471.95 | 68,885.81 | 12.81% |
| 总负债（万元） | 293,645.15 | 279,297.07 | -14,348.08 | -4.89% |
| 净资产（万元） | 243,940.99 | 327,174.88 | 83,233.89 | 34.12% |
| 资产负债率（%） | 54.62% | 46.05% | -8.57% | - |