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上市公司：广东冠豪高新技术股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
证券简称：冠豪高新
证券代码：600433
交易对方：中国纸业投资总公司
住所、通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书的全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件的查阅方式是置于本公司董事会办公室供查阅。
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
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本报告书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不等，均为四舍五入所致。
重大事项提示
一、本次交易的内容
中国纸业在北京产权交易所挂牌出让冠龙公司100%的股权，本公司拟以现金16,896.26万元收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权，2010年9月25日，本公司与中国纸业签署了《股权转让协议》。
二、本次交易构成重大资产重组
本公司以现金收购冠龙公司100%的股权，由于冠龙公司在最近一个会计年度所产生的营业收入占冠豪高新同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，按照《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。
三、本次重大资产重组构成关联交易
本公司与冠龙公司的控股股东同为中国纸业，实际控制人同为诚通集团。本公司以现金收购冠龙公司100%股权的交易行为构成关联交易。
四、本次交易的定价
本次交易的交易价格以中联评估出具的资产评估报告书（中联评报字【2010】第595号）的评估结果作为定价依据。资产评估报告书以2010年6月30日为评估基准日，采用资产基础评估法和收益法进行评估，并选择资产基础评估法作为最终评估结果。交易标的挂牌价格为16,896.26万元，本次交易价格为挂牌价格。
五、本次交易的主要目的是减少关联交易
冠龙公司是本公司原纸的主要供应商，属于本公司的上游企业。自冠龙公司成立伊始，即为本公司配套生产原纸。多年以来，冠龙公司与本公司之间一直存在着金额较大的关联交易。本公司控股股东中国纸业在本公司2009年非公开发行时承诺：“如冠龙公司形成持续盈利能力，满足注入冠豪高新的条件，在冠豪高新2009年非公开发行股票完成后，即启动将冠龙公司注入冠豪高新的各项工作，争取在12个月或更短时间内完成，以彻底解决现存关联交易问题”。目前，冠龙公司2009年实现扭亏为盈，实现净利润1,173.56万元，未来两年内仍将保持较好的盈利能力，因此，冠豪高新决定以现金收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权，确保中国纸业履行将冠龙公司注入本公司、彻底解决本公司与冠龙公司之间关联交易问题的承诺。
六、本次重大资产重组后本公司的主营业务不会发生重大变化
本次重大资产重组前，本公司的主营业务为生产销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸等特种纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务。冠龙公司为本公司的上游企业，其主营业务为生产销售优质热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸及CF纸、防伪水印纸等高档特种纸原纸。本次重大资产重组解决了本公司与冠龙公司的关联交易，延伸了公司的产业链条，保障了本公司的原材料供应，本公司的主营业务在本次重大资产重组后没有发生重大变化。
七、盈利预测的不确定性
冠龙公司编制了2010年和2011年盈利预测报告，正中珠江审核了该盈利预测报告，并出具了广会所专字【2010】第10004270038号《关于冠龙公司2010年度和2011年度盈利预测的审核报告》，上述盈利预测报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制及采用的，尽管该盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
八、实际控制人及控股股东关于避免同业竞争的承诺
（一）实际控制人诚通集团关于避免同业竞争作出的承诺
1、诚通集团及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争。
2、若诚通集团获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的投资机会，那么诚通集团将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新。诚通集团获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知诚通集团是否接受诚通集团提供的业务机会，如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知诚通集团，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权，冠豪高新放弃优先权后，诚通集团应将该等业务机会转让给无关联的第三方。
3、若诚通集团明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且诚通集团在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排，在此情况下，诚通集团应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，诚通集团应将该等业务转让予无关联的第三方；诚通集团承诺可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。
（二）控股股东中国纸业关于避免同业竞争作出的承诺
1、中国纸业及其控制的企业所从事的业务均不与冠豪高新构成实质性同业竞争。
2、若中国纸业获得有关与冠豪高新主营业务相同或类似的业务机会，那么中国纸业将尽其最大努力，使该等业务机会具备转移给冠豪高新的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给冠豪高新，中国纸业获得业务机会并具备转移条件后，应及时通知冠豪高新，冠豪高新在双方同意的合理期限内，尽快根据公司章程的规定（经独立董事同意）作出决定，并通知中国纸业是否接受中国纸业提供的业务机会，如果冠豪高新在双方同意的合理期限内没有通知中国纸业，冠豪高新被视为放弃对该业务机会的优先受让权，冠豪高新放弃优先权后，中国纸业应将该等业务机会转让给无关联的第三方。
3、若中国纸业明确表示，其投资或者收购与冠豪高新主营业务相同或相似的业务，系基于中国纸业的整体发展战略，并且中国纸业在投资或收购过程中，已做出可以向冠豪高新转让该等业务的安排，在此情况下，中国纸业应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对冠豪高新公平合理）加以解决；若不能通过上述方式解决，中国纸业应将该等业务转让予无关联的第三方；中国纸业承诺可被视为对冠豪高新及冠豪高新其他股东共同和分别作出。
九、本次交易的特别风险提示
（一）审核风险
本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于本公司股东大会批准本次交易、中国证监会核准本次交易。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否成功实施，以及最终取得批准和核准并实施的时间尚具有不确定性。另外，股权交割还需履行必要的工商变更登记手续。
（二）冠龙公司业绩波动的风险
冠龙公司生产原纸的原材料主要为从印尼和巴西进口的木浆，国际木浆价格及汇率的波动将对冠龙公司的生产成本产生较大的影响，从而对冠龙公司的业绩带来一定的不确定性，进而会影响到本公司的经营业绩。
（三）冠龙公司未分配利润为负的风险
截至2010年6月30日，冠龙公司经审计未分配利润为-43,237.34万元。本次交易完成后，本公司在未来几年内将可能存在不能从冠龙公司获得现金分红的风险，本公司将通过提高冠龙公司盈利、减少冠龙公司注册资本等可行方式来解决，使冠龙公司尽快具备分红的能力。
（四）冠龙公司部分资产的权属风险
截至2010年6月30日，冠龙公司尚有占房产总面积7.83%的房屋建筑物尚未办理房产证，目前相关房产证正在办理之中，请投资者注意相关风险。
（五）收购后的管理和整合风险
冠龙公司主要为本公司生产原纸，其产品生产线与本公司存在较大的差异。本次交易完成，能否保证冠龙公司管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。
（六）环保及安全事故风险
冠龙公司属于生产型企业，又属于重污染行业。随着我国经济增长方式的转变、政府创建和谐社会的理念及人民安全意识的提高，国家对环境保护及安全生产要求日趋增强。若国家要求提高环保或安全标准和规范，或冠龙公司发生环保问题或安全事故，将可能对公司的生产经营或业绩产生不利影响。
（七）股价波动的风险
本次重大资产重组将对本公司的生产经营和财务状况产生较大影响，本公司基本面的变化将可能影响本公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响。本公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。
第一节 交易概述
一、本次交易的背景、目的和意义
（一）本次交易的背景
本公司控股股东中国纸业作为诚通集团纸业发展的平台，一直致力于推进造纸业务的快速发展。按照诚通集团董事会对纸业发展的要求，中国纸业在过去五年中成功实施了一系列并购重组，现已发展成为资产规模逾86亿元、年造纸产能超90万吨的造纸企业投资公司。
2009年5月13日，中物投通过南方联合产权交易所以1.2亿元现金摘牌取得冠龙公司100%股权及粤财信托22,940万元债权。
2009年12月15日，中物投以2.76亿元现金认购本公司非公开发行股票6,000万股，成为本公司控股股东。
中物投通过摘牌冠龙公司和收购本公司，快速获得了一个位于全国前列的特种纸生产基地，并取得了在无碳复写纸和热敏纸等特种纸细分市场的领先地位，实现了纸业板块的可持续发展。收购完成后，通过中物投有效的经营和管理整合，冠豪高新与冠龙公司2009年均实现扭亏为盈，其中冠豪高新2009年度实现净利润1,015.68万元，冠龙公司2009年度实现净利润1,173.56万元。
冠龙公司是冠豪高新原纸的主要供应商。冠豪高新建设初期，其原纸主要依赖日本进口，为了减少对日本原纸的依赖，冠豪高新原主要股东新亚实业筹建了冠龙公司，专门为冠豪高新配套生产原纸。由于国内能提供符合冠豪高新产品质量要求的原纸厂家非常少，且冠龙公司具有生产量大、品种多、供货及时、质量高、运输成本低等优势，冠豪高新与冠龙公司一直存在着较大金额的关联交易。中物投收购冠龙公司和冠豪高新后，两家公司仍为关联企业，并没有减少上市公司关联交易。在冠豪高新2009年非公开发行时，中物投为彻底解决冠龙公司与上市公司关联交易，作出承诺：“如冠龙公司形成持续盈利能力，满足注入冠豪高新的条件，在冠豪高新2009年非公开发行股票完成后，即启动将冠龙公司注入冠豪高新的各项工作，争取在12个月或更短时间内完成，以彻底解决现存关联交易问题”。中物投收购冠龙公司后，加强了对冠龙公司的管理整合，2009年度冠龙公司实现净利润1,173.56万元，2010年上半年实现净利润936.51万元，已经满足注入上市公司的条件。
（二）本次交易的目的和意义
1、履行中物投在冠豪高新2009年非公开发行股票时所作承诺
鉴于冠豪高新原纸供应对冠龙公司存在较强的依赖性，关联交易问题亟待解决，中物投在冠豪高新2009年非公开发行股票时，承诺尽快彻底解决冠豪高新与冠龙公司之间的关联交易。目前，冠龙公司已实现扭亏为盈，具备持续盈利能力，满足了注入上市公司的条件。中国纸业为切实履行在冠豪高新2009年非公开发行股票时所作承诺，启动了冠龙公司注入冠豪高新的工作。
2、彻底解决关联交易问题，推进特种纸板块有效整合
中国纸业将冠龙公司注入冠豪高新，是彻底解决双方关联交易问题的必然选择。通过股权注入，中国纸业将实现旗下特种纸业务板块的有效整合，显著提升A股平台资产规模，明显改善业务体系的完整性；同时，通过缩减管理层级，协调一体化运作，进一步挖潜增效，最大化实现双方的协同效应，有利于不断提高上市公司的盈利能力。
3、完善了冠豪高新的产业链条，保证了原纸供应
本次收购的冠龙公司是冠豪高新的上游企业，是冠豪高新主要原材料原纸的主要供应商，本次交易完善了冠豪高新的产业链条，保证了原纸供应，使冠豪高新的业务竞争力得到进一步增强。
二、本次交易的主要内容
（一）本次交易方案概要
中国纸业以公开挂牌的方式在北京产权交易所出让其所持有的冠龙公司100%股权，公开征集只产生冠豪高新一个意向受让方，双方采取协议转让。根据冠豪高新与中国纸业签署的《股权转让协议》，本公司以现金收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权。中国纸业以冠龙公司评估值为基础确定挂牌价格为16,896.26万元，本次交易价格为挂牌价格。
（二）交易对方
本次交易对方为中国纸业。
（三）交易标的
本次交易标的为冠龙公司100%股权。
（四）交易价格及交易溢价情况
以中联评估对冠龙公司100%股权按照评估基准日2010年6月30日的评估值16,896.26万元为基准，本次交易价格为挂牌价格16,896.26万元，交易溢价为1,978.13万元。
三、本次交易的相关审议和决策过程
（一）冠豪高新审议决策过程
1、2010年8月24日，因本公司拟讨论重大事项，向上海证券交易所申请股票自2010年8月25日起停牌且不超过5个工作日；2010年8月31日，本公司因拟进行重大资产重组，向上海证券交易所申请股票自2010年9月1日起停牌，停牌不超过30日。
2、2010年9月21日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案；同日，冠豪高新在北京产权交易所摘牌冠龙公司100%股权；2010年9月25日，交易双方签署了附生效条件的《股权转让协议》。
（二）中国纸业及诚通集团审议决策过程
1、2010年4月28日，中国纸业总经理办公会决定启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。
2、2010年6月28日，诚通集团总裁办公会批准启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。
3、2010年7月7日，诚通集团召开董事会批准启动冠龙公司注入冠豪高新的事宜。
4、2010年8月24日，中联评估出具的冠龙公司本次转让的资产评估报告在诚通集团完成备案。
5、2010年8月26日，诚通集团签发《关于中国纸业投资总公司转让冠龙公司100%股权的批复》（诚通战略字【2010】7号），批准中国纸业将所持有冠龙公司100%股权按照国有产权转让的有关规定对外转让。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易为冠豪高新以现金收购冠龙公司100%的股权，由于冠龙公司在2009年度的营业收入35,223.09万元占冠豪高新2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入60,820.14万元的比例为57.91%，达到50%以上，达到了《重组管理办法》第十一条、第十二条的标准，因此本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易构成关联交易
本公司与冠龙公司的控股股东同为中国纸业，实际控制人同为诚通集团，本次交易构成关联交易。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
中文名称：广东冠豪高新技术股份有限公司
中文简称：冠豪高新
英文名称：GUANGDONG GUANHAO HIGH-TECH CO.,LTD
法定代表人：童来明
成立日期：1993年7月15日
营业执照注册号：440000000053794
经营范围：本企业自产产品及技术的出口；生产所需原辅材料等商品及技术的进口；进料加工和“三来一补”（按【2000】粤外经贸登自第002号文经营）；生产、销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务。
注册资本：28,600万元
注册地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号
邮政编码：524022
联系电话：0759-2820938
联系传真：0759-3382109
互联网网址：http://www.guanhao.com
电子信箱：guanhao@guanhao.com
股票上市地：上海证券交易所
上市日期：2003年6月19日
股票简称：冠豪高新
股票代码：600433
二、公司历史沿革
（一）公司设立
公司前身湛江冠豪纸业有限公司于1993年6月23日经湛江开发区管委会以
《关于同意中外合资经营<湛江冠豪纸业有限公司>项目立项的批复》（湛开项【1993】113号）及《关于中外合资湛江冠豪纸业有限公司合同书、章程的批复》（湛开项【1993】115号）批准，于1993年7月15日在湛江市经济技术开发区工商行政管理局登记注册成立。注册资本508万美元，其中：湛江市坡头区造纸工业公司出资比例为55%，香港志豪纸业有限公司出资比例为45%。
1999年7月5日，经广东省人民政府办公厅以《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的复函》（粤办函【1999】383号）和广东省经济体制改革委员会以《关于同意湛江冠豪纸业有限公司变更为广东冠豪高新技术股份有限公司的批复》（粤体改【1999】041号）批准，湛江冠豪纸业有限公司整体变更为股份有限公司，于1999年7月21日完成工商变更登记，注册资本为1亿元。
（二）首次公开发行股票并上市
经中国证监会证监发行字【2003】47号文核准，公司通过上海证券交易所，采用全部向二级市场投资者定价配售的发行方式于2003年6月5日向社会公开发行冠豪高新人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值1.00元。2003年6月19日该次公开发行的股票在上海证券交易所挂牌上市交易。经正中珠江出具的广会所验字【2003】第202763号验资报告验证，截至2003年6月12日，公司注册资本变更为1.6亿元。2003年6月12日，公司变更了营业执照。
（三）股权分置改革
本公司于2006年5月24日实施了股权分置改革方案，公司流通股股东每持有10股将获得3.2股股份的对价（即总共获得1,920万股）。公司五名非流通股股东承诺其持有股份自股权分置改革实施之日起36个月内不上市交易，限售期满后，其通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不得低于4.5元/股（在股权分置改革方案实施之日起至股份出售期间，若有派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项，应对该价格进行除权处理）。
方案实施后公司总股本仍为16,000万股，保持不变，其中无限售条件股份变更为7,920万股，占总股本的比例变更为49.50%；有限售条件的股份变更为8,080万股，比例变更为50.50%。
（四）2009年非公开发行股票
经中国证监会于2009年12月15日出具的《关于核准广东冠豪高新技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2009】1378号）核准，冠豪高新以每股4.60元的价格向中物投非公开发行6,000万股人民币普通股股票。经正中珠江出具的广会所验字【2009】第09000150082号验资报告验证，截至2009年12月22日止，该次发行募集资金全部到位。2009年12月24日，该次非公开发行的人民币普通股（A股）6,000万股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。2009年12月28日公司变更了营业执照，注册资本变更为22,000万元。
该次非公开发行完成后，有限售条件股份为6,000万股，占发行后总股本的27.27%，均为中物投持有；无限售条件股份为16,000万股，占变更后总股本的72.73%。
（五）资本公积转增股本
经公司2010年4月8日召开的2009年年度股东大会审议批准，公司实施利润分配及资本公积金转增股本方案，以公司2009年12月31日股份总数22,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），合计660万元；以资本公积每10股转增3股，共计6,600万股。此次利润分配及资本公积转增股本后，公司总股本增至28,600万股，增加6,600万股。2010年5月20日，公司变更了营业执照。
该次转增股本后，本公司有限售条件股份为7,800万股，占变更后总股本的27.27%，均为中国纸业持有。无限售条件股份为20,800万股，占变更后总股本的72.73%。
三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况
公司原实际控制人粤财控股是广东省属金融控股公司，主营业务定位于金融相关产业，根据广东省政府和国资委的要求作出了做大做强金融主业，尽快退出工业领域投资的战略决策，并希望选择一家主业为造纸的企业来受让冠豪高新原控股股东粤财投资的控股权，继续发展冠豪高新特种纸主业。
2009年12月15日，经中国证监会核准，冠豪高新向中物投非公开发行6,000万股人民币普通股股票。该次非公开发行完成后，中物投持有6,000万股，占冠豪高新总股本的27.27%，成为其第一大股东。原第一大股东粤财投资及其关联方粤财实业、润华置业合计持有41,208,000股，占冠豪高新总股本的18.73%。该次非公开发行完成后，公司实际控制人由粤财控股变更为诚通集团。2010年4月1日，中物投更名为中国纸业。
公司最近三年没有实施重大资产重组的情况。
四、公司主营业务发展情况
本公司主营业务为生产销售热敏传真纸及其原纸、无碳复写纸及其原纸、微胶囊、电脑打印纸、商业表格纸、科学仪器记录纸、小卷传真纸、感应纸、彩色喷墨打印纸、特种防伪纸等特种纸及从事商业表格印刷业务；研发、生产、销售：不干胶材料、离型纸及其综合应用服务。
本公司是国内首家大规模生产热敏纸的专业公司，也是当前国内生产设备及工艺技术先进的大型无碳复写纸生产基地。通过“十一五”前四年的良性发展，本公司已成为了以无碳复写纸、热敏纸、不干胶为主要产品、在产品防伪、安全技术等方面具有优势地位的特种纸生产企业。
本公司的主要产品是无碳复写纸和热敏纸及不干胶。最近三年及一期，本公司营业收入分产品情况如下：
单位:万元
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最近三年及一期，本公司营业收入主要集中于毛利率较高的无碳复写纸和热敏纸。最近一年及一期无碳复写纸和热敏纸的销售毛利率分别为23%和19%。最近三年及一期，无碳复写纸营业收入占营业总收入的比例均在50%以上且保持稳定，热敏纸营业收入及占比增长迅速，2007-2009年复合增长率达33.10%。
五、公司主要财务数据及指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位: 元
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注：2007、2008、2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位: 元
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注：2007、2008、2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位: 元
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注：2007、2008、2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
（四）合并口径的主要财务指标
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六、公司控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
截至本报告书摘要签署之日，中国纸业直接持有本公司27.27%的股份，是本公司的控股股东，其持有的本公司股份不存在质押或冻结的情况。
中国纸业成立于1988年9月16日，注册资本为131,729.00万元，法定代表人为童来明，注册地址为北京市西城区南礼士路丙3号楼710。主要经营业务或管理活动包括重要工业品生产资料的投资开发，金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
控股股东具体情况请参见本报告书摘要“第三节 交易对方基本情况”。
（二）实际控制人概况
本公司实际控制人为诚通集团。诚通集团成立于1998年1月22日，是国务院国有资产监督管理委员会监管的大型企业集团，注册资本为256,016.00万元，法定代表人为马正武，主营业务是资产经营管理、现代物流、综合贸易和包装纸业。
（三）本公司与控股股东及实际控制人之间的产权控制关系图
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第三节 交易对方基本情况
一、交易对方概况
企业名称：中国纸业投资总公司
企业性质：全民所有制
注册地址：北京市西城区南礼士路丙3号楼710
主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号
法定代表人：童来明
注册资本：131,729.00万元
成立日期：1988年9月16日
税务登记证号：京税证字110102100008907号
经营范围：重要工业品生产资料的投资开发，金属材料、建筑材料、木材、水泥、化轻原料（危险化学品除外）及其制品、服装、纸张、橡胶、轮胎、机电产品、电线、电缆、汽车的销售；进出口贸易；与物资开发有关的技术咨询、技术服务。
二、历史沿革
1988年9月16日，中国纸业前身中国物资开发投资公司根据《关于为物资部建立短线物资开发基金的请示》（【1988】物办字3号）及《关于同意成立“中国物资开发投资公司”的批复》（【1988】物体字107号）和《关于批准中国物资开发投资公司章程的通知》（【1988】物开发字100号）批准，由物资部出资在北京市注册成立，注册资本201,000万元。企业法人营业执照为 “工商企内字01890号”。经营范围为重要工业品生产资料的投资开发；本公司开发的重要工业品生产资料的销售（不包括石油及成品油、汽车、小轿车）。
1992年4月1日，经国家工商行政管理局核准，注册资本变为200,693万元。
1993年6月18日，中国物资开发投资公司经国家工商行政管理局核准，更名为中国物资开发投资总公司。
1998年2月18日，根据国内贸易部“内贸行二字【1998】第6号”文批准，国内贸易部委托中国华通控股公司经营中物投国有资产，并进行了国有产权变动登记，将中物投的国家资本变更为国有法人资本，出资单位变更为中国华通控股公司，其享有中物投100%的权益。根据国有产权变动登记信息，中物投的注册资本和实收资本分别为200,693万元和131,729万元。1999年5月25日经国家工商行政管理局核准，中国华通控股公司更名为“中国诚通控股公司”。
2000年9月19日，根据《关于同意调整华通集团母公司的批复》（【1998】内贸函行二字第54号）、《关于中国华通物产集团调整方案的批复》（国脱钩组【1999】31号）、《关于华通、华星集团脱钩调整方案调整完善的报告》（内贸党组字【1999】第43号）和《关于中国诚通控股公司和华星物产集团有限公司交由中央管理问题的批复》（国脱钩组【2000】6号）的批复，经国家工商行政管理总局核准，中物投将公司章程中“出资人”及“上级主管部门”修订为中国诚通控股公司。另考虑到公司注册资本与实收资本不符，经国家工商行政管理局核准，中物投将注册资本变更为131,729万元。2006年5月12日，经国家工商行政管理总局核准，中国诚通控股公司更名为“中国诚通控股集团有限公司”。
2010年4月1日，经国家工商行政管理总局核准，中物投更名为“中国纸业投资总公司”。
三、最近三年注册资本变化情况
中国纸业最近三年注册资本无变化。
四、主要业务发展概况
中国纸业的主要业务为纸品的生产和销售、生产资料贸易，主要业务板块包括造纸、金属材料、包装材料，电缆、电线。
在纸品的生产和销售方面，中国纸业自2005年以来，在造纸行业内实施了一系列的收购，成功实现从资本经营向产业经营的重大转变，并进入包装纸和特种纸的生产销售领域经营、发展。目前，中国纸业生产和销售的纸品由单一的涂布白板纸增加为涂布白板纸、白卡纸、无碳复写纸、热敏纸、不干胶等多品种，产品质量居国内同类产品前列。
在生产资料贸易方面，中国纸业主要从事有色金属、木浆和煤炭的进口贸易。其中有色金属贸易进口渠道成熟、操作模式安全，近几年增长较快。
五、主要财务数据
（一）简要合并资产负债表
单位：元
■
注：2009年财务数据已经审计，最近一期财务数据未经审计。
（下转B15版）
| 冠豪高新/上市公司/本公司/公司 | 指 | 广东冠豪高新技术股份有限公司 |
| 冠龙公司/标的公司 | 指 | 湛江冠龙纸业有限公司 |
| 中国纸业/交易对方 | 指 | 中国纸业投资总公司 |
| 中物投 | 指 | 中国物资开发投资总公司（2010年4月1日更名为中国纸业） |
| 诚通集团 | 指 | 中国诚通控股集团有限公司 |
| 粤财投资 | 指 | 广东粤财投资有限公司 |
| 粤财实业 | 指 | 广东粤财实业发展公司 |
| 粤财控股 | 指 | 广东粤财投资控股有限公司 |
| 粤财信托 | 指 | 广东粤财信托有限公司 |
| 润华置业 | 指 | 广州润华置业有限公司 |
| 大雅发展 | 指 | 香港大雅发展有限公司 |
| 飞龙公司 | 指 | 飞龙国际投资有限公司 |
| 华恒发展 | 指 | 香港华恒发展公司 |
| 财务开发公司 | 指 | 湛江经济技术开发区财务开发公司 |
| 新亚实业 | 指 | 湛江经济技术开发区新亚实业有限公司 |
| 浩正集团 | 指 | 浩正集团有限公司 |
| 粤华包B | 指 | 佛山华新包装股份有限公司 |
| 独立财务顾问/中信建投 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所 |
| 正中珠江 | 指 | 广东正中珠江会计师事务所有限公司 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 中鸿茂盛 | 指 | 中鸿茂盛资产评估有限责任公司 |
| 财兴评估 | 指 | 广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 冠龙公司100%股权 |
| 本次重大资产重组/本次交易/本次重组 | 指 | 冠豪高新以现金收购中国纸业持有的冠龙公司100%股权 |
| 《股权转让协议》/本协议 | 指 | 《中国纸业投资总公司与广东冠豪高新技术股份有限公司股权转让协议》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）摘要 |
| 原纸 | 指 | 无碳复写纸原纸、热敏纸原纸等特种纸的原纸 |
| 特种涂布纸 | 指 | 特种高档纸品的一种，系利用涂布工艺在原纸上涂布各种不同化学品使其产生不同特性，主要包括热敏纸、无碳复写纸、彩色喷墨打印纸及不干胶等系列产品 |
| 无碳复写纸 | 指 | 又称压感打印纸，由上纸（CB）、中纸（CFB）和下纸（CF）构成，系利用微胶囊的发色剂层与显色剂发生化学反应显色原理，对原纸进行特殊涂布而成，主要产品包括多联发票、EMS投递单、物流单据、防伪纸等 |
| 热敏纸 | 指 | 对原纸进行高热敏性热敏涂层处理、遇热显色的特种商务信息用纸，主要产品包括传真纸、ATM打印单、彩票打印纸、登机牌、收银纸等 |
| 微胶囊 | 指 | 无碳复写纸用微胶囊 |
| CB纸 | 指 | 无碳复写纸的上层纸，背面涂有微胶囊等化工原料，受到一定压力时，微胶囊破裂，发色溶剂溢出，与CF面的显色剂发生化学反应，从而显出清晰的图像和文字 |
| CF纸 | 指 | 无碳复写纸的下层纸，上面涂有显色剂等化工原料，与受压后CB纸破裂的微胶囊流出的发色剂发生化学反应，从而显出清晰的图像和文字 |
| 不干胶 | 指 | 也称标签纸，在底纸面涂上一层硅油，同时涂上胶水，经烘干后再与面材复合成不干胶，分为纸类及薄膜类不干胶 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 湛江开发区管委会 | 指 | 湛江市经济技术开发区管理委员会 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2008年、2009年和2010年1-6月 |
| 最近一年及一期 | 指 | 2009年和2010年1-6月 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
| 产品 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 | ||||
| 营业收入 | 占比（%） | 营业收入 | 占比（%） | 营业收入 | 占比（%） | 营业收入 | 占比（%） | |
| 无碳复写纸 | 19,357.46 | 50.74 | 36,151.70 | 59.44 | 33,291.91 | 52.19 | 38,222.55 | 62.42 |
| 热敏纸 | 8,783.42 | 23.03 | 14,918.69 | 24.53 | 10,076.00 | 15.80 | 8,420.74 | 13.75 |
| 成品纸 | 3,156.94 | 8.28 | 5,008.63 | 8.24 | 6,264.86 | 9.82 | 6,265.20 | 10.23 |
| 不干胶 | 6,409.99 | 16.80 | 3,329.06 | 5.47 | - | - | - | - |
| 其 他 | 439.61 | 1.15 | 1,412.05 | 2.32 | 14,154.72 | 22.19 | 8,330.28 | 13.60 |
| 合 计 | 38,147.42 | 100.00 | 60,820.14 | 100.00 | 63,787.49 | 100.00 | 61,238.77 | 100.00 |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总计 | 827,710,439.86 | 1,008,743,490.63 | 862,336,556.30 | 934,414,811.14 |
| 负债合计 | 151,799,142.81 | 340,592,298.41 | 470,353,895.80 | 518,558,841.98 |
| 股东权益合计 | 675,911,297.05 | 668,151,192.22 | 391,982,660.50 | 415,855,969.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 673,173,370.85 | 665,427,926.59 | 389,361,309.59 | 412,229,757.10 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 381,474,199.74 | 608,201,359.71 | 637,874,900.96 | 612,387,725.64 |
| 营业利润 | 15,806,676.25 | 9,757,736.97 | -24,313,993.14 | 5,849,622.08 |
| 利润总额 | 16,932,314.69 | 12,276,618.35 | -23,825,510.08 | 5,309,740.36 |
| 净利润 | 14,360,104.83 | 10,156,787.30 | -22,690,000.99 | 1,383,715.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 14,345,444.26 | 10,054,872.58 | -22,514,860.59 | 1,693,258.79 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -135,128,707.66 | 23,553,959.86 | -29,900,420.35 | 26,234,399.68 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,465,007.05 | -9,865,553.09 | -13,427,561.26 | -21,725,435.26 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -112,645,429.67 | 146,235,924.93 | -8,911,688.14 | 57,361,219.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -255,239,144.38 | 159,828,479.08 | -52,306,135.49 | 61,787,064.79 |
| 项目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 | 2007年度 |
| 基本每股收益（元／股） | 0.05 | 0.06 | -0.14 | 0.01 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.05 | 0.06 | -0.14 | 0.01 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.05 | 0.05 | -0.14 | 0.01 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.14% | 2.51% | -5.62% | 0.41% |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 2.00% | 1.98% | -5.72% | 0.52% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | -0.47 | 0.11 | -0.19 | 0.16 |
| 项目 | 2010年 6月30日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | 2.35 | 3.02 | 2.43 | 2.58 |
| 项目 | 2010年6月30日 | 2009年12月31日 |
| 资产总计 | 8,647,286,619.86 | 8,415,382,350.10 |
| 负债合计 | 4,847,855,918.86 | 4,830,998,119.89 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,190,292,610.73 | 1,147,350,921.93 |
独立财务顾问
签署日期：二零一零年九月