证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号：2010-临028

广东冠豪高新技术股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

暨召开二○一○年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

广东冠豪高新技术股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十七次会议于2010年9月21日以现场会议的方式在佛山召开。本次会议通知于2010年9 月13 日以邮件的形式送达，会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长童来明先生主持了会议。会议逐项审议通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》

经与会董事审议，同意公司向中国纸业投资总公司（以下称“中国纸业”）现金购买其所持有的湛江冠龙纸业有限公司（以下称“冠龙公司”）100%股权 (以下称“本次交易”)。冠龙公司2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

本次交易的对象为中国纸业，因中国纸业现为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国纸业是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

方案概要

（一）购买资产范围

本次交易购买资产范围为中国纸业拥有的冠龙公司100%股权（以下简称“标的资产”）。

表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（二）购买资产的定价

本次交易的作价，按照中国纸业在冠龙公司中所持的股权比例，以冠龙公司在评估基准日即2010年6月30日经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为参考依据。根据中联资产评估有限公司于2010年7月26日出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第595号），截至评估基准日2010年6月30日，以资产基础法评估出的标的资产价值为16,896.26万元。上述资产评估报告已经中国诚通控股集团有限公司于2010年8月24日以《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201011）备案。

表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（三）购买方式

中国纸业已就标的资产于2010年8月26日在北京产权交易所挂牌公开征集受让方，挂牌日期截止于2010年9月21日。公司拟向北京产权交易所递交受让申请，通过公开摘牌方式购买标的资产。

表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（四）资金来源

本次交易的资金来源为自筹资金，来源于自有资金和银行并购贷款。总额以资产评估结果16,896.26 万元为准。

表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（五）过渡期的损益安排

标的资产在从评估基准日至交割实际完成日期间的利润由冠豪高新享有；对于标的资产在从评估基准日至交割实际完成日期间的亏损，由中国纸业向冠豪高新补偿同等金额的现金。具体补偿金额以资产交割日为基准日的相关专项审计结果为基础计算。

表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（六）本次交易决议有效期

本次交易决议有效期为本次交易相关议案经冠豪高新股东大会审议通过之日起一年。

表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议通过。

公司独立董事关于此项重大资产购买暨关联交易事项的独立意见详见附件1。

二、审议通过《关于公司重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的审慎判断的议案》

经核查，董事会认为公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条有关审慎判断的规定：

1、本次交易拟购买的资产为公司股权，中国纸业投资总公司合法拥有湛江冠龙纸业有限公司（以下称“冠龙公司”）100%股权，不存在限制或者禁止转让的情形，冠龙公司不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

2、由于本次交易前冠龙公司为公司的原材料供应商，本次交易解决了冠龙公司与公司之间持续关联交易问题，因此本次交易有利于提高公司的资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

三、审议通过《<广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》

公司董事会经审议通过《广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及《报告书摘要》。

表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议通过。

四、审议通过《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》

就本次重大资产购买事宜，董事会审议同意与中国纸业投资总公司签署附生效条件的《股权转让协议》。

表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议通过。

五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见的议案》

经审议，公司董事会认为本次交易资产评估涉及的事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估目的与评估方法相关性一致，评估定价公允。

表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

六、审议通过《本次重大资产购买相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》

公司董事会审议通过《冠龙纸业有限公司审计报告》（广会所审字[2010]第10004270015号）、《盈利预测审核报告》（广会所专字[2010]第10004270038号）及《中国纸业投资总公司拟转让湛江冠龙纸业有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第595号）。

表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

七、审议通过《关于授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》

公司董事会审议通过拟提请公司股东大会授权办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜，具体如下：

（一）根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的重大资产购买暨关联交易方案，全权负责办理和决定本次交易具体相关事宜；

（二）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构；

（三）授权董事会根据法律、法规、规范性文件、《公司章程》的规定及公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、交易对象、交易方式等；

（四）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

（五）授权董事会应审批部门的要求对本次交易议案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

（六）授权董事会在本次交易完成后根据交易结果修改《公司章程》的相应条款，办理工商变更登记的相关事宜。

（七）授权董事会在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，办理本次交易有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：5名关联董事回避表决，非关联董事对本议案进行表决，同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议通过。

八、审议通过《关于向部分银行申请调整授信额度的议案》

为满足公司发展的需要，同意公司自2010年9月起，在保持2010年年度股东大会决议批准的总体授信额度不变的情况下，调整向下列银行申请的综合授信额度：

1、增加向中国银行股份有限公司湛江分行申请不超过8,500万元人民币的综合授信额度；

2、减少向中国农业银行股份有限公司湛江分行申请最高限额不超过人民币8,500万元人民币的综合授信额度。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

本议案需提交股东大会审议通过，上述授信额度自股东大会通过之日起生效。

九、审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》

公司董事一致同意于2010年10月13日召开公司2010年第二次临时股东大会，审议董事会审议通过的有关本次重大资产购买应提交股东大会表决的事项。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票，表决通过。

由于公司董事童来明、洪军、严肃、王奇、吴立东为第一项至第七项议案的关联董事，故回避了上述议案的表决，其他非关联董事对上述议案进行了表决。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二〇一〇年九月二十八日

广东冠豪高新技术股份有限公司

关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

广东冠豪高新技术股份有限公司（“公司”或“冠豪高新”）第四届董事会决定于2010 年10月13日召开公司2010年第二次临时股东大会， 现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召集人：本公司董事会

2、现场会议时间：2010 年10月13日（周三）下午14：00开始

3、会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台， 流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权

4、现场会议地点：公司会议室

5、股权登记日：2010年10月8日（周五）

6、网络投票时间：2010年10月13日上午9：30时至11：30时，下午13：00时至15：00时。

7、投票规则：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准

8、会议的提示性公告：公司将于2010 年10月9日就本次股东大会发布提示性公告

二、会议审议事项：

（一）审议《关于公司符合重大资产购买和关联交易相关法律、法规规定的议案》；

（二）逐项审议《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》；

1、购买资产范围

2、购买资产的定价

3、购买方式

4、资金来源

5、过渡期的损益安排

6、本次交易决议有效期

（三）审议《<广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》；

（四）审议《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》；

（五）审议《关于授权董事会办理本次重大资产购买暨关联交易相关事宜的议案》；

提请各位股东注意：第2至第5项议案（包括子项）均为本次重大资产重组方案的组成部分且互为条件，如其中任一表决项未获得通过则视为本次重大资产重组方案未获得通过。

（六）审议《关于向部分银行申请调整授信额度的议案》

（七）审议《关于修订<关联交易制度>的议案》。

三、与会人员

1、截止2010年10月8日(星期五)下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次临时股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项（股东登记表见附件2）

（一）现场会议登记方法

1、登记方式：

（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；

（2）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人身份证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡进行登记（授权委托书格式见附件3）；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股票帐户、联系地址、联系电话，并附身份证及股票帐户复印件，信封上请注明“2010年第二次临时股东大会”字样。

2、登记时间：2010年10月11日上午9：00至11：30，下午14：30至17：30。

3、登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会办公室

4、联系方式

联 系 人：朱朝阳、欧阳光、丁静

联系电话：0759-2820938

指定传真：0759-2820761

通讯地址：广东省湛江经济技术开发区乐怡路6号

邮政编码：524022

（二）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次临时股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

1、交易系统投票的起止时间

2010年10月13日9：30至11：30、13：00至15：00。

2、审议议案

总议案（所有议案）：表示对以下议案一至议案七所有议案统一表决；

议案一、《关于公司符合重大资产重组和关联交易相关法律、法规规定的议案》；

议案二、《关于公司重大资产重组暨关联交易的议案》；

议案三、《<广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》；

议案四、《关于签署附生效条件的<股权转让协议>的议案》；

议案五、《关于授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案》；

议案六、《关于向部分银行申请调整授信额度的议案》

议案七、《关于修订<关联交易制度>的议案》。

3、网络投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	买入价格
738433	冠豪投票	买	对应申报价格

4、股东投票的具体程序

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码：738433；

（3）输入对应申报价格： 99元代表所有议案。1.00 元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，对于议案二中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案二下全部子议案进行表决，2.01元代表议案二中子议案1，2.02元代表议案二中子议案2，依此类推。情况如下：

序号	表决事项	对应申报价格
总议案	表示对以下议案一至七所有议案统一表决	99元
议案一	关于公司符合重大资产购买和关联交易相关法律、法规规定的议案	1.00元
议案二	关于公司重大资产重组暨关联交易的议案	2.00元
2.1	购买资产范围	2.01元
2.2	购买资产的定价	2.02元
2.3	购买方式	2.03元
2.4	资金来源	2.04元
2.5	过渡期的损益安排	2.05元
2.6	本次交易决议有效期	2.06元
议案三	《广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及《报告书摘要》的议案	3.00元
议案四	关于签署附生效条件的《股权转让协议》的议案	4.00元
议案五	关于授权董事会办理本次重大资产重组暨关联交易相关事宜的议案	5.00元
议案六	关于向部分银行申请调整授信额度的议案	6.00元
议案七	关于修订《关联交易制度》的议案	7.00元

（4）申报股数填报表决意见：1股代表同意；2股代表反对；3股代表弃权。

（5）确认投票委托完成。

5、注意事项

（1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单；

（2）对同一议案不能进行多次表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；

（3）同一股份只能选择一种表决方式，同一股份通过现场和网络方式重复进行表决的，以现场投票结果为准；

（4）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

6、投票举例

股权登记日持有冠豪高新股份的投资者对该公司的第一个议案（《关于公司符合重大资产重组和关联交易相关法律、法规规定的议案》）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738433	买入	1元	1股

如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738433	买入	1元	2股

五、其他事项

1、本次临时股东会议的现场会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司董事会

二○一○年九月二十八日

附件1

广东冠豪高新技术股份有限公司独立董事

关于重大资产购买暨关联交易的独立意见

广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“公司”）于2010年9月21日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《广东冠豪高新技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易》等议案。

根据前述议案，公司拟向中国纸业投资总公司（以下称“中国纸业”）现金购买其所持有的湛江冠龙纸业有限公司（以下称“冠龙公司”）100%股权 (以下称“本次交易”)；冠龙公司2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入占公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上，本次交易构成重大资产重组。

本次交易的对象为中国纸业，因中国纸业现为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，中国纸业是公司的关联方，本次交易构成关联交易。

根据《关于上市公司建立独立董事制度指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市交易规则》以及公司《章程》等有关规定，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司本次交易相关事项发表独立意见如下：

1、本次交易的实施将有利于公司做大做强，提升公司资产规模及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司发展战略；有利于避免和减少关联交易；有利于公司及股东的利益。

2、本次交易相关议案以及签署的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

3、本次交易的相关事项经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《章程》之规定。董事会在审议本次交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《章程》的规定。

4、本次交易已聘请具有证券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估，评估机构的选聘程序合规，评估机构及其经办评估师与委托方及资产占有方除业务关系外，无其他关联关系，评估报告中的分析和结论是评估机构及人员在恪守独立、客观、公正的原则基础上形成的，评估机构具有充分的独立性；评估报告的假设前提能按照国家法律法规执行，具有合理性；本次交易价格将以经具有证券期货从业资格的资产评估机构确认的评估结果为依据，本次交易价格为挂牌价格，定价原则符合相关法律法规的规定，具有公允性。本次交易是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

5、本次交易尚需公司股东大会审议通过以及中国证券监督管理委员会核准。

独立董事：赵伟、刘少波、宋献中、陈伟光

二○一○年九月二十一日

附件2

股东登记表式样

兹登记参加广东冠豪高新技术股份有限公司2010年第二次临时股东大会会议。

姓名/名称： 身份证号码：

股东账户号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮编：

2010年 月 日

注：本登记表打印、复制或按照以上格式自制均有效。

附件3

2010年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席广东冠豪高新技术股份有限公司2010年第二次临时股东大会。

表决指示：

决议
议案一	赞成		反对		弃权
议案二	赞成		反对		弃权
子议案1	赞成		反对		弃权
子议案2	赞成		反对		弃权
子议案3	赞成		反对		弃权
子议案4	赞成		反对		弃权
子议案5	赞成		反对		弃权
子议案6	赞成		反对		弃权
议案三	赞成		反对		弃权
议案四	赞成		反对		弃权
议案五	赞成		反对		弃权
议案六	赞成		反对		弃权
议案七	赞成		反对		弃权

委托人对可能纳入股东大会的临时议案是否有表决权： 是 否

如有，应行使表决权： 赞成 反对 弃权

如果受托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决： 是 否

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持股数：

委托日期：

受托人身份证号码： 受托人姓名：

注：委托人应该对授权书的每一表决事项选择赞成、反对、弃权并在相应的空格内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 公告编号：2010-临029

广东冠豪高新技术股份有限公司

第四届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第四届监事会第十次会议于2010年9月21日以现场表决的方式召开，本公司全体监事陈海青、王晓东、黄新元参加了表决，会议由监事长陈海青主持。符合《公司法》、《公司章程》的规定。

经全体与会监事审议并表决，本次会议审议通过下列决议：

一、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易的议案》。

二、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见的议案》。

三、监事会以3票同意、0票反对、0票弃权通过了《本次重大资产购买相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司监事会

2010年9月28日

证券代码：600433 证券简称：冠豪高新 编号： 2010-临030

广东冠豪高新技术股份有限公司关于

公司“三旧”改造进展情况的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2010年3月18日披露的《广东冠豪高新技术股份有限公司公告》提及公司现有厂区所在地块已被纳入“三旧” 改造范围，该事项的进展情况现说明如下：

1、公司计划设立一家房地产公司以便于有关“三旧”改造工作的顺利进行；

2、公司计划在湛江经济技术开发区东海岛新区投资建设特种纸及涂布纸产业基地，项目占地面积约1780.71亩，项目总投资为765141万元，项目设计产能：年造纸能力75万吨，年涂布能力35.5万吨。

3、上述事项尚需经有关主管部门批准，有关前期准备工作正在积极进行中。

4、上述事项仍待提交董事会、股东大会审议。

有关事项仍存在重大不确定性。公司将继续跟进以上事项的进展情况，并及时披露相关信息。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公司所有信息披露均以在上述指定报刊、网站刊登的公告为准。公司将严格按照有关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

广东冠豪高新技术股份有限公司

二O一O年九月二十八日