股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2010-028

中国软件与技术服务股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

暨召开2010年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国软件与技术服务股份有限公司第四届董事会第六次会议通知于2010年9月15日以电子邮件方式发出，并于2010年9月27日在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园1号楼1609会议室召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事傅强先生委托董事徐海和先生、独立董事王璞先生委托独立董事于长春先生出席会议并行使表决权，公司监事会成员、财务总监、董事会秘书等列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

会议由董事长程春平先生主持，经过充分讨论，会议就下述事项作出如下决议：

一、审议通过关于同意子公司收购资产的议案

本公司子公司中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司（简称中软香港）之子公司中软国际有限公司（简称中软国际）于2010年9月22日与卖方等相关方面签署了《股份收购协议》，拟有条件收购掌中无限控股有限公司（英文名称MMIM Technologies， Inc，简称掌中无限、标的公司）100%股权。该项交易对价分为购股价和获利能力对价，总对价不超过9100万美元，具体则依据标的公司2010年、2011年和2012年经审计的盈利状况确定，按照现金加中软国际对价股份的方式分阶段支付。本项交易不构成本公司的关联交易。

本项交易须获得中软国际股东大会的批准，且需提交本公司股东大会审议，如获得本公司股东大会通过，中软香港将在中软国际的股东大会上就本项交易议案投赞成票，否则将投反对票。

对掌中无限的收购将增强中软国际在移动互联应用方面的技术能力，扩大业务范围，改善业务结构，从而为其成为移动运营商数据业务的核心供应商奠定基础。随着交易的实施，将稀释包括本公司子公司中软香港在内的中软国际原股东的持股比例。

有关中软国际收购掌中无限的详情请见《中国软件与技术服务股份有限公司子公司收购资产公告》。

本项议案还须提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过关于同意子公司出售资产的议案

根据公司发展战略及经营管理的需要，拟同意子公司中软香港出售其持有的中软国际245，315，173股股票，并授权公司总经理根据市场情况，在利益最大化的原则下，择机办理出售股票的相关手续（本次授权有效期1年）。本项交易不构成本公司的关联交易。

中软香港成立于1984年，注册地为香港，注册资本5700万港元，本公司持有其99.9994%的股权。中软国际成立于2000年，注册地为英属开曼群岛，2003年6月该公司在香港创业板上市，2008年12月转至主板，股票代码0354，目前已经发行了面值0.05港元/股的普通股股票1，081，255，314股，优先股股票164，500，000股。中软香港目前持有中软国际245，315，173股普通股股票，占其已发行普通股股票总数的22.69%。中软国际主要业务包括行业解决方案、自主软件的开发销售、与信息技术相关的技术咨询、技术培训和技术服务以及软件外包等方面的业务。

根据大信会计师事务有限公司按照境内会计准则调整，中软国际2009年度经审计的财务数据及2010年1-6月未经审计的财务数据如下：

单位：人民币 元

项目	2009年12月31日	2010年6月30日
资产总额	1，303，405，599.57	1，494，241，479.23
负债总额	691，497，594.87	796，439，149.87
所有者权益	611，908，004.70	697，802，329.36
	2009年度	2010年1～6月
营业收入	1，135，618，768.65	700，718，148.26
归属于母公司所有者的净利润	-126，744，041.27	4，126，779.05

中软香港出售中软国际股票后，拟按有关规定不再将中软国际纳入本公司合并范围，尚未完成出售的股票以金融资产入账，因此，本公司合并财务报表的资产总额等指标将大幅下降，软件外包服务的业务规模减小，对利润的影响将视出售股票的具体价格情况而定。出售中软国际股票可收回本公司在中软国际的投资收益，利于公司集中资源发展自主软件产品、行业解决方案和服务等重点业务，控制投资风险，符合公司及全体股东的利益。

本项议案还须提交股东大会审议。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过关于提议召开2010年第五次临时股东大会的议案

董事会提议于2010年10月13日（星期三）在北京市昌平区昌盛路18号中软软件园召开公司2010年第五次临时股东大会，审议如下议案:

1、关于同意子公司收购资产的议案;

2、关于同意子公司出售资产的议案。

具体会议时间、地点详见会议通知。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

现将召开2010年第五次临时股东大会的有关事宜通知如下：

（一）会议召集人：

公司董事会

（二）会议时间：

2010年10月13日（星期三）上午9：30，会期半天

（三）会议地点：

北京市昌平区昌盛路18 号中软软件园1 号楼1609 会议室

（四）股权登记日：

2010年10月8日（星期五）

（五）审议事项：

1、关于同意子公司收购资产的议案;

2、关于同意子公司出售资产的议案。

（六）出席会议对象：

1、2010 年10月8日（星期五）下午3：00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书出席会议和参加表决，代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；

2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

（七）会议登记方法：

1、登记时间：

2010 年10月12日（星期二）上午9：00－11：30，下午1：30－4：30

2、登记地点：

公司董事会办公室

3、登记方式：

（1）出席会议的社会公众股个人股东持本人身份证、股东帐户卡，受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席登记；

（2）法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司董事会办公室办理出席登记；

（3）外地股东也可于2010 年10月12日前书面回复进行登记（信函或传真方式），书面回复内容应包括股东帐户卡复印件、身份证复印件（或法人营业执照复印件、法人授权委托书、出席代表身份证复印件）、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编（受托人须附本人身份证复印件和授权委托书），并注明“股东大会字样”。

（八）其他事项：

1、出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；

2、会议联系地址：

北京市昌平区昌盛路18 号中软软件园1 号楼1609 会议室

联系人：赵冬妹 邮政编码：102200

电话：010-51508699 传真：010-51508661

（九）备查文件：

1、公司第四届董事会第六会议决议;

2、本次会议所有议案的具体内容。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2010年9月28日

附件：

授权委托书

兹全权委托   先生/女士代表本人出席中国软件与技术服务股份有限公司2010年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名：

委托人身份证号码：

委托人持股数：      

委托人股东帐户号：

受托人签名：       

受托人身份证号码：

委托日期：二零一零年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。

股票代码：600536 股票简称：中国软件 编号：临2010-029

中国软件与技术服务股份有限公司

子公司收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司近日获悉，本公司子公司中国计算机软件与技术服务（香港）有限公司（简称中软香港）之子公司中软国际有限公司（简称中软国际）于2010年9月22日与卖方等相关方面签署了《股份收购协议》，拟有条件收购掌中无限控股有限公司（英文名称MMIM Technologies， Inc，简称掌中无限、标的公司）100%股权。该项交易对价分为购股价和获利能力对价，总对价不超过9100万美元，具体则依据标的公司2010年、2011年和2012年经审计的盈利状况确定，按照现金加中软国际对价股份的方式分阶段支付。

● 本项交易不构成本公司的关联交易。

● 本项交易须获得中软国际股东大会的批准，且需提交本公司股东大会审议，如获得本公司股东大会通过，中软香港将在中软国际的股东大会上就本项交易议案投赞成票，否则将投反对票。

● 对掌中无限的收购将增强中软国际在移动互联应用方面的技术能力，扩大业务范围，改善业务结构，从而为其成为移动运营商数据业务的核心供应商奠定基础。随着交易的实施，将稀释包括本公司子公司中软香港在内的中软国际原股东的持股比例。

一、交易概述

1、本公司近日获悉，本公司子公司中软香港之子公司中软国际于2010年9月22日与卖方等相关方面签署了《股份收购协议》，拟有条件收购掌中无限100%股权。该项交易对价分为购股价和获利能力对价，总对价不超过9100万美元，具体则依据掌中无限2010年、2011年和2012年经审计的盈利状况确定，按照现金加中软国际对价股份的方式分阶段支付。

2、2010年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，全体董事一致同意，审议通过了关于同意子公司收购资产的议案，同意中软国际有条件收购掌中无限100%股权。

3、本项交易须获得中软国际股东大会的批准，且需提交本公司股东大会审议，如获得本公司股东大会通过，中软香港将在中软国际的股东大会上就本项交易议案投赞成票，否则将投反对票。

二、交易双方

1、出让方（卖方）

出让方为IDG Technology Venture Investment III， L.P.、BlueRun Ventures， L.P.等掌中无限的法人和自然人股东。

上述出让方与中软国际及本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

2、收购方（买方）

中软国际成立于2000年，注册地为英属开曼群岛，2003年6月该公司在香港创业板上市，2008年12月转至主板，股票代码0354，目前已经发行了面值0.05港元/股的普通股股票1，081，255，314股，优先股股票164，500，000股。中软香港（本公司持有其99.9994%股权）目前持有其245，315，173股普通股股票，占中软国际已发行普通股股票总数的22.69%。中软国际主要业务包括行业解决方案、自主软件的开发销售、与信息技术相关的技术咨询、技术培训和技术服务以及软件外包等方面的业务。

根据大信会计师事务有限公司按照境内会计准则调整，中软国际2009年度经审计的财务数据及2010年1-6月未经审计的财务数据如下：

单位：人民币 元

项目	2009年12月31日	2010年6月30日
资产总额	1，303，405，599.57	1，494，241，479.23
负债总额	691，497，594.87	796，439，149.87
所有者权益	611，908，004.70	697，802，329.36
	2009年度	2010年1～6月
营业收入	1，135，618，768.65	700，718，148.26
归属于母公司所有者的净利润	-126，744，041.27	4，126，779.05

三、交易标的

1、交易标的为掌中无限100%股权。

该交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

2、标的公司掌中无限成立于2004年8月，注册地为英属开曼群岛，其主营业务定位于移动互联领域的商业策划、咨询、服务以及相关产品研发、测试和销售，满足客户在即时通讯、社交网络和数码应用时的相关需求。

3、掌中无限的主要股东及持股情况如下：

股东姓名或名称	目前状况		购股权全部行权后
	股票数	股比	股票数	股比
IDG Technology Venture Investment III， L.P.	9，571，121	18.29%	9，571，121	17.05%
BlueRun Ventures， L.P.	9，404，533	17.97%	9，404，533	16.75%
Crosslink Ventures V， L.P.	3，536，182	6.76%	3，536，182	6.30%
Offshore Crosslink Ventures V Unit Trust	435，555	0.83%	435，555	0.78%
Crosslink Bayview V， L.L.C.	133，526	0.26%	133，526	0.24%
Crosslink Crossover Fund V， L.P.	2，210，527	4.22%	2，210，527	3.94%
Wiseking Venture Limited	2，999，700	5.73%	2，999，700	5.34%
Rich Harvest Worldwide Ltd.	1，000，000	1.91%	1，000，000	1.78%
New Snow Ventures Limited	2，000，000	3.82%	2，000，000	3.56%
Long Bridge Limited	5，000，000	9.56%	5，000，000	8.91%
Interactive NewSky Limited	14，035，594	26.82%	14，035，594	25.00%
GAO JIAN	1，000，300	1.91%	1，000，300	1.78%
毛颖	1，000，000	1.91%	1，000，000	1.78%
员工购股权行权股票(ESOP)	-	-	3，815，339	6.80%
合计	52，327，038	100%	56，142，377	100%

4、根据香港会计师事务所East Asia Sentinel Limited按照香港财务报告准则作出调整，掌中无限2009年度及2010年1-6月经审计的财务数据如下：

单位：人民币 元

	2009年12月31日	2010年6月30日
资产总额	157，220，255	162，630，686
负债总额	43，809，399	15，989，113
所有者权益	113，410，856	146，641，573
	2009年度	2010年1～6月
营业收入	59，185，361	43，415，485
归属于母公司所有者的净利润	18，222，678	21，428，383

5、定价情况

本项交易的总对价不超过9100万美元，系在考虑了经预测的标的公司历史上的业绩表现、及2009年较2008年业绩有较大幅度增长、且考虑到交易将带来的业务前景和收益等多项因素的基础上，经公平协商确定。

四、交易合同的主要内容及履约安排

（一）收购协议的主要条款

1、合同主体

（1）中软国际（作为买方）

（2）售股股东（作为卖方）

（3）掌中无限（标的公司）

（4）蒋晓海（作为卖方代表）

2、交易价格

交易总对价不超过9100万美元，由购股价和获利能力对价（如有）组成，具体依据掌中无限2010年、2011年和2012年经审计的盈利状况确定。

（1）购股价：4550万美元

（2）获利能力对价（如有）

该部分对价需依据标的公司2010年、2011年和2012年经审计的盈利状况确定，其业绩指标（经审计后净利润）如下表所示：

单位：万美元

	2010年	2011年	2012年
起始指标	630	700	910
业绩指标	700	910	1183

若标的公司2010年经审计后净利润达到当年起始指标，则追加获利能力对价910万美元； 若2011年和2012年经审计后净利润均高于当年业绩指标，则两年均各自追加获利能力对价1820万美元；若2011年和2012年经审计后净利润处于起始指标和业绩指标之间，则当年追加的获利能力对价=（实际业绩-起始指标）/(业绩指标-起始指标）*当期全额获利能力对价；若标的公司三年内审计后净利润未达到起始指标，则不支付获利能力对价。

3、支付方式及期限

（1）购股价支付

购股价4550万美元按照现金+中软国际对价股份的方式支付，其中50%以2275万美元现金的方式支付，另50%以1.6港元/股的价格向卖方发行价值2275万美元的中软国际对价股份的方式支付。

购股价支付于2010年12月31日前，在满足协议规定相关条款后10个工作日内支付。

（2）获利能力对价（如有）支付

各阶段追加的获利能力对价按照现金+中软国际对价股份的方式支付，其中对价股份占各阶段获利能力对价的比例分别为50%、50%、100%。获利能力对价第一笔（如有）的对价股份的发行价为1.6港元/股，其余各阶段对价股份的发行价根据掌中无限董事会批准其各年度财务报告前30个交易日中软国际的平均收盘价确定。

获利能力对价（如有）在掌中无限董事会批准其各年度财务报告并得到中软国际认可后10个工作日内支付。

4、收购所需的主要先决条件

（1）香港联交所批准首次对价股份发行条件；

（2）协议所载的声明和承诺于实施时均为真实和正确；

（3）协议各方已完全履行和遵守收购事项所有文件所载的协定、责任和条件；

（4）买方收到标的公司的董事会决议和股东会决议，证明协议所示相关条款得到执行；

（5）标的公司的优先股需按买方的要求转为普通股；

（6）标的公司及其附属分支机构的公司章程需完成其法定的修订。

5、违约责任

如任何一方存有违反其在协议中相关的陈述、保证与承诺条款的，则应赔偿其他方因此遭受相应的经济损失。

（注：上述协议内容系为方便投资者阅读，由相关协议书（英文）翻译并整理而成，如有歧义，以原文为准）

（二）资金来源

中软国际购股价的现金支付由中软国际内部资金解决，获利能力对价（如有）的现金支付，以中软国际债务融资方式解决。

五、交易的目的和对公司的影响

对掌中无限的收购将增强中软国际在移动互联应用方面的技术能力，扩大业务范围，改善业务结构，从而为其成为移动运营商数据业务的核心供应商奠定基础。

随着交易的逐步实施，将稀释包括本公司子公司中软香港在内的中软国际原股东的持股比例。

六、备查文件目录

1、《SHARE PURCHASE AGREEMENT AMONG CHINASOFT INTERNATIONAL LIMITED、MMIM TECHNOLOGIES， INC、SELLING SHAREHOLDERS AND MR. XIAOHAI JIANG AS SELLERS’ REPRESENTATIVE》；

2、《MMIM TECHNOLOGIES， INC. AUDITED CONSOLINATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE YEAR ENDEN 31 DECEMBER 2009》；

3、《MMIM TECHNOLOGIES， INC. AUDITED CONSOLINATED FINANCIAL STATEMENTS FOR THE SIX MONTHS PERIOD FROM 1 JANUARY 2010 TO 30 JUNE 2010》；

4、公司第四届董事会第六次会议决议。

特此公告。

中国软件与技术服务股份有限公司董事会

2010年9月28日