第五届董事会第十八次会议决议公告暨召开2010年第三次
临时股东大会的通知
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2010-026
腾达建设集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告暨召开2010年第三次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2010年9月26日下午2：00在上海市浦东新区向城路58号11楼公司上海分公司会议室召开，本次会议通知已于2010年9月14日以邮件、传真、电话的方式全部发出并确认。应参加会议董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长叶洋友先生主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议并通过如下议案：
一、《关于董事会换届选举的议案》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
公司第五届董事会将于2010年10月任期届满，为保证董事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会决定进行换届选举，组建公司第六届董事会。公司第六届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。
经股东推荐，公司董事会提名委员会审核，董事会提名叶洋友、叶立春、叶小根、叶林富、叶洋增、陈华才、张军、张维宾、胡华伟为第六届董事会董事候选人，其中张军、张维宾、胡华伟为第六届董事会独立董事候选人。
独立董事张军、张维宾、胡华伟对第五届董事会提名的第六届董事会董事候选人发表了同意的独立意见。
三名独立董事候选人的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
上述议案需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
董事、独立董事候选人简历见附件一、独立董事提名人声明见附件二、独立
董事候选人声明见附件三、独立董事发表的独立意见见附件四。
公司对第五届董事会成员任职期间的工作表示真诚感谢！
二、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意9票，反对0票，弃权0票。
为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益,根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理制度》规定，在不影响本次募集资金使用的情况下，公司拟将闲置募集资金中的15,000万元募集资金继续用于补充流动资金，时间不超过6个月，从2010年10月24日至2011年4月23日止，到期将归还到募集资金专用帐户。
董事会承诺：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常运行。
独立董事意见：此议案有利于提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目计划的正常进行情况下，我们认为公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金是可行的，我们同意该项议案。
保荐机构东北证券意见：腾达建设本次使用15,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项议案已经公司董事会审议通过，公司全体独立董事、监事会均已发表同意意见。但由于补充公司流动资金金额超过募集资金净额10%以上，尚需股东大会批准。闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项有助于提高募集资金使用效率，可以有效降低公司财务成本，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，单次补充流动资金金额没有超过募集资金净额的50%。根据公司的相关承诺，公司此次补充流动资金的使用期限不超过6个月，且将全部用于与公司主营业务相关的生产经营活动，没有损害股东利益的情况。我公司同意腾达建设使用15,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金事项。
上述议案需提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
三、关于为公司控股子公司提供委托贷款的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
云南腾达运通置业有限公司（以下简称“云南腾达运通置业”）是本公司控股子公司,为了保障云南腾达运通置业的南窑村改造项目的资金需求，根据项目的进展，本公司委托招商银行昆明金碧路支行向云南腾达运通置业提供贷款累计不超过人民币6亿元，委托贷款期限二年（以合同为准），贷款利率按实际签订的合同约定执行。
公司将授权董事长叶洋友先生与银行签订委托贷款协议。
四、《关于召开2010年第三次临时股东大会的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会决定召开本公司2010年第三次临时股东大会，会议具体事宜安排如下：
（一）召开会议的基本情况
1、现场会议召开时间：2010年10月15日（星期五）上午9：30
网络投票时间：2010年10月15日（星期五）上午9：30—11：30，
下午13：00—15：00
2、现场会议召开地点：浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室。
3、会议召开方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。
（二）会议审议事项及议案
1、关于董事会换届选举的议案
2、关于监事会换届选举的议案
3、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
（三）、网络投票的操作流程
1、投票流程：
（1）投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 |
| 738512 | 腾达投票 | 12 |
（2）表决议案
| 序 号 | 表 决 议 案 | 对应的申报价格 | |
| 1 | 《关于董事会换届选举的议案》 | 1元 | |
| 1-1 | 选举叶洋友先生为公司第六届董事会董事 | 1.01元 | |
| 1-2 | 选举叶立春先生为公司第六届董事会董事 | 1.02元 | |
| 1-3 | 选举叶小根先生为公司第六届董事会董事 | 1.03元 | |
| 1-4 | 选举叶林富先生为公司第六届董事会董事 | 1.04元 | |
| 1-5 | 选举叶洋增先生为公司第六届董事会董事 | 1.05元 | |
| 1-6 | 选举陈华才先生为公司第六届董事会董事 | 1.06元 | |
| 1-7 | 选举张军先生为公司第六届董事会独立董事 | 1.07元 | |
| 1-8 | 选举张维宾女士为公司第六届董事会独立董事 | 1.08元 | |
| 1-9 | 选举胡华伟先生为公司第六届董事会独立董事 | 1.09元 | |
| 2 | 《关于监事会换届选举的议案》 | 2元 | |
| 2-1 | 选举项兆云先生为公司第六届监事会监事 | 2.01元 | |
| 2-2 | 选举杨希先生为公司第六届监事会监事 | 2.02元 | |
| 3 | 《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 | 3元 | |
| (3)表决意见 | |||
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 | ||
| 同意 | 1股 | ||
| 反对 | 2股 | ||
| 弃权 | 3股 | ||
2、投票注意事项
（1）对同一方案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（四）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表达方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（五）出席会议人员
1、2010年10月11日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司法律顾问。
（四）出席会议登记办法
1、具备出席会议资格的股东，凭本人身份证原件、股东帐户卡及持股凭证进行登记；
2、股东代理人凭授权委托书，本人身份证原件、委托人股东帐户卡及持股凭证进行登记；
3、外地股东可凭有关证件，以传真或信函方式进行登记；
4、2010年10月14日（星期四）9：00—16：00在浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店五楼办公室办理出席会议登记手续。
邮政编码：318050 联 系 人：杨九如
联系电话：0576-82522526 传 真：0576-82522555
（五）其他事宜
1、出席会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理，会期半天；
2、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司董事会
2010年9月26日
附：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我本人/单位出席腾达建设集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并对会议通知列明的决议事项行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于董事会换届选举的议案 | |||
| 1-1 | 选举叶洋友先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 1-2 | 选举叶立春先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 1-3 | 选举叶小根先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 1-4 | 选举叶林富先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 1-5 | 选举叶洋增先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 1-6 | 选举陈华才先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 1-7 | 选举张军先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 1-8 | 选举张维宾女士为公司第六届董事会董事 | |||
| 1-9 | 选举胡华伟先生为公司第六届董事会董事 | |||
| 2 | 关于监事会换届选举的议案 | |||
| 2-1 | 选举项兆云先生为公司第六届监事会监事 | |||
| 2-2 | 选举杨希先生为公司第六届监事会监事 | |||
| 3 | 关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案 | |||
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数：
委托人股东帐户： 授权时间：
附件一：
第六届董事会董事候选人简历：
1、叶洋友：男，67岁，高中，中共党员，高级经济师。1972年任浙江黄岩市政工程公司总经理，1995年至今一直担任本公司董事长、党委书记。1998年被浙江省人民政府授予“浙江省优秀企业经营者”称号、被农业部授予“全国优秀乡镇企业厂长（经理、董事长）称号”，是1999年浙江省劳动模范、全国五一劳动奖章获得者，浙江省第九、十届人民代表大会代表，台州市路桥区第二届人大常委会委员。
2、叶立春：男，55岁，高中，中共党员，工程师，一级建造师。1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作，1980年至1983年担任浙江省黄岩县路东乡工办会计，1984年任浙江黄岩市政工程公司副总经理，1995年至1998年任本公司副董事长、总经理，1998年至今任本公司副董事长、副总经理。
3、叶小根：男，59岁，高中，中共党员，高级经济师，一级建造师。1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作，曾任该公司副总经理。1995年至今，任本公司副董事长、副总经理。
4、叶林富：男，44岁，工商管理硕士，高级经济师，中国工程建设高级职业经理人。1985年参加工作，曾任浙江黄岩市政工程公司副经理，1995年-1998年任本公司董事、副总经理，1998年至今任公司董事、总经理，上海市浙江商会执行副会长、浙江省青年企业家协会副会长等职务。被评为浙江省十大杰出青年、浙江省优秀建筑企业经理、台州市首届劳动模范等荣誉称号。
5、叶洋增：男,55岁,高中，中共党员，工程师，一级建造师。1995年-2001年任本公司董事，2001-2006任本公司监事，2006年7月至今任本公司副总经理。
6、陈华才：男，62岁，高中，中共党员，高级经济师,一级建造师。1972年在浙江黄岩市政工程公司参加工作，2008年8月起任云南腾达运通置业有限公司总经理，，1995年至今任本公司董事。
第六届董事会独立董事候选人简历：
1、张军：男，47岁，博士学位。现任复旦大学经济学教授，博士生导师，复旦大学中国经济研究中心主任，曾任复旦大学经济学院副院长。国务院特殊津贴获得者，长江学者特聘经济学教授。是中国有影响的经济学家之一，对中国的工业改革、经济增长和当代中国的经济政策有深厚的研究。
2、张维宾：女，63岁，大专，注册会计师，教授，国务院特殊津贴获得者。现任上海立信会计学院立信会计研究院副院长，上海市司法会计鉴定专家委员会委员。曾任上海市第九、十、十一、十二届人大代表。
3、胡华伟：男，37岁，浙江大学法学学士，英国爱丁堡大学法学硕士，中欧国际工商学院EMBA。2000年—2003年，在中国证监会浙江证监局工作，主要从事上市公司、拟上市公司和证券经营机构的监管、稽查工作；2004年12月—2005年3月在上海锦天城律师事务所杭州分所担任律师；2005年4月—2008年12月在北京市天元律师事务所担任律师；2008年12月—2010年2月在北京市大成律师事务所担任律师；2010年3月至今在北京市天元律师事务所担任律师。
附件二：
腾达建设集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人腾达建设集团股份有限公司董事会现就提名张军、张维宾、胡华伟为腾达建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与腾达建设集团股份有限公司不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任腾达建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合腾达建设集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在腾达建设集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有腾达建设集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有腾达建设集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是腾达建设集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为腾达建设集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与腾达建设集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括腾达建设集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在腾达建设集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：腾达建设集团股份有限公司董事会
2010年9月26日
附件三：
腾达建设集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人张军、张维宾、胡华伟，作为腾达建设集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任腾达建设集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在腾达建设集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有腾达建设集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有腾达建设集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是腾达建设集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为腾达建设集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与腾达建设集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从腾达建设集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合腾达建设集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职腾达建设集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括腾达建设集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在腾达建设集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 张军、张维宾、胡华伟
2010年9 月 26日
附件四：
腾达建设集团股份有限公司独立董事
关于提名公司第六届董事会董事候选人的独立意见
腾达建设集团股份有限公司第五届董事会将于2010年10月任期届满，经股东推荐，公司董事会提名委员会审核，公司第五届董事会第十八次会议同意提名叶洋友、叶立春、叶小根、叶林富、叶洋增、陈华才、张军、张维宾、胡华伟九人为公司第六届董事会董事候选人。其中，张军、张维宾、胡华伟三人为公司独立董事候选人。
作为公司第五届董事会独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》及公司董事会提供的候选人简历等有关资料，发表独立意见如下：
以上候选人均符合董事候选人或独立董事候选人的任职资格，未发现存在有《公司法》第147条规定的不能任职情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们认为董事会提名和审议以上候选人的程序符合法律、法规及公司章程的规定，同意提交股东大会审议。
独立董事： 张军、张维宾、胡华伟
2010年9月26日
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2010-027
腾达建设集团股份有限公司
第五届监事会第十六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2010年9月26日下午3：00在上海市浦东新区向城路58号11楼公司上海分公司会议室召开，本次会议通知已于2010年9月14 日以邮件、电话的方式全部发出并确认。会议应到监事3人，实到3人。会议由监事长杨晖先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。经监事会审议通过决议如下：
一、《关于监事会换届选举的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
公司第五届监事会将于2010年10月任期届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会决定进行换届选举,组建公司第六届监事会。公司第六届监事会由3名监事组成，其中1名由职工代表担任。经公司股东推荐,监事会提名项兆云、杨希为第六届监事会监事候选人，提交公司2010年第三次临时股东大会审议。
根据公司章程规定，由职工代表担任的监事不得少于监事会人数的三分之一。经公司职工代表民主选举，杨九如先生为公司第六届监事会由职工代表担任的监事。监事任期3年，自2010年第三次临时股东大会选举通过股东监事之日起计算。
公司对第五届监事会成员任职期间的工作表示真诚感谢！
二、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
同意3票，反对0票，弃权0票。
为提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,维护公司和投资者的利益,根据证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和公司《募集资金管理制度》规定，在不影响本次募集资金使用的情况下，公司将该部分闲置募集资金15,000万元用于补充流动资金，使用期限不超过 6个月，即从2010年10月24日至2011年4月23日止，到期将归还到募集资金专用账户。
董事会承诺：公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次部分闲置募集资金补充流动资金，不影响募集资金投资计划的正常运行。
本议案将提交2010年第三次临时股东大会审议。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司监事会
2010年9月26日
附：监事候选人简历
项兆云，男，57岁，中共党员，高中学历，工程师。1984年至今担任本公司杭州分公司工程部副经理，2006年6月至今任本公司监事。
杨希，男，33岁，大专学历。2000年7月至2006年5月任公司财务部主办会计，2006年5月至今任公司财务部副经理，2005年10月至今兼任杭州钱江四桥经营有限公司财务部经理。
职工代表担任的监事简历
杨九如，男，32岁，中共党员，大专学历。2005年加盟腾达建设集团股份有限公司，2008年至今任腾达建设集团股份有限公司办公室副主任。