第一届董事会第二十次
会议决议公告
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2010-021
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第一届董事会第二十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。
中国南车股份有限公司（“本公司”）第一届董事会第二十次会议于2010年9月22日以书面形式发出通知，于2010年9月27日以现场会议方式在北京中国南车总部召开。会议应到董事9人，实到董事7人，董事唐克林、刘化龙先生因公务未能参会，分别授权董事赵小刚、郑昌泓先生行使表决权。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
会议由公司董事长赵小刚主持，与会董事经充分审议，经过有效表决（赵小刚、郑昌泓、唐克林、刘化龙等四名董事属于股票期权计划受益人，对以下议案1—议案4需回避表决），会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于撤销〈中国南车股份有限公司股票增值权计划〉的议案》。
同意撤销公司于2008年12月26日召开的第一届董事会第九次会议审议通过的《中国南车股份有限公司股票增值权计划》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
2、审议通过《关于〈公司股票期权计划（草案）〉的议案》。
关于该计划摘要的内容请见附件1。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
3、审议通过《关于〈公司股票期权计划实施考核办法〉的议案》。
关于该办法的内容请见附件2。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权计划相关事项的议案》。
为保证公司股票期权计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事宜，并同意提交股东大会审议：
（1）授权董事会在公司和激励对象符合授予条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予股票期权所需的全部事宜；
（2）授权董事会对公司和激励对象是否符合生效条件进行审查确认，并办理激励对象行权所需的全部事宜；
（3）授权董事会对以后授予的股票期权方案进行审批，包括但不限于确定授予日、行权价格、生效安排、生效业绩条件等；
（4）授权董事会根据本计划的规定，在本计划中规定的派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股或增发等情形发生时，对期权数量和行权价格进行调整；
（5）授权董事会根据本计划的规定，在公司或激励对象发生本计划规定的离职、退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已生效或未生效、已行权或未行权的股票期权；
（6）授权董事会根据本计划的规定决定是否对激励对象行权获得的收益予以收回；
（7）授权董事会对本计划进行其他必要的管理；
（8）授权董事会实施股票期权计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权
5、审议通过关于提请召开2010年第一次临时股东大会的议案
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
附件1、中国南车股份有限公司股票期权计划（草案）摘要
2、中国南车股份有限公司股票期权计划实施考核办法
3、中国南车股份有限公司独立董事关于公司股票期权计划（草案）的独立意见
备查文件：
1、中国南车股份有限公司第一届董事会第二十次会议决议
2、中国南车股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议
中国南车股份有限公司董事会
二〇一〇年九月二十八日
附件一：中国南车股份有限公司股票期权计划（草案）摘要
一、实施股票期权计划的目的
（一）提升公司吸引、激励和保留公司高级管理人员和关键员工的能力；
（二）调动公司高级管理人员和关键员工的工作热情，发挥其主观能动性，为公司和股东创造更高价值；
（三）将公司高级管理人员、关键员工的利益与公司利益和股东利益紧密联系在一起。
二、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象确定依据
激励对象的确定根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及国资委、证监会等相关监管部门颁布的有关法律、法规、部门规章和规范性文件以及本公司《公司章程》的相关规定确定。
（二）激励对象范围
激励对象包括公司董事、高级管理人员及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的技术骨干和管理骨干，但不包括独立董事、监事和持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属；且激励对象不得同时参加两个及以上上市公司的股权激励计划。
（三）激励对象的考核
对激励对象的绩效考核办法如下。
1．公司负责人按照《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》（国资委令22号）实施；
2．各一级子公司高层管理人员按照《中国南车一级子公司高管绩效考核暂行办法》实施；
3．其他激励对象按照《中国南车实施全员绩效管理的指导意见（试行）》实施。
三、股票期权计划有效期和激励工具
（一）计划有效期
本计划的有效期为10年，自股东大会批准之日起计算。
在计划有效期内，公司可以依据本计划向激励对象授予股票期权。计划有效期满后，公司不得依据本计划向激励对象授予任何股票期权；但本计划的各项条款对依据本计划授出的股票期权依然有效。
在符合授予条件的前提下，董事会有权向符合条件的人员授予股票期权，原则上每两年授予一次。
（二）激励工具
本计划采用股票期权作为激励工具，标的股票为中国南车A股股票。
四、股票期权计划的股票来源和股票数量
（一）计划的股票来源
本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行中国南车A股股票，本股票期权计划实施后激励对象缴纳的股权认购款项，用于补充公司的流动资金。
（二）计划涉及股票期权的总数量
依据本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总量（不包括已经作废的股票期权）及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计涉及的公司标的股票总量，不得超过公司同类别股本总额的10%。
（三）首次股票期权计划的股票数量
首次拟授予股票期权数量为3,674万股，占公司股本总额（118.4亿股）的0.310%，其中占同类别股本总额（A股，98.16亿股）的0.374%。
五、股票期权计划首次授予的股票期权分配情况
首次拟授予人数为328人，占全体员工总数的0.38%。参与首次授予的董事及高级管理人员共8名，向他们授予的股票期权总数约为140万股，占本次授予总量的3.81%。具体分配情况如下：
| 序号 | 职务 | 姓名 | 期权授予量（股） | 占首次授予比例% | 占总股本比例% | 占同类别总股本比例% |
| 一、董事、高级管理人员 | ||||||
| 1 | 董事长 | 赵小刚 | 200,000 | 0.544 | 0.00169 | 0.00204 |
| 2 | 副董事长、总裁 | 郑昌泓 | 200,000 | 0.544 | 0.00169 | 0.00204 |
| 3 | 执行董事、副总裁 | 唐克林 | 170,000 | 0.463 | 0.00144 | 0.00173 |
| 4 | 执行董事 | 刘化龙 | 170,000 | 0.463 | 0.00144 | 0.00173 |
| 5 | 副总裁 | 张 军 | 170,000 | 0.463 | 0.00144 | 0.00173 |
| 6 | 副总裁 | 傅建国 | 170,000 | 0.463 | 0.00144 | 0.00173 |
| 7 | 副总裁、财务总监 | 詹艳景 | 170,000 | 0.463 | 0.00144 | 0.00173 |
| 8 | 董事会秘书 | 邵仁强 | 150,000 | 0.408 | 0.00127 | 0.00153 |
| 小 计 | 1,400,000 | 3.81 | 0.0119 | 0.0143 | ||
| 二、高层管理人员、核心技术专家、专业技术骨干 | ||||||
| 1 | 35,335,000 | 96.19 | 0.2981 | 0.35997 | ||
| 合 计 | - | 36,735,000 | 100.00 | 0.310 | 0.374 | |
以上人员由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经过公司监事会核查，董事会予以最终确认。其中非高管人员的姓名、职务信息将刊登在上海证券交易所网站，公司将及时发布提示性公告。
非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，与任何时候均不得超过公司同类别股本总额的1%，且在任何12个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的1%。
六、股票期权有效期、生效安排、行权有效期、授予日及禁售规定
（一）期权有效期
期权有效期是指从期权授予日起至失效日止的期限。本计划下授予的股票期权有效期为7年，自董事会确定的授予日起计算。
（二）生效安排
依据本计划授予的股票期权自授予日起两年内不得行权。自授予日起满两年后，在满足生效条件的前提下，股票期权按照下述生效安排分批生效：
1．自授予日起满两周年（24个月）时，每名激励对象该次获授的股票期权数量的1/3生效；
2．自授予日起满三周年（36个月）时，每名激励对象该次获授的股票期权数量的1/3生效；
3．自授予日起满四周年（48个月）时，每名激励对象该次获授的股票期权剩余的1/3生效。
（三）行权有效期
股票期权的行权有效期自生效日起至股票期权有效期满之日为止。
在行权有效期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：
1．公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；
3．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
4．如果授予对象为公司董事，则不得为公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间，以及公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至业绩公告刊发日之期间。
5．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。
（四）股票期权授予日
股票期权授予日由董事会根据相关规定确定，原则上以每次授予股票期权草案摘要公告之日为准。授予日应为交易日。授予日不得为下列期间：
1．下列日期中较早的一个：定期报告公布截止日期的前30日或董事会为通过定期报告而举行的会议日前30日。上述期间至公司定期报告公布当日止；
2．重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；
3．其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。；
4．如果授予对象为公司董事，则不得为公司年度业绩公告刊发前60日至业绩公告刊发日之期间，以及公司半年度及季度业绩公告刊发前30日至业绩公告刊发日之期间。
首次授予股票期权的授予日应在本计划通过股东大会之日起一个月内，由董事会按相关规定确定，原则上以董事会召开之日为准。
（五）标的股票禁售规定
本计划激励对象因行权而持有的本公司股票的禁售规定如下：
1．本公司董事、高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过其所持有的本公司股份总数的25%。
2．本公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
3．《公司章程》规定的其他禁售规定。
七、股票期权的行权价格及其确定方法
（一）行权价格
首次股票激励计划股票期权的行权价格为5.43元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.43元的价格购买一股中国南车A股股票。
（二）行权价格的确定方法
首次授予行权价格取下述两个价格中的较高者：
1．股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的中国南车股票收盘价5.43元。激励计划草案摘要公布前，2010年9月27日为公司股票最后一个交易日，该日公司股票收盘价为5.43元。
2．股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的中国南车股票平均收盘价5.25元。
今后各次授予以当次授予的授予草案摘要公告之日为依据确定当次授予的期权行权价格。
八、股票期权的授予条件和生效条件
（一）股票期权授予条件
公司和激励对象满足以下条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行股票期权授予：
1．授予前一个财务年度，公司业绩达到以下条件：
（1）三年平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于近三年平均水平，且不低于同行业标杆公司50分位值水平；
（2）营业收入三年复合增长率不低于近三年平均水平，且不低于同行业标杆公司50分位值水平。
首次股票期权授予业绩条件：前一个财务年度的三年平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）不低于10%；前一个财务年度的营业收入三年复合增长率不低于20%。
2．公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）国务院国资委、中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
3．根据公司的绩效考核办法，股票期权授予前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格及以上。
4．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
若公司未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划授予任何股票期权，直至公司达到授予条件为止；若激励对象未达到授予条件，则公司当年不得依据本计划向该激励对象授予任何股票期权，直至激励对象达到授予条件为止。
（二）股票期权生效条件
公司和激励对象满足以下条件时，股票期权方可按照生效安排进行生效：
1．股票期权生效前一个财务年度公司业绩达到以下条件：
（1）生效前一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于授予业绩条件，且不低于同行业标杆公司75分位值水平；
（2）生效前一年度营业收入年度增长率不低于授予业绩条件，且不低于同行业标杆公司75分位值水平。
首次授予的股票期权生效业绩条件：生效前一个财务年度，公司业绩同时达到以下条件，方可按照生效安排进行生效：
（1）第一批、第二批和第三批股票期权生效前一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率水平分别高于以下对应的2组数据较高者。
| 生效批次 | 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率水平 | |
| 第一批 | 11.0%（高于授予条件） | 同行业标杆公司对应 年度75分位值水平 |
| 第二批 | 11.5%（高于授予条件） | |
| 第三批 | 12.0%（高于授予条件） | |
（2）生效前一年度营业收入年度增长率不低于25%（高于授予业绩条件），且不低于同行业标杆公司75分位值水平。
2．本公司未发生如下情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）国务院国资委、中国证监会认定不能实行股票期权计划的其他情形。
3．根据公司的绩效考核办法，股票期权生效前一个财务年度，激励对象个人绩效考核达到合格及以上；
4．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。
因未达到生效条件而未能生效的股票期权作废，将由本公司收回并注销。
九、股票期权计划的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整，该调整须确保调整前后被授予人依据本计划所获得的期权/股票所占公司总股本的比例相同，且该调整不得导致股份以低于面值的价格发行。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
1．资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2．缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
3．配股
Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。
（二）行权价格的调整方法
自股票期权授予日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法由董事会依据相关法律法规确定，原则上调整方法如下：
1．资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
2．缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例（即1 股本公司股票缩为n 股股票）；P为调整后的行权价格。
3．配股
P=P0×（P1+P2×n）/（P1×（1+n））
其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股的价格，n为配股的比率（即配股的股数与配股前公司总股本的比）； P为调整后的行权价格。
4．派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
（三）股票期权数量和行权价格调整的程序
1．股东大会授权董事会在以上情形发生时由董事会对期权数量和行权价格进行调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见；除因资本化发行而进行的调整外，其他调整还应聘请独立财务顾问或审计师就有关调整是否符合以上规定向公司进行书面确认。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应及时公告。
2．因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会审议后，报国务院国资委审批，经股东大会批准后实施。
十、特殊情形的处理方式
（一）发生以下任一情形时，激励对象已生效的股票期权在6个月内行权，逾期未行权的股票期权作废；未生效的股票期权即时作废：
1．激励对象达到法定退休年龄，且退休后不受雇于竞争对手时；
2．激励对象发生不受个人控制的调任时；
3．激励对象死亡时（由其法定继承人按规定行权）；
4．激励对象丧失行为能力时。
（二）发生以下任一情形时，所有未行权的股票期权即时作废：
1．激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员时；
2．激励对象在合同期内主动提出辞职时；
3．激励对象的劳动合同到期不续约时；
4．激励对象因不能胜任工作岗位、绩效不合格、过失、违法违规等原因不再属于本计划规定的激励范围时；
5．激励对象退休后受雇于竞争对手时；
6．激励对象被公司辞退时（董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益）。
（三）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，本公司不得依据本计划向其授予新的股票期权，其已获授但尚未行权的所有股票期权终止行使，即时作废：
1．激励对象被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；
2．激励对象因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；
3．激励对象具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起；
4．激励对象将所获授的股票期权转让、用于担保或偿还债务的，自其前述行为实际发生之日或签署相关书面文件之日起（以在先的日期为准）。
（四） 公司的财务会计文件有虚假记载的，负有责任的激励对象自该财务会计文件公告之日起12个月内由本计划所获得的全部利益应当返还给公司。
（五） 若公司发生合并、分立或控制权发生变更，原则上所有已授出的股票期权的不作变更，激励对象不能加速行权。但若因合并、分立或控制权变更导致本计划涉及的标的股票发生变化，则应对股票期权进行调整，以保证激励对象的预期收益不变。
（六）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，不得再依据本计划向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象尚未行权的股票期权终止行权，即时作废：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3．中国证监会认定的其他情形。
（七）公司或激励对象发生其他上述未列明之情形时，由公司董事会根据上述原则对其持有的股票期权进行处理。
十一、股票期权计划修订、终止
（一）股票期权计划的修订
董事会可以对本计划进行修订，并依照法律、法规的规定进行向国务院国资委、中国证监会备案。如果本计划的条款与相关法律、法规、协议、上海证交所或香港联交所的要求有所差异，或相关法律、法规、协议、上海证交所或香港联交所的要求有所修改，则应以相关法律、法规、协议、上海证交所或香港联交所的要求为准。如果法律、法规、协议、上海证交所或香港联交所的要求对本计划的某些修改需得到股东大会、国务院国资委、中国证监会或上海证交所的批准，则董事会对本计划的修改必须得到该等批准。
对于依照本计划已获授股票期权的激励对象，如果未经过激励对象的同意，当修改或暂停本计划时，不能改变或削弱他们已有的权利与义务。
如对本计划其它条款进行重大修订，或对根据本计划授出的期权的条款有任何修订，或对董事会修改计划条款的权力进行修订，除非该修订是依据本计划既有规定而自动生效的，均须得到公司股东大会批准。
（二）股票期权计划的终止
自股东大会批准本计划之日起满10年后，本计划自动终止。
在计划有效期内，董事会认为有必要时，可提请股东大会决议提前终止本计划。如果公司股东大会决定提前终止本计划，公司将不再根据本计划授出任何股票期权。除非另有规定，在本计划终止前授予的股票期权继续有效，并仍可按本计划的规定行权。
十二、附则
（一）本股票期权计划必须满足如下条件后方可生效：本公司国有控股股东将本公司拟实施的股票期权计划报经国务院国资委审核批准，中国证券监督管理委员会备案无异议，本公司股东大会批准。
（二）股票期权计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。
（三）股票期权计划由公司董事会负责解释。
附件二：中国南车股份有限公司股票期权计划实施考核办法
中国南车股份有限公司股权激励计划考核包括公司业绩考核和激励对象绩效考核两个方面。
一、公司业绩考核
（一）业绩指标的选择
根据股份公司所在行业及其发展阶段的特点，股份公司选择三年平均扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率和营业收入三年复合增长率作为授予业绩指标；选择扣除非经常性损益的年度加权平均净资产收益率和年度营业收入增长率作为生效业绩指标。
（二）授予和生效业绩条件设定
1．授予业绩条件设定原则
（1）股票期权授予前一个财务年度的三年平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于公司近三年的历史水平，且不低于同行业标杆公司50分位值水平；
（2）股票期权授予前一个财务年度的营业收入三年复合增长率不低于公司近三年的历史水平，且不低于同行业标杆公司50分位值水平。
2．生效业绩条件设定原则
（1）股票期权生效前一个财务年度的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率高于授予时设定的业绩目标水平，且不低于同行业标杆公司的75分位值水平；
（2）股票期权生效前一个财务年度的营业收入年度增长率高于授予时设定的业绩目标水平，且不低于同行业标杆公司的75分位值水平。
（三）首次授予和生效的业绩条件
1．首次授予业绩条件设定
（1）首次授予前一个财务年度（即2009年）的三年平均扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ROE）不低于10%（同行业标杆公司的50分位值水平为8.3%；同时中国南车根据公司战略目标和业务规划，为提高业绩目标达成的挑战性，将目标值提高到10%）；
（2）首次授予前一个财务年度的营业收入三年复合增长率不低于20%（同行业标杆公司的50分位值水平为24.4%）。
2．首次授予生效业绩条件设定
首次授予的股票期权生效前一个财务年度，公司业绩同时达到以下条件，方可按照生效安排进行生效：
（1）为体现公司对净资产收益率的关注和提升期望，公司将扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率的生效目标进行了进一步提升。具体为：第一批、第二批和第三批股票期权生效前一年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率水平分别高于以下对应的2组数据较高者。
| 生效批次 | 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率水平 | |
| 第一批 | 11.0%（高于授予条件） | 同行业标杆公司对应 年度75分位值水平 |
| 第二批 | 11.5%（高于授予条件） | |
| 第三批 | 12.0%（高于授予条件） | |
（2）为体现公司对营业收入增长的要求，公司将营业收入增长率的生效条件进行了进一步提升。具体为：生效前一年度营业收入年度增长率不低于25%（高于授予业绩条件），且不低于同行业标杆公司75分位值水平。
二、个人绩效考核
对激励对象的绩效考核办法如下：
（一）公司负责人按照《中央企业负责人经营业绩考核暂行办法》（国资委令22号）实施；
（二）各一级子公司高层管理人员按照《中国南车一级子公司高管绩效考核暂行办法》（略，备查）实施；
（三）其他激励对象按照《中国南车实施全员绩效管理的指导意见（试行）》（略，备查）实施。
三、个人绩效条件
激励对象的个人绩效分为五档：优秀、良好、一般、合格和不合格。具体条件如下：
（一）授予的个人绩效条件的设定
在授予前一年度，绩效评估等级为合格以下的激励对象不能参与授予。
（二）生效的个人绩效条件的设定
在满足公司业绩生效条件下，个人绩效等级与个人实际可生效比例的关系如下：
| 考评 等级 | 绩效等级 | 个人实际可生效股票期权 占本批应生效比例 |
| A | 优秀 | 100% |
| B | 良好 | 100% |
| C | 一般 | 100% |
| D | 合格 | 90% |
| E | 不合格 | 0 |
附件三：
中国南车股份有限公司独立董事
关于公司股票期权计划（草案）的独立意见
作为中国南车股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，对公司拟实施的股票期权计划（草案）发表意见如下：
1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期权计划的主体资格。
2、公司本次股票期权所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术及骨干业务人员、关键岗位人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、股票期权（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象的各事项安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股票期权计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。
6、公司实施股票期权计划不会损害公司及其全体股东的利益。
中国南车股份有限公司独立董事：
赵吉斌、杨育忠、陈永宽、戴德明、蔡大维
二〇一〇年九月二十七日
证券代码：601766（A股） 股票简称：中国南车（A股） 编号：临2010-022
证券代码： 1766（H股） 股票简称：中国南车（H股）
中国南车股份有限公司
第一届监事会第十三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第一届监事会第十三次会议于2010年9月27日以现场会议方式在公司总部召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
会议由公司监事会主席王研先生主持。经过充分审议，本次监事会通过了《关于核查公司股票期权激励对象名单的议案》。
监事会对《公司股票期权计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：股票期权计划确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（管理）人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》与《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。《公司股票期权计划实施考核办法》通过对公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员和核心技术（管理）人员具备的职业道德、态度、能力、业绩等工作绩效的正确评价，进而积极地利用股权激励机制，提高管理绩效，实现公司和全体股东利益最大化。
特此公告。
中国南车股份有限公司监事会
二〇一〇年九月二十八日