公司简称：南钢股份 股票代号：600282 编号：临2010—017号

  南京钢铁股份有限公司关于向特定

  对象发行股份购买资产暨关联交易

  以及豁免南京南钢钢铁联合有限公司

  要约收购义务获中国证监会核准的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2010 年9 月21 日，本公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司向南京南钢钢铁联合有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2010﹞1303号）以及《关于核准豁免南京南钢钢铁联合有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司股份义务的批复》（证监许可﹝2010﹞1304号）。该等批复核准本公司向南京南钢钢铁联合有限公司(以下称“南京钢联”)发行2,190,952,457股股份购买其相关资产；核准豁免南京钢联因以资产认购本公司本次发行股份而增持2,190,952,457股股份，导致合计控制本公司3,247,072,457股股份(约占本公司总股本的83.78％)而应履行的要约收购义务。

  《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》、《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿）》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)；《南京钢铁股份有限公司详式权益变动报告书》同日登载于《上海证券报》和上海证券交易所网站。

  本公司将根据上述核准文件的要求办理发行股份购买资产的相关事宜，并根据实施进展情况作出相应公告。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二○一○年九月二十七日

  公司简称：南钢股份 股票代号：600282 编号：临2010—018号

  南京钢铁股份有限公司

  关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书的修订说明

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司已根据中国证监会相关补正、反馈要求对《南京钢铁股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和完善。补充和完善的主要内容如下：

  1、补充披露了金安矿业扩大生产规模的相关情况，详见重组报告书“第二章 重大事项提示/四、金安矿业扩大生产规模”及“第六章 交易标的/二、目标资产下属资产情况/（二）目标资产下属资产具体情况/1、下属股权资产情况/（5）安徽金安矿业有限公司/3）主要资产及业务情况”。

  2、补充披露了控股股东南钢联合设立导致上市公司控制权变动情况及主要财务数据，详见重组报告书“第四章 南钢股份基本情况/六、公司控股股东和实际控制人概况/（二）控股股东情况”。

  3、补充披露了实际控制人未纳入本次重组范围的主要控股企业情况，详见重组报告书“第五章 交易对方基本情况/七、实际控制人未纳入本次重组范围的主要控股企业情况”。

  4、补充披露了原南钢联合分立时的债务划分情况及南钢联合承继的债务目前的清偿情况，详见重组报告书“第六章 交易标的/一、南钢发展基本情况/（四）主要资产的权属、对外担保以及主要负债情况/3、主要负债情况/（1）分立时的债务划分情况”。

  5、补充披露了南钢发展及其附属公司已取得的业务许可情况，详见重组报告书“第六章 交易标的/二、主营业务情况/（九）相关业务许可”。

  6、补充披露了南钢发展附属公司历史沿革、主要财务数据等情况以及非全资子公司股权变更经其他股东同意的情况，详见重组报告书“第六章 交易标的/二、目标资产下属资产情况/（二）目标资产下属资产具体情况/1、下属股权资产情况”。

  7、补充披露了南钢发展所属房屋建筑物的权证办理情况及相关交易安排，详见重组报告书“第六章 交易标的/二、目标资产下属资产情况/（二）目标资产下属资产具体情况/2、主要固定资产/（2）房屋建筑物”。

  8、补充披露了原南钢联合分立至南钢发展的土地使用权办理变更登记情况，详见重组报告书“第六章 交易标的/二、目标资产下属资产情况/（二）目标资产下属资产具体情况/2、主要无形资产/（1）土地使用权”。

  9、补充披露了南钢发展资产价值保全承诺情况，详见重组报告书“第六章 交易标的/五、其他需要说明的事项/（三）资产价值保全承诺情况”。

  10、补充披露了目标资产未来三年的利润承诺情况，详见重组报告书“第六章 交易标的/五、其他需要说明的事项/（四）目标资产未来三年的利润承诺”。

  11、补充披露了本次交易涉及跨区域重组符合国家相关政策法规的情况，详见重组报告书“第九章 对交易合规性的分析/一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十条的有关规定/（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定”。

  12、补充披露了本次交易前后南钢股份的产能情况，详见重组报告书“第十一章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析/钢铁行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）本次交易完成后，公司核心竞争力及行业地位/1、行业地位”。

  13、补充披露了2009年、2010年一季度南钢发展、备考南钢股份财务会计信息，详见重组报告书“第十二章 财务会计信息”。

  14、补充披露了实际控制人下属从事铁矿石、黑色金属和钢材生产或贸易的企业情况及相关说明和承诺，详见重组报告书“第十三章 对同业竞争和关联交易的影响/一、对同业竞争的影响”。

  15、补充披露了金安矿业、复星集团公司为南钢联合提供担保事项所涉相关债务的履行情况，详见重组报告书“第十四章 其他关于本次交易的事项/二、本次交易完成后上市公司为实际控制人及其关联方提供担保情况”。

  16、补充披露了保护“09南钢联债”债券持有人的相关措施及“09南钢联债”的债务人转移对上市公司的影响，详见重组报告书“第十四章 其他关于本次交易的事项/三、关于南钢发展承担‘09南钢联债’实际偿付义务的说明”。

  17、补充披露了南钢发展及其下属公司向南钢联合租赁土地使用权的相关情况，详见重组报告书“第十四章 其他关于本次交易的事项/四、关于南钢发展及其下属公司租赁的土地使用权”。

  18、补充披露了南钢股份收购上海致信股权的情况，详见重组报告书“第十四章 其他关于本次交易的事项/五、最近12个月内发生购买、出售、置换资产情况的说明”。

  19、补充披露了根据2009年利润分配情况调整的发行价格及发行数量情况，详见重组报告书相关章节。

  修订后的重组报告书及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告

  南京钢铁股份有限公司董事会

  二〇一〇年九月二十七日