关于2010年第六次临时股东大会
增加临时提案及延期召开的公告
暨股东大会补充通知
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－052
泰安鲁润股份有限公司
关于2010年第六次临时股东大会
增加临时提案及延期召开的公告
暨股东大会补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司董事会原定于2010年10月10日召开2010年第六次临时股东大会，有关2010年第六次临时股东大会的通知已于2010年9月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
2010年9月25日和26日，公司董事会分别收到公司股东泰安市国有资产监督管理委员会（以下简称“泰安市国资委”，持有公司股份14,264,105股，占公司总股份的4.83%）、控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”，持有公司股份121,770,250股，占公司总股份的41.20%）书面提交的《关于公司2010年第六次临时股东大会增加临时提案的函》，提请在本公司2010年第六次临时股东大会上增加以下议案：
一、《关于变更公司注册地址的议案》（该项议案由永泰控股提出）
根据公司经营发展需要，结合公司实际情况，拟变更公司注册地址：由原“山东省泰安市环山路36号”变更为：“山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号”。最终以工商登记机关核定为准。
二、《关于修改<公司章程>的议案》
对公司原提交2010年第六次临时股东大会审议的《关于修改<公司章程>的议案》增加以下内容：
1、修改《公司章程》中有关公司注册地址内容（该项内容由永泰控股提出）
《公司章程》第五条原内容为：“公司住所：中国山东省泰安市环山路36号；邮编：271000。”
现修改为：“公司住所：中国山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南110号；邮编：031300。”
2、修改《公司章程》中有关董事会人数内容（该项内容由泰安市国资委提出）
《公司章程》第一百零六条原内容为：“董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人，独立董事2人。”
现修改为：“董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1－2人，独立董事3人。”
该项内容将与公司原召开2010年第六次临时股东大会通知中的修改“董事会人数为7名”内容一并提交股东大会进行表决。
三、《关于增加提名董事候选人的议案》（该项内容由泰安市国资委提出）
根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，泰安市国资委增加提名王金忠先生为公司第八届董事会董事候选人，提请公司2010年第六次临时股东大会进行选举。
王金忠先生，汉族，1972年出生，中共党员，研究生学历，经济师。曾任原泰安市计划委员会科长，现任泰安市基金投资担保经营有限公司副总经理。未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
因公司2010年第六次临时股东大会增加临时提案，为了便于股东了解和沟通，公司董事会决定延期召开2010年第六次临时股东大会，会议时间由原定于2010年10月10日上午9：30召开延期至2010年10月12日上午9：30召开。
有关召开公司2010年第六次临时股东大会事宜，除上述增加临时提案及会议时间延期内容外，其他各项事宜不变。有关公司2010年第六次临时股东大会通知内容请查阅2010年9月18日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上的本公司第七届董事会第三十七次会议决议公告暨召开2010年第六次临时股东大会的通知。
特此公告。
附：2010年第六次临时股东大会授权委托书
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○一○年九月二十七日
附：2010年第六次临时股东大会授权委托书
泰安鲁润股份有限公司
2010年第六次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司2010年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于变更公司名称的议案 | |||
| 2 | 关于变更公司注册地址的议案 | |||
| 3 | 关于变更公司经营范围的议案 | |||
| 4 | 关于修改《公司章程》的议案 | |||
| 4.1 | 关于变更公司名称的内容 | |||
| 4.2 | 关于变更公司注册地址的内容 | |||
| 4.3 | 关于变更公司经营范围的内容 | |||
| 4.4 | 关于修订股东大会召开地点的内容 | |||
| 4.5 | 关于修订董事长权限的内容 | |||
| 注：4.6、4.7两项子议案为二选一，若投赞成票只能选择其中一个议案表决，否则对该两项子议案投票无效。 | ||||
| 4.6 | 关于修订董事会人数为7人的内容 | |||
| 4.7 | 关于修订董事会人数为8人的内容 | |||
| 5 | 关于董事会换届选举的议案 | （采用累积投票制） | ||
| 5.1 | 关于选举王金余先生为公司董事的议案 | 票 | ||
| 5.2 | 关于选举徐培忠先生为公司董事的议案 | 票 | ||
| 5.3 | 关于选举蒲建平先生为公司董事的议案 | 票 | ||
| 5.4 | 关于选举符小民先生为公司董事的议案 | 票 | ||
| 5.5 | 关于选举王金忠先生为公司董事的议案 | 票 | ||
| 5.6 | 关于选举杜书伟先生为公司独立董事的议案 | 票 | ||
| 5.7 | 关于选举郭文峰先生为公司独立董事的议案 | 票 | ||
| 5.8 | 关于选举刘春芝女士为公司独立董事的议案 | 票 | ||
| 6 | 关于监事会换届选举的议案 | （采用累积投票制） | ||
| 6.1 | 关于选举朱新民先生为公司监事的议案 | 票 | ||
| 6.2 | 关于选举孙永才先生为公司监事的议案 | 票 | ||
| 7 | 关于第七届董事会延长任期的议案 | |||
| 8 | 关于第七届监事会延长任期的议案 | |||
| 9 | 关于调整公司独立董事津贴的议案 | |||
| 10 | 关于为华瀛山西能源投资有限公司贷款担保的议案 | |||
| 11 | 关于为山西灵石荡荡岭煤业有限公司融资租赁担保的议案 | |||
| 12 | 关于为山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司融资租赁担保的议案 | |||
注：（1）股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。
（2）议案5、议案6采用累积投票制进行投票，在“表决意见”项下，根据个人对议案5、议案6分别拥有的累积投票权数（议案5：董事累积投票权数=持股数×选举的董事人数；议案6：监事累积投票权数=持股数×选举的监事人数），对各子议案自行填报选举票数（对各项子议案填报的选举票数合计不能超对该项案所拥有的累积投票权数）。
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－053
泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十八次会议决议公告暨召开2010年第七次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司第七届董事会第三十八次会议通知于2010年9月25日以书面形式和电子邮件发出，会议于2010年9月27日以通讯方式召开，应参与表决董事6人，实参与表决董事6人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、《<关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案>的修订案》
因公司控股股东永泰投资控股有限公司（以下简称“永泰控股”）认购本次非公开发行股票而构成关联交易，公司4名关联董事在本议案分项表决时回避表决，由其他2名非关联董事进行表决。
经公司子公司华瀛山西能源投资有限公司对“山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司90万吨/年矿井兼并重组整合项目”的井巷工程、土建工程等进行重新勘察、论证并进行设计优化，为对广大投资者负责，节省项目投资，提高项目效益，经公司董事会讨论研究，决定缩减该项目的总投资概算，由原来的74,157.99万元缩减为52,475.15万元。为此，公司2010年度向特定对象非公开发行股票方案修订如下：
1、发行数量
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
原方案“本次发行股份的数量不超过10,500万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。”
现修订为“本次发行股份的数量不超过9,170万股，在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。”
2、募集资金用途
表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票。
原方案中“本次非公开发行股票的募集资金总量不超过205,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于增资华瀛山西，并通过华瀛山西：
（1）出资32,000万元收购吴赵峰、任有成持有的山西灵石孙义煤业有限公司100%股权；
（2）出资16,954万元收购宋志明、孟庆斌持有的山西灵石昕益致富煤业有限公司（暂定名）49%股权；
（3）出资37,230万元与山西天星能源产业集团有限公司共同设立山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名），持有其51%股权，并通过山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名）收购山西省灵石县静升镇集广煤矿所持有的与煤炭生产相关的全部经营性资产（含采矿权）；
（4）出资39,270万元与山西天星能源产业集团有限公司共同设立山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名），持有其51%股权，并通过山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名）收购山西省灵石县英武乡柏沟煤矿所持有的与煤炭生产相关的全部经营性资产（含采矿权）；
（5）向山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）增资66,600万元，用于投资其年产90 万吨矿井兼并重组整合项目。”
现修订为：“本次非公开发行股票的募集资金总量不超过180,000万元（含发行费用），扣除发行费用后全部用于增资华瀛山西，并通过华瀛山西：
（1）出资32,000万元收购吴赵峰、任有成持有的山西灵石孙义煤业有限公司100%股权；
（2）出资16,954元收购宋志明、孟庆斌持有的山西灵石昕益致富煤业有限公司（暂定名）49%股权；
（3）出资37,230万元与山西天星能源产业集团有限公司共同设立山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名），持有其51%股权，并通过山西灵石华瀛集广煤业有限公司（暂定名）收购山西省灵石县静升镇集广煤矿所持有的与煤炭生产相关的全部经营性资产（含采矿权）；
（4）出资39,270万元与山西天星能源产业集团有限公司共同设立山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名），持有其51%股权，并通过山西灵石华瀛柏沟煤业有限公司（暂定名）收购山西省灵石县英武乡柏沟煤矿所持有的与煤炭生产相关的全部经营性资产（含采矿权）；
（5）向山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（暂定名）增资47,500万元，用于投资其年产90 万吨矿井兼并重组整合项目。”
本项议案需提请公司2010年第七次临时股东大会进行审议。
二、《<2010年度非公开发行股票预案的议案>的修订案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
因公司控股股东永泰控股认购本次非公开发行股票而构成关联交易，公司4名关联董事在本议案表决时回避表决，由其他2名非关联董事进行表决。
根据公司2010年度非公开发行募集资金投资项目的实际情况，公司对《2010年度非公开发行股票预案的议案》中有关“发行数量和募集资金用途”等相关内容进行了修订，详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《泰安鲁润股份有限公司2010年度非公开发行股票预案（修订案）》。
本项议案需提请公司2010年第七次临时股东大会进行审议。
公司独立董事杜书伟先生、郭文峰先生对2010年度非公开发行方案的有关修订和调整提交董事会审议进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
公司本次对《2010年度公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》和《2010年度非公开发行股票预案的议案》进行修订和调整，是本着对广大投资者认真负责的态度，从实际出发，有利于节省项目投资，提高项目效益，符合公司2010年度非公开发行股票募集资金投资项目的实际情况，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司对本次非公开发行股票方案进行的修订和调整，并提请股东大会进行审议。
三、《关于延期召开2010年第六次临时股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
因公司2010年第六次临时股东大会增加临时提案，为了便于股东了解和沟通，公司董事会决定延期召开2010年第六次临时股东大会，会议时间由原定于2010年10月10日上午9：30召开延期至2010年10月12日上午9：30召开。
四、《关于召开2010年第七次临时股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（一）会议时间
现场会议召开时间：2010年10月13日（星期三）14:00
网络投票的时间：2010年10月13日（星期三）9:30－11:30、13:00－15:00证券交易时间
（二）现场会议地点：公司五楼会议室
（三）会议方式
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式，其中：网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
（四）会议审议议案
1、《<关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案>的修订案》
（1）发行数量
（2）募集资金用途
2、《<2010年度非公开发行股票预案的议案>的修订案》
（五）股权登记日：2010年9月30日（星期四）
（六）会议出席对象
1、凡2010年9月30日（星期四）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
2、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等。
（七）投票方式
本次股东会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。网络投票的流程详见附件1：《泰安鲁润股份有限公司2010年第七次临时股东大会网络投票操作程序》。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场投票、网络投票重复进行表决的，以第一次投票为准。
（八）登记办法
凡符合条件的股东请于2010年10月8日—9日上午8:30—11:30，下午2:00—5:00，持股东账户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续，如授权参加会议，需持委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（详见附件2）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。
（九）会议会期半天，食宿及交通费用自理。
（十）联系地址及电话：
联系地址：山东省泰安市龙潭路51号
泰安鲁润股份有限公司证券事务部
联 系 人：李 军、王 冲
联系电话：0538－8221888 传 真：0538－6266885
邮政编码：271000
附件1：2010年第七次临时股东大会网络投票操作程序
附件2：2010年第七次临时股东大会授权委托书
泰安鲁润股份有限公司董事会
二○一○年九月二十七日
附件1：
泰安鲁润股份有限公司
2010年第七次临时股东大会网络投票操作程序
一、本次股东会议的网络投票将于2010年10月13日9:30-11:30、13:00-15:00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票操作
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数 | 说明 |
| 738157 | 鲁润投票 | 3 | A股 |
2、表决议案
（1）一次性表决
如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1.00-2.00 | 所有3项议案 | 738157 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
如需对议案1所有子议案进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 1.01－1.02 | 议案1所有子议案 | 738157 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）逐项表决
| 议案 序号 | 议案内容 | 对应申报 价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 1.00 | 《<关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案>的修订案》 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.01 | （1）发行数量 | 1.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 1.02 | （2）募集资金用途 | 1.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.00 | 《<2010年度非公开发行股票预案的议案>的修订案》 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入。
三、投票举例
1、股权登记日持有“鲁润股份”的投资者，如对全部议案进行一次性表决投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 99.00元 | 1股 | 同意 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 99.00元 | 2股 | 反对 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 99.00元 | 3股 | 弃权 |
2、股权登记日持有“鲁润股份”的投资者，对各个议案进行逐项表决投票，如对议案1中的第1项子议案投票，其应选择申报下列方式之一，表示相应的投票意见：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 1.01元 | 1股 | 同意 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 1.01元 | 2股 | 反对 |
| 738157 | 鲁润投票 | 买入 | 1.01元 | 3股 | 弃权 |
如对议案1中的第2项子议案投票，其申报价格相应修改为对应子议案价格“1.02元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。
如对议案2投票，其申报价格相应修改为该议案对应价格“2.00元”，其余申报信息根据表示的不同投票意见依次同上。
四、投票注意事项
（1）若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票；若对议案1下各项子议案表达相同意见，建议直接委托申报价格1.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件2：
泰安鲁润股份有限公司
2010年第七次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士，代表我单位/个人出席泰安鲁润股份有限公司2010年第七次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股票账户卡号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托人签字： 受托人签字：
委托日期：
议案表决意见：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《<关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案>的修订案》 | |||
| 1.01 | （1）发行数量 | |||
| 1.02 | （2）募集资金用途 | |||
| 2 | 《<2010年度非公开发行股票预案的议案>的修订案》 | |||
（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见栏只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。）
证券代码：600157 证券简称：鲁润股份 公告编号：临2010－054
泰安鲁润股份有限公司
第七届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
泰安鲁润股份有限公司第七届监事会第二十次会议通知于2010年9月25日以书面形式和电子邮件发出，会议于2010年9月27日以通讯方式召开，应参与表决监事3人，实参与表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经会议充分讨论，一致审议通过了以下议案：
一、《<关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案>的修订案》
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、《<2010年度非公开发行股票预案的议案>的修订案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对上述修订案中的各项内容进行了逐项表决，一致同意公司本次对2010年度非公开发行股票方案的修订和调整。
监事会认为：公司本次对2010年度非公开发行股票方案的修订和调整符合募集资金投资项目的实际情况，符合公司及全体股东的利益。以上两项议案需提交公司2010年第七次临时股东大会进行审议。
泰安鲁润股份有限公司监事会
二○一○年九月二十七日