第二届董事会第三次会议决议公告
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2010-024
深圳市新亚电子制程股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议通知于2010年9月17日以书面、电话形式通知了全体董事，并于2010年9月28日九时在公司会议室召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，形成的决议合法有效。本次会议由许伟明先生主持，与会董事审议并通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于推荐邱普女士为公司独立董事候选人的议案》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
公司董事会于2010年9月27日收到了独立董事程文先生递交的《辞职报告》。程文先生由于其他工作繁忙，不能保证今后有足够精力履行独董职责，请求辞去公司独立董事职务。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司应及时补选独立董事。鉴于程文先生辞职将导致公司独立董事人数不足公司董事会成员的三分之一，故其辞职报告在新任独立董事填补其缺额后方生效。在此之前，程文先生将继续履行独立董事职责。
根据有关法规和《公司章程》的规定，公司董事会拟推荐邱普女士为公司独立董事候选人。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为：本次会议聘任的公司董事会独立董事拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚末解除的情况，其提名、选举和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，因此，同意董事会推荐邱普女士为公司独立董事候选人。
该议案需提交股东大会审议。
二、 审议通过了《新亚制程关于规范财务会计基础工作的整改报告》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、 审议通过了《关于对外投资东莞市升贸电子有限公司的议案》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
同意公司向东莞市升贸电子有限公司增资人民币70万元，占增资后升贸电子注册资本的70%。
四、 审议通过了公司《关于使用部分超募资金对外投资焊锡项目的议案》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
同意公司使用部分超募资金对东莞优诺电子焊接材料有限公司（以下简称“东莞优诺”）进行增资，占增资后东莞优诺注册资本的20%。本议案经董事会审议通过后，将与东莞优诺等合资方签订增资协议，并报有关商务主管部门审核，并根据其意见做相应调整，本协议主要条款保持不变。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为：东莞优诺丰富的产品线、专业的技术团队可大大增强新亚制程在焊锡领域的竞争力，对该领域的业务拓展有显著推动作用。同时，其拥有的核心技术与专业团队能保证东莞优诺的快速增长，新亚制程对其投资可获得良好的投资收益。公司本次使用部分超募资金进行该项目的投资，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
该议案需提交股东大会审议。
《关于使用超募资金对外投资东莞优诺公司的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、 审议通过了《使用部分超募资金增加全资子公司深圳市新亚新材料有限公司注册资本的议案》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
同意公司使用部分超募资金向全资子公司深圳市新亚新材料有限公司增资人民币900万元，增资后其注册资本为人民币1000万元。
独立董事就该议案发表了独立意见，认为：本次公司使用超募资金对子公司进行增资，以满足其研发、试产的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
《关于使用超募资金向子公司增资的公告》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、 审议通过了《关于提议召开2010年第二次临时股东大会的议案》
审议表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
会议决定于2010年10月20日（星期三）上午10:00在公司会议室召开公司2010年第二次临时股东大会。（地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼）
《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》详细内容见公司指定披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
附：邱普女士简历
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司 董事会
2010年9月28日
附件一 邱普女士简历：
邱普女士，1971年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，工商管理硕士，拥有经济师资格、独立董事资格。2005年至2007年6月，任TCL集团股份有限公司总裁办公室经理；2007年6月至2008年6月，任TCL集团股份有限公司土地物业部副部长；2008年6月至今，任TCL集团股份有限公司北京代表处首席代表。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2010-025
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于使用超募资金对外投资东莞优诺公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况：
本公司拟与优诺实业有限公司（以下简称“香港优诺”）、 CORDIALLY ELECTRONIC CORP.（以下简称“CEC公司”）共同向东莞优诺电子焊接材料有限公司（以下简称“东莞优诺”）增资。本公司拟投资金额为等值于港币2200万元的人民币现金，投资后，公司占东莞优诺20%的股权。
（2）本次对外投资已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。因投资金额超过董事会审批权限，尚需提交公司股东大会审议，并报有关商务主管部门批准。
（3）本次对外投资不构成关联交易。
二、交易对手方介绍
优诺实业有限公司，注册资本：港币100万元，住所：香港九龙官塘兴业街31号兴业工业大厦5楼C座，执行董事：徐鼎山，主营业务：投资实业，实际控制人为郑建中先生。优诺实业有限公司与本公司无关联关系。
CORDIALLY ELECTRONIC CORP.，注册资本：美元100万元，住所：Level 2, Lotemau Centre, Vaea Street, Apia, Samoa.，执行董事：邱雅婷，主营业务：投资实业，实际控制人为邱雅婷女士。CORDIALLY ELECTRONIC CORP.与本公司无关联关系。
三、投资标的的基本情况
（1）增资方式：
1）东莞优诺注册资本目前为港币1300万元。本次拟增加注册资本港币2700万元，其中：香港优诺以其持有的苏州优诺电子材料科技有限公司（以下简称“苏州优诺”）100%股权作价出资；新亚制程以人民币现金出资；CEC公司以港币现金出资；增资后东莞优诺注册资本为港币4000万元；
2） 增资前后各方具体出资情况如下表：
| 本次增资前 | 本次增资 | 本次增资后 | ||||
| 注册资本（万元HKD） | 占注册资本总额比例 | 增加注册资本（万元HKD） | 应出资（万元HKD） | 注册资本（万元HKD） | 占注册资本总额比例 | |
| 香港优诺 | 1,300.00 | 100.00% | 1500.00 | 4,125.00 | 2800.00 | 70.00% |
| 新亚制程 | 0.00 | 800.00 | 2,200.00 | 800.00 | 20.00% | |
| CEC | 0.00 | 400.00 | 1,100.00 | 400.00 | 10.00% | |
| 合计 | 1,300.00 | 100.00% | 2700.00 | 7425.00 | 4000.00 | 100.00% |
（2）东莞优诺的基本情况
截止2009年12月31日，东莞优诺的主要财务数据（经审计）：
资产合计49,522,346.63元、负债合计29,836,640.76、净资产19,685,705.87元、主营业务收入46,877,258.44元、净利润等1,807,219.59元。（单位：人民币）
截止2010年6月30日，主要财务数据（经审计）：
资产合计43,302,921.74元、负债合计23,263,704.19元、净资产20,039,217.55元、主营业务收入19,531,574.22元、净利润等353,511.68元。（单位：人民币）
（3）苏州优诺的基本情况
苏州优诺电子材料科技有限公司，母公司优诺实业有限公司持有其100%股份，经营范围为生产、研发电子焊接材料（焊锡膏、助焊剂、无铅焊料）、工业接着剂以及电子元器件；销售本公司所生产的产品（涉及许可经营的凭许可证经营），截止到2010年6月30日经审计的财务数据：资产总额58,683,774.95元；负债总额26,661,822.01元；净资产32,021,952.94元；营业收入30,334,569.50元；净利润-454,005.80元。
四、对外投资合同的主要内容
公司拟与香港优诺、CEC公司、东莞优诺签订《增资协议》，协议的主要内容如下：
（1）增资方案
1、 东莞优诺注册资本目前为港币1300万元。本次拟增加注册资本港币2700万元，其中：香港优诺以其持有的苏州优诺100%股权作价出资；新亚制程以人民币现金出资；CEC公司以港币现金出资；增资后东莞优诺注册资本为港币4000万元；
2、 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字[2010]第2-402号《苏州优诺电子材料科技有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益资产评估报告》，苏州优诺截至2010年6月30日的净资产值为人民币3720.78万元。该净资产溢价主要是由于土地增值引起。按照当日港币与人民币汇率0.87239计算，折算港币为4265.04万元。各方同意，香港优诺以其持有的苏州优诺100%的股权出资作价为港币4125万元。
3、 根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的深国众联评报字[2010]第2-387号《东莞优诺电子焊接材料有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益资产评估报告》，东莞优诺截至2010年6月30日的净资产值为人民币3129.19万元。该净资产溢价主要是由于土地增值引起。按照当日港币与人民币汇率0.87239计算，折算港币为3586.92万元，即东莞优诺每港元注册资本净资产值为2.7592元港币；
4、 参考东莞优诺上述每港元注册资本净资产值，各方同意本次增资的价格确定为港币2.75元；
5、 增资各方具体出资情况如下表：
| 本次增资前 | 本次增资 | 本次增资后 | ||||
| 注册资本（万元HKD） | 占注册资本总额比例 | 增加注册资本（万元HKD） | 应出资（万元HKD） | 注册资本（万元HKD） | 占注册资本总额比例 | |
| 香港优诺 | 1,300.00 | 100.00% | 1500.00 | 4,125.00 | 2800.00 | 70.00% |
| 新亚制程 | 0.00 | 800.00 | 2,200.00 | 800.00 | 20.00% | |
| CEC | 0.00 | 400.00 | 1,100.00 | 400.00 | 10.00% | |
| 合计 | 1,300.00 | 100.00% | 2700.00 | 7425.00 | 4000.00 | 100.00% |
（2）增资后董事会的构成
1、董事会由 9名董事组成，其中香港优诺委派5名，新亚制程委派2名，CEC公司委派2名；
2、 董事长由香港优诺委派的董事出任，副董事长由新亚制程委派的董事出任。董事、董事长和副董事长任期3年，经委派方继续委派可以连任。董事长是公司的法定代表人。
（3）增资后的经营管理机构
1、 公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。
2、 经营管理机构设总经理1人，副总经理1人。总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合资公司的日常经营管理工作；副总经理协助总经理工作，当总经理不能履行职责时，代理行使总经理的职责。
3、 总经理、副总经理由董事会聘任或解聘，任期3年，经董事会聘任可以连任。
4、 运营管理团队的安排如下：
总经理由香港优诺推荐人员担任，负责工厂运营团队；
副总经理由新亚制程推荐人员担任，负责资金、物流；
财务总监由香港优诺推荐人员担任，负责财务管理；
技术总监由香港优诺推荐人员担任，负责产品和技术研发；
营销总监由CEC公司推荐人员担任，负责公司销售管理。
（4）其他安排
1、 本次增资扩股完成后，东莞优诺的经营范围、企业名称、注册地址均保持不变；东莞优诺的章程、企业性质、董事会、监事会、经营管理机构作相应修改或调整；
2、 本次增资的审批手续由东莞优诺负责办理。在获得政府相关部门对本次增资的批准后15个工作日内，新亚制程及CEC公司应按照约定缴足出资，香港优诺应在2010年12月31日前完成苏州优诺100%的股权过户至东莞优诺的股权变更手续。
3、 增资各方缴清其认缴的增资额之日起5日内，东莞优诺应委托一家中国注册会计师事务所进行验证并出具验资报告。
4、 东莞优诺自2010年7月1日开始至本次增资完成之日期间的损益由香港优诺、新亚制程、CEC公司按照出资比例享有和承担。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
东莞优诺及苏州优诺是集产品研发、生产、销售和技术服务为一体的电子焊接材料和全面解决方案的供应商，主要从事电子焊接用辅料助焊剂、锡膏、稀释剂、清洗剂、散热膏的研发、生产与销售，市场需求旺盛。
优诺公司长期专注于锡膏及助焊剂系列焊接产品开发，可提供PCBA全套装配材料，拥有专业的销售、服务团队及多种核心产品，对公司增强产品线竞争力、完善电子辅材产业链有极大帮助，弥补在焊锡和焊料产品线长期受制于国际大厂的限制，大大改善在成本、物流、货期、技术支持的不足，对该领域的业务拓展有显著推动作用。
另一方面，焊锡系列产品具有广阔市场空间，优诺较好的成长性能为公司带来可观的投资收益。
存在的风险是本次增资扩股协议另须经东莞市对外贸易经济合作局审核同意后才能实施。
六、独立董事意见
公司独立董事认为，东莞优诺丰富的产品线、专业的技术团队可大大增强新亚制程在焊锡领域的竞争力，对该领域的业务拓展有显著推动作用。同时，其拥有的核心技术与专业团队是保证高速成长的重要条件，公司对其投资可获得良好的投资收益。公司本次使用超募资金进行该项目的投资，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新亚制程使用超募资金增资入股东莞优诺，符合公司未来的战略发展要求，符合公司和全体股东的利益。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。新亚制程本次使用超额募集资金事宜，已经公司董事会审议通过；公司独立董事也发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。本保荐机构同意公司实施该事项。
八、备查文件
1、 第二届董事会第三次会议决议；
2、 独立董事关于相关事项独立意见
3、 招商证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司使用部分超募资金对外投资事项的保荐意见。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司 董事会
2010年9月28日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2010-026
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于使用超募资金向子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
（1）对外投资的基本情况：
本公司拟向全资子公司深圳市新亚新材料有限公司（以下简称“新亚新材”）增资人民币900万元，增资后注册资本为人民币1000万元。
（2）本次对外投资已经公司第二届董事会第三次会议审议通过。因投资金额在董事会审批权限内，不需经股东大会审议。
（3）本次对外投资不构成关联交易。
二、投资标的的基本情况
新亚新材是新亚制程全资子公司，注册资本为人民币100万元。公司拟使用超募资金帐户的900万元人民币，以现金增资方式对新亚新材进行增资。增资后其注册资本为人民币1000万元。
三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
新亚新材的经营范围为研发及销售绝缘电子硅材料、RTV硅橡胶等化工辅料产品。目前，新亚新材已研发出一系列导热、粘接、密封的中高端RTV高性能有机硅材料，取得了一定的研究成果，并亟需中试量产，以保证产品的稳定性。
新亚新材原注册投入的人民币100万元运营资金，已无法满足中试量产的需求，母公司新亚制程拟使用超募资金人民币900万元向新亚新材增加注册资本，以满足研发、原料采购、中试等投入。
四、独立董事意见
公司独立董事认为，本次公司使用部分超募资金对子公司进行增资，以满足其研发、试产的需要，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。上述事项符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：新亚制程使用部分超募资金增资新亚新材，符合公司未来的战略发展要求，符合公司和全体股东的利益。公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。新亚制程本次使用超额募集资金事宜，已经公司董事会审议通过；公司独立董事也发表了专项意见；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；上述事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。本保荐机构同意公司实施该事项。
六、备查文件
1、 第二届董事会第三次会议决议；
2、 独立董事关于相关事项独立意见
3、 招商证券股份有限公司关于深圳市新亚电子制程股份有限公司使用部分超募资金对外投资事项的保荐意见。
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司 董事会
2010年9月28日
证券代码：002388 证券简称：新亚制程 公告编号：2010-027
深圳市新亚电子制程股份有限公司
关于召开2010年第二次临时股东
大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市新亚电子制程股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议决定召开公司2010年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况：
1、 会议时间：2010年10月20日（星期三）上午10:00
2、 会议地点：公司会议室（地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼）
3、 会议召集人：公司董事会
4、 表决方式：现场投票表决
5、 出席对象：
（1） 截止 2010 年10月15日(星期五)下午3时交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东， 因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必要是本公司股东(授权委托书格式见附件)。
（2） 公司董事、监事及高级管理人员；
（3） 公司聘请的见证律师。
二、 会议审议事项
1、 审议《关于推荐邱普女士为公司独立董事候选人的议案》；
2、 审议《关于使用部分超募资金对外投资焊锡项目的议案》；
上述2项议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，提交2010年第二次临时股东大会审议。
三、 会议登记办法
1、 登记手续：
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的,须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的,代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。
符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。
股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
2、 登记时间：2010年 10 月18日至10月19日上午 9：00-11：30, 下午 1:30-5:00。
3、 登记地点：深圳市新亚电子制程股份有限公司董事会秘书办公室。
四、 其他事项
1、 会期半天，与会股东食宿费及交通费自理，；
2、 联系办法：
地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A座9楼
联系人：徐冰
电话：0755-23818518
传真：0755-23818685
特此公告。
深圳市新亚电子制程股份有限公司
董事会
2010年9月28日
附件
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席深圳市新亚电子制程股份有限公司2010年第二次临时股东大会,并代为行使会议表决权。
本公司/本人对本次股东大会第1-2项议案的表决意见：
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于推荐邱普女士为公司独立董事候选人的议案》 | |||
| 2 | 《关于使用部分超募资金对外投资焊锡项目的议案》 |
(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内注明持有的公司股权数,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)
本项授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。
委托人签名：
(法人股东由法定代表人签名并加盖单位公章)
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人签名：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日