股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2010-018

南京新街口百货商店股份有限公司

2010年第二次临时股东大会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本决议内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示：

1、本次会议无修改提案的情况；

2、本次会议无新提案提交表决；

3、本次会议议案二《关于监事会换届选举的议案》因未获得出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的半数以上同意，该项议案未获通过。

一、会议的召开和出席情况：

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）于 2010 年 9月 28日上午在南京国际会议大酒店紫丁香厅以现场方式召开，出席公司 2010 年第二次临时股东大会的股东及股东授权代表共8人，代表公司163,954，048 股有表决权的股份，占公司已发行股份总数的45.76%。

会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由董事会召集，公司董事长王恒先生因出差,经公司过半数董事推荐,由董事陶佩芬女士主持会议，董事陈永刚先生因出差，授权委托董事傅敦汛先生代为表决。公司部分董事、监事、董事会秘书、公司高级管理人员及江苏永衡昭辉律师事务所律师出席了本次股东大会。

二、提案审议情况：

会议以记名投票表决方式，审议了全部议案。

1、 因《关于监事会换届选举的议案》未获得出席大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份的半数以上同意，该项议案未获通过。

三、 会议表决结果：

议案一：《关于公司董事会换届选举的议案》

1、 《选举王恒先生为公司第六届董事会董事》表决结果：

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
163,954,048	163,953，048	1,000	0	99.99%

2、 《选举陈晓海先生为公司第六届董事会董事》表决结果：

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
163,954,048	163,954,048	0	0	100%

3、《选举李桂菊女士为公司第六届董事会董事》表决结果：

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
163,954,048	163,954,048	0	0	100%

4、《选举陶佩芬女士为公司第六届董事会董事》表决结果：

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
163,954,048	163,954,048	0	0	100%

5、《选举傅敦汛先生为公司第六届董事会董事》表决结果：

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
163,954,048	163,954,048	0	0	100%

6、《选举陈永刚先生为公司第六届董事会董事》表决结果：

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
163,954,048	163,953，048	1,000	0	99.99%

7、《选举蒋伏心先生为公司第六届董事会独立董事》表决结果：

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
163,954,048	163,954,048	0	0	100%

8、《选举范健先生为公司第六届董事会独立董事》表决结果：

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
163,954,048	163,954,048	0	0	100%

9、《选举李心合先生为公司第六届董事会独立董事》表决结果：

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
163,954,048	163,954,048	0	0	100%

议案二

1、《选举吴晓梅女士为公司第六届监事会监事》

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
163,954,048	40,900	163,913,148	0	0.02%

2、《选举王云健先生为公司第六届监事会监事》

代表股份数	同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
163,954,048	40,900	163,913,148	0	0.02%

四、律师见证情况：

会议经南京法德永衡律师事务所景忠律师和孙宪超律师见证并出具法律意见书，见证意见为：

本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会表决程序合法，表决结果合法有效。

特此公告

五、备查文件目录

1、董事简历

2、法律意见书

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2010.9.28

附件 1：董事简历

王恒，男，62岁，经济学学士、美国路易斯安娜州立大学工商管理硕士学位。历任美国泛太平洋控股有限公司总裁、美国南加州苏浙沪同乡会会长、理事长，现任南京金鹰国际集团有限公司董事长，南京新街口百货商店股份有限公司董事长，持有本公司股票0 股；

陈晓海，男，42岁，硕士研究生，高级经济师，历任南京熊猫集团生产技术装备公司工程师、副总经理，熊猫信息产业公司总经理、江苏软件园副总经理，南京国资集团办公室主任，南京国资投资置业公司总经理，现任南京市国资集团总经理助理，南京市国资集团资产运营中心主任，南京市投资公司、南京市国有资产经营公司、南京市国有资产经营（控股）有限公司、南京国资资产处置有限责任公司董事长，持有本公司股票0股；

李桂菊，女，65岁，大专，历任南京市司法局处长、南京金鹰国际集团有限

公司办公室主任、副总裁，现任南京新百投资控股集团有限公司董事长，持有本公司股票0 股；

陶佩芬，女，59岁，大专，高级政工师，历任南京新街口百货商店日用百货

部党支部副书记、工会主席、副总经理、党委副书记，现任公司党委书记，持有本公司股票26623股；

傅敦汛，男，56岁，研究生，高级经济师，历任本公司家用电器商品部经理、公司总经理助理、公司副总经理兼芜湖南京新百大厦有限公司总经理，现任本公司总经理，持有本公司股票18885股；

陈永刚，男，40 岁，本科，会计师，历任金鹰商贸集团财务部总监、稽核部总监，金鹰商贸集团总裁助理。现任本公司副总经理，持有本公司股票0股；

蒋伏心，男，54岁，博士、教授，历任南京师范大学政教系教师、副主任、副教授，现任南京师范大学商学院院长、博士生导师，南京师范大学创新经济研究院院长，南京市人民政府经济社会咨询委员会委员，获江苏省首届科技领军人才称号，持有本公司股票0 股。

李心合，男，47岁，管理学博士、会计学博士后，现任南京大学会计与财务研究院副院长，南京大学会计学系副主任、教授、博士研究生导师，民建江苏省委副主委，财政部内部控制专家咨询委员，中国会计协会财务管理专业委员会副主任，中国财务学会共同主席，江苏省总会计师协会副会长，江西财经大学、中国海洋大学等学校兼职教授。兼任苏州固锝、江苏联发股份有限公司独立董事，持有本公司股票0 股；

范健，男，53岁，硕士，历任南京大学法学院院长、中德法学研究所中方所长、兼任中国法学会理事、中国国际经济法学会常务理事等职。现任南京大学法学院教授、博士生导师、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、中国商法学会副会长、江苏亿诚律师事务所律师，南京市人大代表，获国务院政府津贴，中国知名法学家。持有本公司股票0 股。

附件2：法律意见书

苏永证字(2010)第059号

致：南京新街口百货商店股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》以及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的规定，本所接受南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）的聘请，指派景忠、孙宪超律师出席公司2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就公司本次股东大会出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了公司本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的相关事实以及公司提供的文件进行了核查和验证。

根据《中华人民共和国证券法》第二十条的要求，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题出具本法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、公司于2010年9月10日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了《南京新街口百货商店股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》，将公司本次股东大会的召开方式、会议时间、地点、内容和议程予以公告、通知。

2、公司本次股东大会于2010年9月28日在南京市中山陵四方城2号南京国际会议大酒店二楼紫丁香厅以现场会议方式召开，召开的时间、地点与公司公告一致。公司本次股东大会由经公司董事长授权的公司董事陶佩芬女士主持。出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共8名，持有公司表决权股份163,954,048股，占公司总股本的百分之四十五点七六(45.76%)。

经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

二、出席、列席本次股东大会人员的资格与召集人资格

1、出席、列席公司本次股东大会的人员有：

(1)经本所律师合理验证，出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共8名，持有公司表决权股份163,954,048股，占公司总股本的百分之四十五点七六(45.76%)。

(2)经本所律师合理验证，公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会。

(3)经本所律师合理验证，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。

经验证，上述出席、列席本次股东大会人员的资格均合法有效。

2、经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合法律、行政法规及公司章程的规定。

三、本次股东大会提出新提案的股东资格

本次股东大会未提出新提案。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人根据公司章程及《股东大会议事规则》对本次股东大会的相关议案进行了审议，以记名投票方式对本次股东大会的相关议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。本次股东大会表决结果如下：

1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

(1)审议通过了《选举王恒先生为公司第六届董事会董事候选人》，选举王恒先生为公司第六届董事会董事；

(2) 审议通过了《选举陈晓海先生为公司第六届董事会董事候选人》，选举陈晓海先生为公司第六届董事会董事；

(3)审议通过了《选举李桂菊女士为公司第六届董事会董事候选人》，选举李桂菊女士为公司第六届董事会董事；

(4)审议通过了《选举陶佩芬女士为公司第六届董事会董事候选人》，选举陶佩芬女士为公司第六届董事会董事；

(5)审议通过了《选举傅敦汛先生为公司第六届董事会董事候选人》，选举傅敦汛先生为公司第六届董事会董事；

(6)审议通过了《选举陈永刚先生为公司第六届董事会董事候选人》，选举陈永刚先生为公司第六届董事会董事；

(7)审议通过了《选举蒋伏心先生为公司第六届董事会独立董事候选人》，选举蒋伏心先生为公司第六届董事会独立董事；

(8)审议通过了《选举范健先生为公司第六届董事会独立董事候选人》，选举范健先生为公司第六届董事会独立董事；

(9)审议通过了《选举李心合先生为公司第六届董事会独立董事候选人》，选举李心合先生为公司第六届董事会独立董事。

2、未通过《关于公司监事会换届选举的议案》

(1)未通过《选举吴晓梅女士为公司第六届监事会监事候选人》；

(2)未通过《选举王云健先生为公司第六届监事会监事候选人》。

经验证，本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。

五、结论意见

基于上述事实，本所认为，南京新街口百货商店股份有限公司2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规及公司章程的规定，出席本次股东大会的人员资格合法有效，本次股东大会表决程序合法，表决结果合法有效。

江苏永衡昭辉律师事务所律师：

景 忠

孙宪超

二O一O年九月二十八日

股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2010-019

南京新街口百货商店股份有限公司

第六届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第一次会议（以下简称“会议”）于 2010 年 9月 28日下午在南京国际会议大酒店以现场方式召开，会议通知于2010年9月17日以传真或送达方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到9人，实到7人，董事长王恒先生、董事陈永刚先生因工作原因不能参加会议，特授权委托公司董事陶佩芬女士、董事傅敦汛先生行使对会议议案的表决权，会议由董事陶佩芬女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

会议审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于选举董事长的议案》

会议选举王恒董事为公司董事长

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

二、审议通过了《关于聘用公司高级管理人员的议案》

公司决定聘任董事傅敦汛为公司总经理，聘任朱爱华、王云健、金志颖、任利民、吴晓梅、陈永刚为公司副总经理，聘任潘利建为公司董事会秘书兼任财务总监。

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

三、审议通过了《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》

选举以下人员为第六届董事会各专门委员会委员

1、董事会战略委员会：

主任委员：王恒 委员：陈晓海、陶佩芬

2、董事会审计委员会：

主任委员：李心合 委员：李桂菊、蒋伏心、范健

3、董事会薪酬与考核委员会：

主任委员：范健 委员：蒋伏心、李心合、陶佩芬、傅敦汛

4、董事会提名委员会

主任委员：蒋伏心 委员：李心合、陶佩芬

表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

四、审议通过了《关于南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易议案》

会议同意南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建，代建管理酬金据实结算,约为383万元。

详见《南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易公告》

该关联交易取得了独立董事事前认可并发表了审议后同意的意见，公司董事会对该关联交易进行了投票表决，关联董事王恒先生、李桂菊女士回避表决。

表决结果：同意7票 反对0票 弃权0票

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2010年9月28日

附件 1：南京新百董事长、高级管理人员简历：

王恒、傅敦汛、陈永刚简历详见公司2010年第二次临时股东大会决议公告

朱爱华，女，1962年出生，大学本科，历任公司男装商场党支部书记、副经理、女装商场经理、公司总经理助理、现任公司副总经理；

王云健，男，1957年出生，研究生、历任公司工会干事、副主席，公司文体商品部副书记、书记，董事长办公室主任、发展部部长、公司总经理助理，现任公司副总经理 ，持有本公司股票10339股；

金志颖，男，1958年出生，大专、历任公司家电部经理、业务科长、发展部部长、超市分公司经理兼党支部书记、业务部部长、公司总经理助理，芜湖南京新百大厦有限公司总经理、现任公司副总经理，持有本公司股票0股。

任利民，男，1967年出生，大学本科、历任南京市房地产综合开发总公司侨汇建设公司经理，兼任南京市华鑫工程建设咨询有限公司总经理、南京金鹰国际集团有限公司工程总监,现任本公司副总经理；

吴晓梅，女，1962年出生，本科，历任本公司教培中心主任、日用百货商场党支部书记、公司董事，公司监事、工会副主席、副总经理兼任东方商城总经理、党支部书记，现任芜湖南京新百大厦总经理，持有本公司股票9164股；

潘利建 ,男，1970年出生，本科，经济学学士，会计师，历任中化江苏进出口公司财务部经理助理、副经理、经理；中化江苏进出口公司副总经理兼财务总监；金鹰国际汽车销售服务集团有限公司常务副总经理；南京新百投资控股集团有限公司副总经理，现任本公司财务总监、董事会秘书，持有本公司股票0股。

附件 2：南京新街口百货商店股份有限公司独立董事对公司董事会聘任高级管理人员的意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《南京新街口百货商店股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，我们作为南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会独立董事，对公司第六届董事会第一次会议《关于聘任公司高级管理人员的议案》进行了审议，现就此事项发表独立意见如下：

我们认为各高级管理人员候选人符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》中有关任职资格的规定，会议提名、表决程序符合相关法律、

法规及《公司章程》的规定。

独立董事：蒋伏心、李心合、范健

2010 年9月28 日

附件3、 《关于南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易的议案》的事前认可函

南京新街口百货商店股份有限公司将于 2010 年9 月28日审议《关于南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易的议案》，公司董事会事前向本人提交了《关于南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易的议案》等有关本次交易的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，认为该议案可行，符合公司及全体股东利益。

独立董事： 蒋伏心、李心合、范健

2010 年9月25 日

附件 4、 《关于南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易的议案》独立董事意见

公司裙楼改造项目委托金鹰国际集团代建，充分发挥其专业团队的作用，共享各方资源，尽早完成裙楼改造项目，使主楼与裙楼相互辉映、浑然一体，做到经营和建设同步推进。公司关联董事在审议本次交易时回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害其他股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

独立董事：蒋伏心、李心合、范健

2010年9 月28 日

股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2010-020

南京新街口百货商店股份有限公司

关于裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建，项目总投资额约为10954万元，代建管理费按项目结算价款的3.5％计算，合同金额约为383万元。

●关联人回避事宜：本交易属关联交易，关联董事回避审议。

● 关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易额占本公司2009 年经审计净资产的0.37%，对公司财务状况无重大影响。由于公司裙楼建成时间较久，外立面风格和已建成的公司主楼形象迥异，鉴于公司主楼是委托金鹰国际集团代为续建，为保证主楼与裙楼的形象协调、风格统一，公司决定继续委托金鹰国际集团代理裙楼改造项目。此关联交易的产生对提高公司的整体形象和提升上市公司核心价值有着积极和重大的意义。

一、 关联交易概述

南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）与南京金鹰国际集团有限公司（以下简称“金鹰国际集团”）于2010年9 月28日在南京市签订《南京新百裙楼改造项目委托代建合同》，合同约定公司裙楼改造项目工作委托金鹰国际代建。

金鹰国际集团系公司的法人实际控制人，本次交易为关联交易。

二、 关联方介绍

金鹰国际集团成立于 1992 年3 月7 日，注册资本17，836 万美元，注册地址为南京市汉中路89 号，法定代表人王恒，主要从事房地产开发、商业连锁发展、销售及租赁。

至本次关联交易止，公司与同一关联人金鹰国际集团之间发生的关联交易未达到最近十二个月经审计的净资产的5%或3000万元以上。

三、 关联交易标的基本情况

本次关联交易代建管理范围和内容除以下由委托人负责的工作外，由代建人负责从项目改造方案设计开始直至项目交付使用的全过程管理工作：

1、 商业布局方案和平面规划

2、 方案规划报批

3、 方案消防报批

4、 办理规划许可证

5、 缴纳规费

6、 改造工程开始前的商户协调与撤柜工作

7、 提供施工用水、电接驳点

8、 提供外围施工场地

9、 拆除物品的处置

10、 项目竣工后的接管与验收

包括但不限于：协助委托人办理规划、消防报批，负责其他各项报建、施工等手续办理，负责技术文件的设计及审批工作、负责施工招投标及材料设备采购管理工作，负责对原签订的合同（未完全履行）的梳理工作，负责现场施工过程中的质量管理、工期管理、成本控制、合同管理、信息资料管理、外部协调、竣工验收、交付使用等全过程管理工作。

四、 关联交易的主要内容和定价政策

1、主要内容：公司与金鹰国际集团于2010 年9月28日就新百裙楼改造项目的建设签订了委托代建合同。本次关联交易为非日常关联交易，关联交易额占本公司2009年经审计净资产的0.37%。本次关联交易合同已经双方权利机构批准生效，合同履行的期限与公司裙楼建设的期限一致。公司裙楼交付、完成竣工决算、付清代建酬金后，合同终止。

2、交易价格：委托代建酬金由基本代建酬金、成本节约奖组成，按下列标准计算：

（1） 基本代建管理酬金：按代建目标成本总额的3.5%计算基本代建管理酬金，约为383万元；

（2）节约资金奖励：如通过代建人的有效管理使得本项目最终结算额小于投资控制金额，委托人将按照节约部分的20%给予代建人奖励；如因代建人原因导致本项目最终结算额大于投资控制金额，代建人应按照超额部分的20%赔偿委托人，但最高赔偿额不超过383万元。

3、定价政策：交易定价依据为行业平均水平，代建人所属专业技术人员的工资性费用、办公费用、差旅费用、招待费用、培训费用、会议费用等管理费用由代建人在代建酬金内自行承担，不计入委托人的工程成本。

4、其他说明事项：为保证该委托代建合同公正有效履行，双方同意在改造项目工程指挥部内成立关联交易审查小组，原则禁止本代建合同酬金之外的关联交易，确需发生的，由关联交易审查小组审核确认，按有关程序办理。

五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

金鹰国际集团从 92 年起专业从事房地产项目的开发建设，先后建成金鹰国际商城、金鹰国际花园等高品质楼宇，具有丰富的中高档房地产市场的开发和建设经验，同时金鹰国际集团也圆满完成了公司主楼“南京中心”的续建工程，继续委托有利于主楼与裙楼的整体形象、整体风格完整统一，也能更快、更好的完成公司裙楼改造项目，提升公司“南京中心”项目的形象和品质。

六、 独立董事意见

公司裙楼改造项目委托金鹰国际集团代建，充分发挥专业团队的作用，共享各方资源，尽早完成裙楼改造项目，使主楼与裙楼相互辉映、浑然一体，做到经营和建设同步推进。公司关联董事在审议本次交易时回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害其他股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

七．备查文件

1、公司第六届董事会第一次会议决议

2、《南京新百关于裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建》事前认可函

3、《南京新百关于裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建》独立董事意见

南京新街口百货商店股份有限公司

董事会

2010 年9 月28日

附件1、《关于南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易的议案》的事前认可函

南京新街口百货商店股份有限公司将于 2010 年9 月28日审议《关于南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易的议案》，公司董事会事前向本人提交了《关于南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易的议案》等有关本次交易的相关资料，本人经过仔细审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，认为该议案可行，符合公司及全体股东利益。

独立董事： 蒋伏心、李心合、范健

2010 年9月25 日

附件2、 《关于南京新百裙楼改造项目委托南京金鹰国际集团有限公司代建之关联交易的议案》独立董事意见

公司裙楼改造项目委托金鹰国际集团代建，充分发挥专业团队的作用，共享各方资源，尽早完成裙楼改造项目，使主楼与裙楼相互辉映、浑然一体，做到经营和建设同步推进。公司关联董事在审议本次交易时回避了表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》的要求和公司章程的规定，关联交易内容合法有效、公允合理，没有损害其他股东的利益，对上市公司及全体股东是公平的，符合公司及全体股东的最大利益。

独立董事：蒋伏心、李心合、范健

2010年9 月28 日