第五届董事会2010年第五次
临时会议决议公告
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-031号
新疆众和股份有限公司
第五届董事会2010年第五次
临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2010年9月25日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第五届董事会2010年第五次临时会议的通知，并于2010年9月28日以通讯表决的方式召开了第五届董事会2010年第五次临时会议。会议应到董事9名，实际参会董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况：
董事认真审议并表决通过了《关于公司关联交易事项的议案》：
根据公司2010年下半年工程项目对变压器等设备的需求，公司对变压器设备进行了招标采购，通过对投标单位资质及报价的评议，特变电工股份有限公司最终成为此次变压器设备采购的中标单位。公司预计向特变电工股份有限公司采购变压器7725万元，特变电工股份有限公司为本公司第一大股东，本次变压器采购事项构成关联交易。
（具体内容详见《新疆众和股份有限公司关于关联交易事项的公告》）
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。
新疆众和股份有限公司董事会
二○一○年九月二十八日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-032号
新疆众和股份有限公司
关于关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对上市公司的影响：本交易是公司工程项目所需，有利于本公司工程项目的实施建设；
●过去24个月与同一关联人的交易：与特变电工股份有限公司等同一关联人发生采购交易2096.22万元。
一、 关联交易概述
根据公司2010年下半年工程项目对变压器等设备的需求，公司对变压器设备进行了招标采购，通过对投标单位资质及报价的评议，公司第一大股东特变电工股份有限公司（以下简称“特变电工”）最终成为此次变压器设备采购的中标单位。
特变电工持有本公司106,815,880股，占本公司总股本的30.34%，为本公司第一大股东，特变电工董事长张新先生担任本公司董事，特变电工董事李建华先生担任本公司董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司向特变电工采购变压器事项构成关联交易。公司于2010年9月28日在乌鲁木齐市与特变电工签订了《产品采购协议》，预计交易金额为7725万元。
此项交易已经公司第五届董事会2010年第五次临时会议审议通过，会议的9名董事中，关联董事张新、李建华回避表决，其他7名董事同意该项关联交易。独立董事事前认可该交易，同意提交董事会审议。
本次关联交易未达到公司净资产的5%，不需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
公司名称：特变电工股份有限公司
注册地： 新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号
法定代表人：张新
注册资本： 17.97亿元（截止2010年6月30日）
经营范围： 变压器及辅助设备、电线电缆的制造与销售等
2009年，特变电工实现净利润15.29亿元， 截止2010年6月30日的净资产为75.02亿元。
三、关联交易标的基本情况
特变电工长期从事变压器的制造和销售，在国内变压器行业拥有技术和产品优势，公司通过招标采购方式确定了特变电工为中标单位，按招标价格采购特变电工变压器，预计金额为7725万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、产品名称、数量及金额
公司采购的变压器的规格型号为ZHSFPTB-70000/220、SFPZ-63000/220、SFPZ-50000/220、ZS－3000 kVA/10kV等，数量为47台，预计价款7725万元，该价款包含设计费、制造费、包装费、设备运输及运输保险费、调试费、培训费、技术服务费及各种税金。
2、定价依据：采购的变压器均按照公司招标确定的价格执行。
3、质量要求：特变电工保证所供产品为先进工艺生产的并完全符合协议规定的质量、规格和性能要求。产品实行质保，质保期自公司对产品验收合格之日起计算一年。质保期内，如果产品的质量与协议不符，或证实产品是有缺陷的，包括潜在的缺陷或使用了不符合要求的材料等，公司将以书面形式向特变电工提出索赔。特变电工应提供及时优良的售后服务，确保整套产品的正常使用。
4、产品监制：特变电工必须接受公司对协议产品进行全过程质量监制，包括协议产品制造、组装、检验、试验和包装质量的过程控制。
5、运输方式：运输方式为汽车运输，由特变电工负责。
6、安装调试：产品运抵后，由特变电工负责安装调试。在调试过程中，特变电工将对公司技术人员、操作人员进行指导和培训。
7、产品的验收：产品验收按照国家相关标准执行，同时符合技术附件中的规定。若产品达不到验收条件，特变电工应在双方协商确定的时间内免费对损坏产品进行调整修复或更换；在超过双方协商确定的时间后，确实达不到协议技术要求，给公司造成损失的，公司可要求退货、退款，并由特变电工承担相应损失。
8、付款方式：协议签署生效后7日内，公司预付30%的货款，在收到特变电工出具的协议总价款的100%银行履约保函后7日之内，支付协议总价款的60%，作为协议提货款，产品验收合格后付余款。支付方式为电汇、银行承兑汇票等。
9、其他约定事项：协议履行中的付款凭证、增值税发票、技术附件等将作为协议不可分割的组成部分。
10、协议生效：经双方签字并加盖公章后，并经公司董事会、特变电工董事会审议通过该关联交易事项后生效。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
上述关联交易为公司工程项目所需，价格通过招标确定，遵循了市场公允原则，有利于本公司工程项目的实施建设。
六、独立董事意见
本次关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，关联交易价格符合市场原则，未损害公司和其他股东利益，对公司及全体股东是公平的。
七、历史关联交易情况
（一）关联人情况
特变电工持有本公司106,815,880股，占本公司总股本的30.34%，为本公司第一大股东，特变电工董事长张新先生担任本公司董事，特变电工董事李建华先生担任本公司董事。
（二）关联交易情况
2008年度，公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆、接受劳务等，交易金额705.28万元；2009年度，公司向特变电工等同一关联人采购变压器、电线电缆，接受劳务等，交易金额374.59万元。
以上关联交易都是公司正常生产和技改所需，价格符合市场原则，未对公司产生不利影响。
八、备查文件
1、经独立董事签字确认的事前认可函及独立董事意见书；
2、本公司与特变电工股份有限公司签订的产品采购协议。
新疆众和股份有限公司
二○一○年九月二十八日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-033 号
新疆众和股份有限公司
第五届监事会2010年第四次
临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议出席和召开情况：
新疆众和股份有限公司已于2010 年9 月25 日以书面传真、电子邮件方式向公司各位监事发出了第五届监事会2010 年第四次临时会议通知，并于2010 年9 月28日以通讯表决的方式召开了第五届监事会2010 年第四次临时会议。会议应到监事5名，实际参会监事5 名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况：
监事认真审议并表决通过了《关于公司关联交易事项的议案》；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权；赞成票占监事会有效表决权的100%。（关联监事尤智才、郭俊香回避表决）。
新疆众和股份有限公司监事会
二〇一〇年九月二十八日
公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-034号
新疆众和股份有限公司
关于股权转让的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010年9月28日，公司与公司控股子公司吉林省天丰机电设备制造有限责任公司（以下简称“吉林天丰”）自然人股东刘奎生先生签订了《股权转让协议》，公司将持有的吉林天丰140万元股权全部转让给刘奎生先生，转让总价款为人民币190万元。本次股权转让完成后，公司将不再持有吉林天丰股权。
吉林天丰注册资本200万元，公司出资140万元，享有70%的股权，为公司控股子公司，截止2010年6月30日，该公司净资产为－120.53万元（未经审计）。本次股权转让对公司不构成重大影响。
新疆众和股份有限公司
二○一○年九月二十八日