证券代码：600783 证券简称：鲁信高新 编号：临2010—40

山东鲁信高新技术产业股份有限公司

七届七次董事会决议暨关于召开2010年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东鲁信高新技术产业股份有限公司第七届董事会第七次会议于2010年9月29日以通讯方式召开，本次会议通知已于2010年9月27日以书面方式发出。公司全部9名董事均按照有关规定对会议议案进行了表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议表决通过了以下议案：

一、 全票通过了《关于公开拍卖土地使用权及相关房产等资产的议案》：

公司董事会同意将公司所拥有的土地使用权（城镇混合住宅用地）及相关房产等资产进行公开拍卖。根据中联资产评估有限公司出具的《评估报告》所列示的评估结果，公司确定上述资产的起拍价为25,500万元。（详见同日发布的临2010-41号公告《山东鲁信高新技术产业股份有限公司关于公开拍卖土地使用权及相关房产等资产的公告》）。

公司独立董事意见：鉴于公司磨料磨具业务等主要生产线已搬迁至淄博高新技术产业开发区，为盘活资产，改善公司财务状况，提高企业经济效益，独立董事同意通过公开拍卖方式，出售公司所拥有的土地使用权（城镇混合住宅用地）及其房产等资产。

本次资产出售不构成重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本项议案需提交公司股东大会批准并授权公司管理层组织实施。

二、全票通过了《关于山东省高新技术投资有限公司2009年度利润分配方案》：

经中瑞岳华会计师事务所审计，全资子公司山东省高新技术投资有限公司（简称“高新投”）2009年度实现归属于母公司所有者的净利润111,449,244.00元，加年初未分配利润4,443,157.68元, 可分配利润为115,892,401.68元，提取盈余公积金10,713,512.87元，可供股东分配利润为105,178,888.81元，2009年度母公司未分配利润为113,810,305.19元。

公司董事会同意高新投2009年度的利润分配方案为：向股东分配利润7,500万元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

三、审议通过了《关于向山东省鲁信投资控股集团有限公司支付担保费的议案》：

为支持公司发展，公司控股股东山东省鲁信投资控股集团有限公司（简称“鲁信集团”）为公司在交通银行等银行不超过7.69亿元贷款提供最高额保证，担保费为实际担保金额的1%，其中鲁信集团对公司在山东省国际信托有限公司的2.49亿元信托贷款免收担保费。根据公司的实际贷款数额，公司2010年向鲁信集团支付担保费不超过520万元。

在审议该议案之前，公司独立董事对公司的银行贷款及担保情况进行了核查，认为公司贷款手续完备，担保合同符合有关法律法规规定，同意将该议案提交七届七次董事会审议，并发表独立意见如下：山东省鲁信投资控股集团有限公司为公司在交通银行等银行的贷款提供担保，能增强公司的融资能力，担保费定价公允、合理，未发现损害其他非关联股东利益的情形。

此项议案涉及关联交易，因此关联董事陈道江、李世杰、单保成、马广晖、赵子坤回避表决，由其他四名非关联董事进行表决。

表决结果为：赞成4票，反对0 票，弃权0 票。

四、全票通过了《关于召开2010 年第三次临时股东大会的议案》：

1、 会议时间：2010年10月15日（星期五）上午10：00时

2、 会议地点：济南市鲁信大厦204会议室

3、 会议审议议题：

（1）审议《关于公开拍卖土地使用权及相关房产等资产的议案》

4、出席会议人员:

（1）截止到2010年10月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）股东因故不能参加可委托他人持股东授权委托书参加会议。

5、会议登记办法：

（1） 登记时间：2010年10月13日上午8：30时至下午5：00时；

（2） 登记地点：山东省济南市解放路166号鲁信大厦二楼董事会秘书处；

（3） 登记手续：凡出席会议的股东凭本人身份证及有效持股凭证，受托人持本人身份证、委托人身份证及有效持股凭证、授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的凭本人身份证、法人股东的受托人持本人身份证及法人代表授权委托书（加盖公司公章）、股东账户卡及公司介绍信办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（授权委托书见附件）。

特此公告。

山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会

2010年9月29日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席山东鲁信高新技术产业股份有限公司2010年第三次临时股东大会，并根据单位（个人）对议案的表决意见行使表决权。

本人已事先审阅了2010年第三次临时股东大会各项议案，表决意见如下：

议案名称	表决结果（股）
	同意	反对	弃权
1、《关于公开拍卖土地使用权及相关房产等资产的议案》

注：1、同意的相应栏下划“O”或“√”；

2、三项表决结果只可选择其中一项，否则表决无效。

委托人签字（或盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号及持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：600783 证券简称：鲁信高新 编号：临2010-41

山东鲁信高新技术产业股份有限公司

关于公开拍卖土地使用权及相关房产等资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●公司本次以公开拍卖方式出售资产是为了盘活资产，改善公司财务状况，提高企业经济效益，不涉及公司主营业务变化。

●公司本次以公开拍卖方式出售资产，还没有具体交易对方，能否拍卖成交及是否构成关联交易具有不确定性。

●本次资产拍卖不构成重大资产重组。

●本次资产拍卖已经公司2010年9月29日召开的第七届董事会第七次会议审议通过，需提交股东大会批准后方可实施。

一、交易概述

鉴于公司磨料磨具业务等主要生产线已搬迁至淄博高新技术产业开发区，为盘活资产，改善公司财务状况，提高企业经济效益，公司拟以公开拍卖方式，出售公司所拥有的土地使用权（城镇混合住宅用地）及其房产等资产，根据中联资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第750号），公司位于淄博市张店区南定车站街69号的五宗土地使用权及其房产等整体资产的账面价值为19,198.39万元，评估值为25,025.34万元，扣除不在本次拍卖范围内的职工医院占用土地8,568.5平方米（约12.85亩），实际拟拍卖的土地使用权及其房产等资产账面价值为18,835.79万元，评估值为24,568.64万元。经公司七届七次董事会审议通过，上述资产的起拍价为25,500万元。

公司本次以公开拍卖方式出售资产，还没有具体交易对方，能否拍卖成交及是否构成关联交易具有不确定性。

本次资产出售不构成重大资产重组。进行本次拍卖不涉及政府有关部门批准，无需征得债权人或其他第三方的同意。本次资产出售需经公司股东大会批准后方可实施。

二、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次拟拍卖的资产是位于淄博市张店区南定车站街69号的五宗土地使用权及其房产建筑物等资产，土地用途为城镇混合住宅，使用年限至2045年11月30日，其中住宅部分使用年限至2075年11月30日。 具体为：

第一宗土地面积162,162.39平方米（合243.24亩）；

第二宗土地面积119,075.9平方米（合178.61亩）；

第三宗土地面积56,910.62平方米（合85.37亩）；

第四宗土地面积41,583.21平方米（合62.37亩）；

第五宗土地面积5,879.81平方米（合8.82亩）。

上述土地面积合计约385,611.93平方米，约合578.41亩，房屋及附着物面积合计约131,691.87平方米。其中位于以上区域内的职工医院占用土地面积8,568.5平方米，约合12.85亩，不包括在拍卖标的物中，拍卖完成后办理土地分割手续。实际拍卖标的物土地面积377,043.43平方米，约合565.56亩，房屋及附着物面积合计约131,691.87平方米。

本次拟出售的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（二）本次交易不涉及债权债务转移。若本次拍卖成功，不会导致本公司主营业务的变化或合并报表范围变更。

（三）公司将委托山东光彩银星拍卖有限公司和山东省鲁信拍卖有限公司联合对上述资产进行整体拍卖出售，还没有具体交易对方。

（四）其他需要说明的事项

1、在上述土地区域内，淄博金信博商贸有限公司（简称“金信博公司”）拥有部分房产，面积约2.84万平方米。根据公司与金信博公司签署的《协议书》，金信博公司同意全权委托本公司将其房产进行拍卖，并按照中联资产评估有限公司对上述房产单独出具的《评估报告》所确定的评估值，收取房产出售款项。

2、拍卖标的物内现有配电室、锅炉房、供电、供排水、天然气等基础设施，参与拍卖的竞得人必须依据规划确保标的物南部的四砂社区的水、电、暖、气等基础设施的正常供应和需要。

三、评估情况

中联资产评估有限公司为公司拟拍卖的资产出具了中联评报字[2010]第750号《资产评估报告》和中联评报[2010]（估）字第749号《土地估价报告》，评估结论如下：

中联资产评估有限公司接受山东鲁信高新技术产业股份有限公司的委托，就山东鲁信高新技术产业股份有限公司拟处置部分资产之经济行为，对所涉及的山东鲁信高新技术产业股份有限公司位于山东省淄博市张店区南定镇南定车站街69号院内的部分资产在评估基准日的市场价值进行了评估。

评估对象和范围为山东鲁信高新技术产业股份有限公司持有的、位于淄博市张店区南定镇南定车站街69号院内的部分资产，包括房屋建筑物类资产249项（建筑物243项，构筑物及其他辅助设施6项）、无形资产——土地使用权5宗。

评估基准日为2010年8月31日。

本次评估的价值类型为市场价值。

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对评估对象进行评估。

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出山东鲁信高新技术产业股份有限公司拟处置的部分资产在评估基准日2010年8月31日的价值为25,025.34万元，较其账面值19,198.39万元，增值5,826.95万元，增值率30.35%。资产评估结果汇总表如下：

单位：万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	-	-	-	-
2	非流动资产	19,198.39	25,025.34	5,826.95	30.35
3	其中：长期股权投资	-	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-	-
5	固定资产	2,880.11	4,472.21	1,592.10	55.28
6	其中：建筑物	2,880.11	4,472.21	1,592.10	55.28
7	在建工程	-	-	-	-
8	无形资产	16,318.28	20,553.13	4,234.85	25.95
9	其中：土地使用权	16,318.28	20,553.13	4,234.85	25.95
10	其他非流动资产	-	-	-	-
	资产总计	19,198.39	25,025.34	5,826.95	30.35

四、本次交易不涉及人员安置，不存在交易完成后可能产生关联交易的情形，不存在其他安排。

五、本次拍卖资产的目的及对公司的影响

目前公司的磨料磨具业务的主要生产线已搬迁至淄博市高新技术产业开发区，上述土地区域内仅留下部分磨料产品生产线，有效用地不到四分之一。为盘活资产、改善公司财务状况，提高企业经济效益，公司拟以公开拍卖方式出售上述资产。

若本次拍卖成交，扣除相关税费，公司可以实现一定的资产处置收益，同时还可以降低公司财务费用和管理费用，提高企业经济效益，增强磨料磨具业务的竞争能力。

公司将根据拍卖进展情况对该事项进行持续披露。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第七次会议决议

2、独立董事意见

3、中联评报[2010]（估）字第749号《土地估价报告》

4、中联评报字[2010]第750号《资产评估报告》

5、公司与金信博公司签署的《协议书》

山东鲁信高新技术产业股份有限公司董事会

2010 年9月29 日