第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2010-015
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届董事会第十次会议通知于 2010年9月25日以电子邮件方式发出,并于2010年9月29日以传真方式召开。本次董事会应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，会议合法有效。会议经表决形成如下决议：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》。
董事会同意公司在昆明国家高新技术产业开发区注册设立全资子公司“昆明云锗高新技术有限公司”（暂定名，以下简称“昆明云锗”），昆明云锗注册资本人民币30,000万元，其中，使用公司首次公开发行股票募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”募集资金18,787.83万元，使用超募资金11,212.17万元。
昆明云锗设立后，将作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”的实施主体，并逐步建设成公司锗系列产品深加工的运营平台。
该议案尚须提交股东大会审议。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》。
董事会同意使用超募资金11,212.17万元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”（暂定名）。
公司承诺：
1、最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；
2、在使用部分超募资金对外投资设立全资子公司后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
该议案尚须提交股东大会审议。
公司独立董事对上述两项议案发表意见：
公司使用首次公开发行股票募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”资金18,787.83万元、使用超募资金11,212.17万元合计30,000万元，在昆明国家高新技术产业开发区注册设立“昆明云锗高新技术有限公司”作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”的实施主体，并逐步建设成公司锗系列产品深加工的运营平台。
我们认为，上述方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金对外投资设立全资子公司后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
对此，发表同意变更募投项目实施主体和使用超募资金的意见。
三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于以现场方式召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2010年9月30日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2010-016
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届监事会第八次会议通知于2010年9月25日以电子邮件方式发出,并于2010年9月29日以传真方式召开。本次监事会应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》。
监事会同意公司在昆明国家高新技术产业开发区注册成立“昆明云锗高新技术有限公司”（暂定名）作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”的实施主体，并逐步建设成为公司锗系列产品深加工的运营平台。
二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》。
监事会同意使用超募资金11,212.17万元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”（暂定名）。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
监事会
2010年9月30日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2010-017
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况
1、召集人：公司董事会
2、会议地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室
3、会议召开方式：现场召开
4、会议时间：2010 年 10月19 日（星期二）上午 9：00—11：00
5、股权登记日：2010 年10月13日（星期三）
二、出席对象
（1）截止 2010 年10月13日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。上述本公司股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
三、会议审议事项
（1）审议《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》；
公司拟在昆明国家高新技术产业开发区注册设立全资子公司“昆明云锗高新技术有限公司”（暂定名，以下简称“昆明云锗”），昆明云锗注册资本人民币30,000万元，其中，使用公司首次公开发行股票募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”募集资金18,787.83万元，使用超募资金11,212.17万元。
（2）审议《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》。
公司拟使用超募资金11,212.17万元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”（暂定名）。
四、出席会议登记方法
1、登记时间：2010 年10 月15日（星期五），上午9：30—11：30，下午 14：00—17：00
2、登记地点：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室。
3、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印
件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印
件（加盖公章）、股东账户卡及持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人
出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、委托人身份证（复印件）、代理
人身份证、授权委托书、股东账户卡及持股凭证进行登记；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2010 年 10
月15日下午 4：30 前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。
四、其他事项
联系地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司证券部
联系人：蒋钰、李昊升
电话：0871-3637756、0871-3637276
传真：0871-8213308
邮编：650031
地址：昆明市人民中路都市名园A座6层公司会议室
会议费用：参会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会
2010年9月30日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士） （下称“受托人” ）代表本公司（本人）出席 2010 年 10月19 日（星期二）召开的云南临沧鑫圆锗业股份有限公司2010年第二次临时股东大会， 受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：
| 序号 | 议案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1、 | 《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》 | |||
| 2、 | 《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》 | |||
特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。
委托人(签字、盖章)：
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
受托人（签字）：
受托人身份证号码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2010-018
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于变更募投项目实施主体和使用超募资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议审议通过了《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》和《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》。公司拟在昆明国家高新技术产业开发区注册设立“昆明云锗高新技术有限公司”（暂定名，以下简称“昆明云锗”）作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体，昆明云锗注册资本人民币30,000万元，其中，使用公司首次公开发行股票募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”募集资金18,787.83万元，使用超募资金11,212.17万元。
一、募集资金投资项目基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]634号文核准，公司于2010年5月26日向社会公开发行人民币普通股股票3,200万股，每股发行价格30.00元，公司首次公开发行股票募集资金总额为960,000,000.00元，扣除各项发行费用，募集资金净额为898,315,201.08元。上述募集资金净额中349,464,200元拟投资于“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设工程项目”和“红外光学锗镜头工程建设项目”，其余548,851,001.08元为超募资金。经公司第三届董事会第八次会议审议通过，公司已使用12,000万元超募资金归还银行贷款和补充流动资金，目前，公司首次公开发行股票超募资金尚余428,851,001.08元。
二、募集资金投资项目实施主体变更以及使用超募资金的原因
使用募集资金和超募资金设立全资子公司昆明云锗并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体，并逐步建设成公司锗系列产品深加工运营平台，有助于增强公司核心竞争能力、延长公司产业链，提升公司在锗高附加值产品加工方面的优势。
此次募集资金投资项目实施主体变更以及使用超募资金经公司审慎分析、反复调研，充分论证。符合相关法律、法规的规定，除变更项目实施主体外，公司募投项目的投资方向、项目实施内容均不发生变更。
三、募集资金投资项目变更后实施主体情况
1、公司名称
昆明云锗高新技术有限公司（公司名称以工商部门颁发的营业执照为准）
2、投资金额
人民币30,000万元。
其中，使用公司首次公开发行股票募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”募集资金18,787.83万元，使用超募资金11,212.17万元。
3、经营范围为：红外光学镜头研发、设计与制造，光学元件加工热压成型等（以工商部门核准为准）
四、募集资金投资项目变更实施主体后存在的风险和对策说明
“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体变更后，项目的市场前景，可能存在的市场、技术、经营管理、政策等因素引致的风险与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。项目实施主体的变更不会对项目投入、实施产生实质性影响，不影响公司的持续经营。
在项目实施的过程中公司将科学决策、充分分析各种风险发生的可能性，及时采取措施化解风险，并严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、公司说明与承诺
公司近 12 个月内未进行证券投资等高风险投资， 并承诺未来 12 个月内也不进行证券投资等高风险投资。 公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。
六、公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》和《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》。该等议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
七、独立董事意见
独立董事发表意见：
公司使用首次公开发行股票募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”资金18,787.83万元、使用超募资金11,212.17万元合计30,000万元，在昆明国家高新技术产业开发区注册设立“昆明云锗高新技术有限公司”作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”的实施主体，并逐步建设成公司锗系列产品深加工的运营平台。
上述方案符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资投向和损害股东利益的情况，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金对外投资设立全资子公司后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。
对此，发表同意变更募投项目实施主体和使用超募资金的意见。
八、公司监事会意见
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》和《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》。 并发表如下意见:
1. 公司计划在昆明国家高新技术产业开发区注册设立“昆明云锗高新技术有限公司”作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”的实施主体，并逐步建设成为公司锗系列产品深加工的运营平台，有利于更好地实施公司首次公开发行股票募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”，有利于建设公司锗系列产品深加工的运营平台，有助于增强公司核心竞争能力、延长公司产业链，提升公司在锗高附加值产品加工方面的优势。同意公司注册设立“昆明云锗高新技术有限公司”作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”的实施主体。
2. 公司拟使用超募资金11,212.17万元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”作为公司首次公开发行股票募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”的实施主体，有助于提高超募资金使用效率，建设公司锗系列产品深加工的运营平台。同意公司使用超募资金11,212.17万元，出资设立“昆明云锗高新技术有限公司”。
《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第三届监事会第八次会议决议公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。
九、保荐机构意见
招商证券作为保荐机构对公司变更募集资金投资项目实施主体以及使用超募资金的保荐意见：
云南锗业对募集资金投资项目实施主体变更暨使用募集资金及部分超募资金对外投资设立全资子公司，已经履行了相应的审议程序，且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金对外投资设立全资子公司后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。同时，公司募集资金投资项目实施主体变更暨使用募集资金及超募资金对外投资设立全资子公司并未实质影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件规定。
同意公司关于募集资金投资项目实施主体变更暨使用募集资金及部分超募资金对外投资设立全资子公司事项。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
董事会
2010年9月30日