证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-061

  上海复星医药（集团）股份有限公司对外投资进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概况：

  2010年2月10日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司上海复星平耀投资管理有限公司（以下简称“复星平耀”或“受让方”）与北控高科技发展有限公司（以下简称“北控高科”或“转让方”）签订了《股份转让协议》，由复星平耀受让北控高科持有的中生北控生物科技股份有限公司（以下简称“中生北控”）24,506,143股内资股，股份转让价款共计人民币50,972,777.44元（以下简称“复星平耀受让中生北控内资股”或“本次内资股转让”）。

  同日，中生北控分别与北京控股有限公司（以下简称“北京控股”）、公司之全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）签订了《H股股份的认购协议》，拟分别向北京控股、复星实业定向增发H股（以下简称“中生北控定向增发H股”），其中：北京控股拟以每股港币2.36元（折合人民币约2.08元）认购中生北控向其定向增发的24,506,143股H股（以下简称“北京控股认购中生北控定向增发H股”）；复星实业亦拟以每股港币2.36元（折合人民币约2.08元）认购中生北控向其定向增发的6,780,000股H股（以下简称“复星实业认购中生北控定向增发H股”）。

  复星平耀受让中生北控内资股、北京控股认购中生北控定向增发H股及复星实业认购中生北控定向增发H股此三项交易均彼此互为条件，如果上述三项交易未能获得中生北控临时股东大会及╱或类别股东大会及/或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，及╱或有关政府当局拒绝授出有关三宗交易当中任何一宗之事项之批文，则上述三项交易均将无法完成。

  (以上详见公司于2010年2月12日发布的编号为“2010-010”的《关于控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司受让中生北控生物科技股份有限公司内资股及控股子公司复星实业（香港）有限公司认购中生北控生物科技股份有限公司定向增发H股的公告》)

  二、进展情况：

  1、2010年4月17日，复星平耀受让中生北控内资股相关事项以及中生北控定向增发H股事项已获中生北控临时股东大会及/或类别股东大会批准。

  2、依据复星实业与中生北控于2010年2月10日签订的《H股股份的认购协议》，如该协议所载认购股份交割之先决条件未能于2010年6月1日或各协议方书面同意之其它日期完成(或被认购方豁免)，则双方签订的《H股股份的认购协议》将自动终止及失效。北京控股与中生北控达成之《H股股份的认购协议》相关约定亦同。

  2010年6月1日，复星实业与中生北控达成《H股股份的认购协议之补充协议》，同意将认购股份交割之先决条件完成的最后期限延长至2010年9月30日或各协议方书面同意之其它日期；北京控股与中生北控亦于同日达成相关《H股股份的认购协议之补充协议》。（详见公司于2010年6月3日发布的公告编号为“2010-033”的《关于控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司受让中生北控生物科技股份有限公司内资股及控股子公司复星实业（香港）有限公司认购中生北控生物科技股份有限公司定向增发H 股进展情况的公告》）

  现因中生北控定向增发H股事宜尚处于中国证监会审批中，经协商，复星实业与中生北控于2010年9月29日签订了《H股股份的认购协议之补充协议二》，同意将认购股份交割之先决条件完成的最后期限延长至2011年4月16日，或当本最后期限尚未完成交割的先决条件，则自动再度延展180天，该自动延展直至交割的先决条件完成为止。北京控股与中生北控亦于同日达成内容相关的《H股股份的认购协议之补充协议二》。

  3、依据北控高科与复星平耀于2010年2月10日签订的《股份转让协议》，《股份转让协议》所列首期款支付条件自《股份转让协议》生效之日起3个月内（但最后完成不得迟于《股份转让协议》签署之日起至中生北控决定2009年度利润分配的股东大会召开前20个工作日）未完全满足的，任何一方有权解除《股份转让协议》，《股份转让协议》自该方通知之日起解除，除非经双方协商一致予以豁免或延期的。

  《股份转让协议》还约定，自权益交割日（即本次内资股转让“首期款”到帐之次日），标的股份所对应的股份权益归受让方享有；标的股份于权益交割日之前的有关股份权益归属如下：标的股份对应享有的中生北控2009年度股息归转让方享有，该等股息在中生北控依据生效的股东大会决议实施年度股息分配后列入受让方名下的，由受让方负责转付给转让方。

  2010年6月1日,复星平耀与北控高科达成《股份转让协议之补充协议》，同意将条件的满足期限延期至2010年9月30日，除非经双方协商一致予以豁免或延期。（详见公司于2010年6月3日发布的公告编号为“2010-033”的《关于控股子公司上海复星平耀投资管理有限公司受让中生北控生物科技股份有限公司内资股及控股子公司复星实业（香港）有限公司认购中生北控生物科技股份有限公司定向增发H 股进展情况的公告》）

  现因复星平耀受让中生北控内资股之条件（即中生北控定向增发H股事宜获中国证监会审批通过）尚未满足，经协商，复星平耀与北控高科于2010年9月29日签订了《股份转让协议之补充协议二》，达成如下一致意见：

  （1）同意将本次内资股转让首期款支付条件的满足期限延期至2011年4月16日，或若在该经延展后的最后期限当日任何支付的先决条件尚未完成，则最后期限自动再度延展180天(即2011年10月13日)，该自动延展直至交割的先决条件完成为止。

  （2）同意标的股份于权益交割日之前的有关股份权益归属如下：

  ①标的股份对应享有的中生北控2009年度股息归转让方享有。

  ②如权益交割日在2010年12月31日之后实现的，标的股份对应享有的中生北控2010年度股息归转让方享有。

  本款所述股息在中生北控依据生效的股东大会决议实施年度股息分配后列入受让方名下的，由受让方负责转付给转让方。

  如权益交割日因首期款支付条件满足期限继续延展而再行顺延时，标的股份对应享有的中生北控上年度股息归属按照前述约定原则执行。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一零年九月二十九日