（上接20版）

  八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

  十、包括重庆宗申动力机械股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，在重庆宗申动力机械股份有限公司未连续任职超过六年。

  十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  十二、被提名人当选后，重庆宗申动力机械股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

  十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

  提名人：重庆宗申高速艇开发有限公司

  2010年10月8日

  独立董事候选人声明

  本人作为重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与重庆宗申动力机械股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间，保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

  一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份。

  三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

  四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司5%以上已发行股份的股东单位任职。

  五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

  六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

  七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

  九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

  十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

  十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

  十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

  十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

  十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员。

  十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

  十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

  二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

  包括重庆宗申动力机械股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，本人未在重庆宗申动力机械股份有限公司连续任职六年以上。

  本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

  声明人： 张小虞

  二〇一〇年九月二十九日

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议独立董事意见（一）

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事，现对本次会议审议的《关于公司及关联方土地有关问题的处理方案》进行了审核，并发表了如下独立意见：

  一、事项的基本情况

  公司及控股子公司拟分别与关联方宗申产业集团等公司将工业园内各自拥有的部分土地进行相应置换、转让或购买。

  1、公司及控股子公司-重庆宗申发动机制造有限公司拟与宗申产业集团有限公司签署《土地置换协议》，将部分土地予以置换。

  2、公司控股子公司-重庆宗申通用动力机械有限公司拟与公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司签署《土地使用权购买协议》，购买宗申高速艇自有的部分土地。

  3、公司及控股子公司-重庆宗申通用动力机械有限公司拟与关联方重庆力之星机车制造有限公司、重庆宗申机车工业制造有限公司签署《土地使用权转让协议》，分别向重庆力之星和宗申机车公司转让自有的部分土地使用权。

  二、发表意见的依据

  2010年9月21日，我们收到了公司提交的上述事项的有关材料，并对所提供的资产评估报告、土地置换、购买和出售方案的说明等书面文件进行了审核。同时，我们通过电话沟通方式向公司董事长、总经理及资产评估机构负责人进行了询问核实，对上述事项的实施背景、目的和影响程度进行了全面分析。

  三、重大事项的合法合规性

  公司实施土地置换交易以及转让土地使用权的交易均属于关联交易行为,董事会就该议案进行表决时,关联董事已进行了回避，审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

  四、对上市公司和中小股东权益的影响及风险判断

  我们认为上述事项实施后可进一步整合公司优势的生产经营资源，提高资产利用率和降低物流运输费用；拟签署的相关协议公平、合理，未发现损害公司以及公司股东,特别是中小股东和非关联股东的利益情形，不存在对上市公司有重大且不可控的交易风险。

  五、结论性意见

  我们同意公司实施上述交易，并将本议案提交公司董事会和股东大会审议。

  独立董事：冉茂盛、戴思锐、陈 重

  二〇一〇年九月二十九日

  重庆宗申动力机械股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议独立董事意见（二）

  根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的规定，我们作为重庆宗申动力机械股份有限公司第七届董事会独立董事，现对本次会议审议的《关于选举公司董事的议案》进行了审核，并发表了如下独立意见：

  一、事项的基本情况

  公司董事贾介宏先生因个人原因申请辞去董事职务，且公司拟调整董事会人数构成，现拟聘任秦忠荣女士、张小虞先生、王大英女士作为公司第七届董事会董事候选人，其中张小虞先生任公司独立董事候选人。

  二、发表意见的依据

  2010年9月21日，我们收到了公司提交的上述人员的有关资料，并通过电话沟通方式向公司董事长及上述人员进行了沟通，对本事项的基本情况、实施背景、目的进行了全面分析。

  三、重大事项的合法合规性

  上述人员的提名符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，且本事项已通过公司提名委员会审核同意，并将提交公司股东大会审核，其审核程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。

  四、对上市公司和中小股东权益的影响及风险判断

  我们认为上述人员具备极强的专业知识和能力，能够进一步提高公司董事会的管理决策水平，为促进公司健康良好发展以及保障股东权益等方面做出贡献。

  五、结论性意见

  我们同意公司将本议案提交公司董事会和股东大会审议。

  独立董事：冉茂盛、戴思锐、陈 重

  二〇一〇年九月二十九日