证券代码：600612 证券简称：老凤祥 公告编号：临2010-024
900905 老凤祥B
老凤祥股份有限公司非公开发行股票结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
●发行数量 58,374,564股
●发行价格 14.08元/股
●发行对象 公司控股股东黄浦区国有资产监督管理委员会
●限售期 36个月，至2013年9月20日
●预计上市时间 2013年9月21日
●资产过户情况 2010年9月2日，本次交易双方完成目标资产的过户登记手续
释义：在本公告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 公司 、老凤祥股份 | 指 | 老凤祥股份有限公司 |
| 本次交易、本次发行股份购买资产 | 指 | 老凤祥股份有限公司拟以向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行新增股份的方式购买其持有的上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权的交易行为 |
| 标的资产 | 指 | 上海老凤祥有限公司27.57%的股权和上海工艺美术有限公司100%的股权 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 黄浦区国资委 | 指 | 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 |
| 老凤祥有限 | 指 | 上海老凤祥有限公司 |
| 工美公司 | 指 | 上海工艺美术有限公司（工美总公司改制后设立） |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 众华沪银 | 指 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 证券登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算公司上海分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
（一）本次发行相关的批准与授权程序
1、2009年6月3日，公司第六届董事会第七次（临时）会议审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
2、2009年8月28日，上海市国资委下发《关于上海老凤祥有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]22号）、《关于上海工艺美术有限公司整体资产评估项目的核准通知》（沪国资评核[2009]23号），核准公司及黄浦区国资委共同委托立信资产评估出具的信资评报字（2009）第186号《上海老凤祥有限公司整体资产评估报告》及信资评报字（2009）第187号《上海工艺美术有限公司整体资产评估报告》。
3、2009年9月2日，公司第六届董事会第九次（临时）会议审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。
4、2009年9月2日，公司第六届监事会第八次会议审议通过《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》、《关于同意黄浦区国资委免除以要约方式增持公司股份的议案》等相关议案。
5、2009年9月2日，黄浦区国资委主任办公会议形成决议批准老凤祥股份本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。
6、2009年9月2日，上海市黄浦区人民政府下发《老凤祥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的批复》（黄府［2009］22号）批准本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。
7、2009年9月4日，上海市国资委下发《关于老凤祥股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》(沪国资委产［2009］456号)，原则同意本次非公开发行股份购买资产暨关联交易方案。
8、2009年9月18日，公司2009年第一次临时股东大会审议通过《关于公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的议案》、《关于〈公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉的议案》、《关于公司与黄浦区国资委签署附条件生效的〈非公开发行股份购买资产协议〉及〈非公开发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》等相关议案。
9、2009年10月27日，上海市商务委出具沪商外资批[2009]3603号文《市商务委关于原则同意老凤祥股份有限公司通过定向增发进行增资扩股的批复》，原则同意公司增资扩股，向黄浦区国资委定向增发人民币普通股。
10、2010年2月8日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过，老凤祥股份与黄浦区国资委签署的《老凤祥股份有限公司与上海市黄浦区国有资产监督管理委员会之业绩补偿协议》。
11、2010年7月30日，中国证券监督管理委员会出具证监许可[2010]1014号文《关于核准老凤祥股份有限公司向上海市黄浦区国有资产监督管理委员会发行股份购买资产的批复》及证监许可[2010]1015号文《关于核准上海市黄浦区国有资产监督管理委员会公告老凤祥股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准本次交易及豁免黄浦区国资委因本次交易触发的要约收购义务。
（二）本次发行的基本情况
1、发行股票的种类：境内上市人民币普通股（A股）
2、每股面值：人民币1.00元
3、发行数量：58,374,564股
4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股份的定价基准日为公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日（2009年6月5日）。
本次非公开发行股份的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价14.18元/股，因2009年6月17日公司分红除权事项调整至14.08元/股。
5、股票发行对象：公司控股股东黄浦区国资委。
6、股票发行方式：本次发行为向唯一的特定对象黄浦区国资委非公开发行股票。
7、购买的资产：黄浦区国资委持有的老凤祥有限27.57% 股权及工美公司100%股权。
8、本次发行的对价：黄浦区国资委以其持有的老凤祥有限27.57% 股权及工美公司100%股权（评估价值合计821,913,865.61元，本次交易中作价821,913,865元）认购老凤祥股份本次非公开发行的全部股份。
9、募集资金：本次向特定对象发行股份购买资产不涉及募集资金。
10、股份锁定期：本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起36个月内（即至2013年9月20日）不转让。
（三）资产过户情况
2010年8月12日，公司与黄浦区国资委就老凤祥有限27.57%股权及工美公司100%股权的转让交割事宜签订了《产权交易合同》。2010年8月18日，上海联合产权交易所就本次老凤祥有限27.57%股权及工美公司100%股权的转让交割事宜出具了0000243号及0000244号《产权交易凭证（A类）》。2010年9月2日，老凤祥有限27.57%股权及工美公司100%股权变更至公司名下的工商变更登记手续完成。至此，公司本次交易的资产过户手续办理完毕。
（四）募集资金验资及股份登记情况
2010年9月15日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2010）第3932号《验资报告》，经审验，截至2010年9月15日，黄浦区国资委用以认购本次新增股份的老凤祥有限27.57%股权及工美公司100%股权已出资到位，老凤祥股份注册资本由276,957,336元增至335,331,900元。
2010年9月21日，证券登记结算公司出具了《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，老凤祥股份在证券登记结算公司完成了本次新增股份58,374,564股的股份登记手续。
二、发行结果及发行对象情况
（一）发行结果
公司本次向控股股东黄浦区国资委发行58,374,564股股票，本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内（即至2013年9月20日）不得转让。
（二）发行对象的基本情况
本次发行的对象为公司控股股东黄浦区国资委。
黄浦区国资委前身上海市黄浦区国有资产管理办公室，成立于1992年，受黄浦区政府和国有资产管理委员会的领导，1994年作为政府负责国有资产管理的专门机构列入政府序列。2005年9月，依据中共黄委办[2005]34号文件，上海市黄浦区国有资产管理办公室组建为上海市黄浦区国有资产监督管理委会员。负责执行国家和上海市有关国有（集体）资产管理的方针、政策和法律、法规，并结合区的实际情况，研究制定具体的实施意见；负责区属国有资产的基础管理；依法负责产权交易的管理、监督和协调；持有本区上市公司国有股股权，并负责上市公司国有股股权的管理，包括国有股权的设置、增资配股、资产置换、国有股减持等审核工作。负责国有资产的运营、重组、国有股权的转让和红利的收益收缴；国有不良不实资产的核销；国有企业的改革、改制方案的审定等。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至2010年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 黄浦区国资委 | 82,761,201 | 29.88 | 其中：29,994,842股为无限售A股，52,766,359股为限售A股 |
| 2 | SCBHK A/C BANK SARASIN-RABO (ASIA) LTD | 6,811,242 | 2.46 | 无限售B股 |
| 3 | 天津东方高圣股权投资基金管理有限公司 | 4,749,763 | 1.71 | 无限售A股 |
| 4 | SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 4,725,818 | 1.71 | 无限售B股 |
| 5 | 天津泰达担保有限公司 | 2,025,920 | 0.73 | 无限售A股 |
| 6 | VALUE PARTNERS CLASSIC FUND | 1,954,189 | 0.71 | 无限售B股 |
| 7 | 中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 | 1,799,848 | 0.65 | 无限售A股 |
| 8 | GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONG KONG) LIMITED | 1,659,160 | 0.60 | 无限售B股 |
| 9 | CAPITAL CHINESE GOLDEN AGE EQUITY FUND | 1,500,000 | 0.54 | 无限售B股 |
| 10 | PINPOINT OPPORTUNITIES FUND | 1,418,613 | 0.51 | 无限售B股 |
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
2010年9月21日，本次发行的新股完成股份登记，本次发行完成后，黄浦区国资委新增持有58,374,564股股票，合计持有141,135,765股股票，本次发行的股份自本次发行完成之日起锁定36个月。
截至本次发行股份的股份登记日2010年9月21日，公司前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 1 | 黄浦区国资委 | 141,135,765 | 42.09 | 其中：29,994,842股为无限售A股，111,140,923股为限售A股 |
| 2 | 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | 5,608,036 | 1.67 | 无限售A股 |
| 3 | SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. | 4,733,029. | 1.41 | 无限售B股 |
| 4 | SCBHK A/C BANK SARASIN-RABO (ASIA) LTD | 4,559,491. | 1.36 | 无限售B股 |
| 5 | HTHK-MANULIFE CHINA VALUE FUND | 4,254,118. | 1.27 | 无限售B股 |
| 6 | 天津东方高圣股权投资基金管理有限公司 | 3,967,162 | 1.18 | 无限售A股 |
| 7 | MANULIFE GLOBAL FUND | 2,895,566. | 0.86 | 无限售B股 |
| 8 | 中国工商银行－博时平衡配置混合型证券投资基金 | 2,880,000 | 0.85 | 无限售A股 |
| 9 | 中国农业银行－交银施罗德精选股票证券投资基金 | 2,449,987 | 0.73 | 无限售A股 |
| 10 | VALUE PARTNERS CLASSIC FUND | 2,302,789. | 0.69 | 无限售B股 |
四、本次发行前后公司股本结构变动表
单位：股
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 小计 | 数量 | 比例(%) | ||
| 一、有限售条件股份 | 52,766,359 | 19.05 | +58,374,564 | +58,374,564 | 111,140,923 | 33.14 | |
| 1、国家持股 | 52,766,359 | 19.05 | +58,374,564 | +58,374,564 | 111,140,923 | 33.14 | |
| 2、国有法人持股 | -- | - | - | - | - | - | |
| 3、其他内资持股 | - | - | - | - | - | - | |
| 其中： 境内非国有法人持股 | - | - | - | - | - | - | |
| 境内自然人持股 | - | - | - | - | - | - | |
| 4、外资持股 | - | - | - | - | - | - | |
| 其中： 境外法人持股 | - | - | - | - | - | - | |
| 境外自然人持股 | - | - | - | - | - | - | |
| 二、无限售条件流通股份 | 224,190,977 | 80.95 | - | - | 224,190,977 | 66.86 | |
| 1、人民币普通股 | 92,134,481 | 33.27 | - | - | 92,134,481 | 27.48 | |
| 2、境内上市的外资股 | 132,056,496 | 47.68 | - | - | 132,056,496 | 39.38 | |
| 3、境外上市的外资股 | - | - | - | - | - | - | |
| 4、其他 | - | - | - | - | - | - | |
| 三、股份总数 | 276,957,336 | 100 | +58,374,564 | +58,374,564 | 335,331,900 | 100 | |
*公司控股股东黄浦区国资委承诺自本次发行完成后三年内即2010年9月21日至2013年9月20日期间不转让其拥有权益的老凤祥股份的股票。
五、管理层讨论与分析
（一）公司财务状况
本次交易中，新纳入合并范围的工美公司资产负债水平大大低于公司总体资产负债水平，资金充沛、现金流量正常，并且不存在重大或有负债事项。本次交易完成后，公司资产负债率将继续下降，总体资产负债结构更趋于合理。现金流量状况仍将保持正常稳定，不存在违规对外担保及重大诉讼及承诺事项，财务风险较小。
（二）公司资产及业务
本次交易完成后，公司主营业务构成不会发生重大变化。
本次交易中，新收购的工美公司集金银、玉石珠宝及工艺美术品的生产、设计、经营、拍卖、检测等于一体，主营业务与老凤祥有限较为类似。同时，工美公司原先就与老凤祥有较为紧密的经营合作，老凤祥有限每年均有部分黄金型材系委托工美公司的下属子公司进行加工与生产。
本次交易完成后，工美公司整体进入本公司，使公司可以充分利用其在珠宝玉器鉴赏、设计、制造以及稳定的出口渠道外等方面的优势，与老凤祥有限进行业务整合，优势互补，对公司在金银珠宝首饰业务上实施产品和产业结构调整、加速拓展多元市场、推进集中采购与加工管理等战略规划具有重要意义。
（三）公司治理
本次交易前，公司已具有较为完善的法人治理结构。本次交易不会对公司的治理结构产生重大影响，本次交易完成后，公司仍具有完善的法人治理结构，与控股股东黄浦区国资委在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。
同时，本次交易前，黄浦区国资委持有本公司29.88%的股份，而社会公众股占总股本的比例为70.12%，其中B股的比例达到47.68%，控股股东持股比例相对较低。通过本次交易，黄浦区国资委的持股比例将有所提高，有利于公司形成较为合理、稳定的股权结构。
（四）公司高管人员结构
截至本次发行完成之日，公司未对高管人员进行调整。
（五）关联交易和同业竞争
本次交易完成后，工美公司及其下属公司原先与公司之间存在的关联交易将纳入公司财务报表合并范围，作为内部交易进行抵消，本次交易有助于减少公司与黄浦区国资委及其下属企业间的关联交易。
本次交易完成前，工美公司从事的业务与老凤祥股份下属子公司老凤祥有限略为相似，本次交易完成后，工美公司与老凤祥有限均为公司下属子公司，黄浦区国资委及其下属企业与公司之间不再存在同业竞争的情况。
同时，黄浦区国资委在本次交易中出具减少与公司之间的关联交易及避免同业竞争的相关承诺。本次交易有助于公司与黄浦区国资委及其下属企业间减少关联交易及避免同业竞争。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）独立财务顾问
公司名称： 东方证券股份有限公司
注册地址： 上海市中山南路318号东方国际金融广场22-29层
法定代表人：潘鑫军
联系人： 于 力、张 勇、钟 凌、张显维
电 话： （021）63325888
传 真： （021）63326351
（二）公司法律顾问
公司名称： 国浩律师集团（上海）事务所
注册地址： 上海市南京西路580号南证大厦31层
法定代表人：管建军
联系人： 方祥勇、林雅娜
电 话： （021）52341668
传 真： （021）52341670
（三）财务审计、验资机构
公司名称： 上海众华沪银会计师事务所有限公司
注册地址： 上海市嘉定工业区沪宜路叶城路口
法定代表人：林东模
联系人： 李文祥、凌晓静
电 话： （021）63525500
传 真： （021）63525566
（四）资产评估机构
公司名称： 上海立信资产评估有限公司
注册地址： 上海市肇嘉浜路301号23楼
法定代表人：张美灵
联系人： 谢 岭、沃兆寅、邱梅芬
电 话： （021）68877288
传 真： （021）68877020
七、备查文件
1、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的验资报告；
2、国浩律师集团（上海）事务所出具的关于本次交易实施情况的法律意见书；
3、东方证券股份有限公司出具的关于本次交易实施情况的独立财务顾问核查意见；
4、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
5、其他与本次发行有关的重要文件。
上述备查文件，投资者可以在本公司总经理办公室查阅。
特此公告。
老凤祥股份有限公司董事会
2010年10月8日