证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2010－023

内蒙古西水创业股份有限公司

第四届董事会2010年第十二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）第四届董事会2010 年第十二次临时会议通知于2010 年9 月24 日发出，会议于9月29 日以传真形式召开。会议应表决董事9 名，实际表决董事9 名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经公司董事表决，全票通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司拟向其他非关联公司拆借资金的议案》；

经董事会审议，同意公司向其他非关联公司拆借资金，总额不超过人民币叁亿元，期限最长不超过一年；年利率不超过15%，且该项借款不需要提供任何抵押或担保。

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。

二、审议通过了《关于对外投资参与领锐股份增资扩股的议案》；

同意公司以1.5637元／股的价格认购参股公司领锐资产管理股份有限公司（简称：“领锐股份”）增发股份191，852，657股，认购总价款为30，000万元人民币。

本次投资在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。

本次对外投资的有关内容详见本公司同日发布的《西水股份关于对外投资参与领锐股份增资扩股的公告》（临2010－024 号）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2010 年10月1日

证券代码：600291 证券简称：西水股份 编号：临2010-024

内蒙古西水创业股份有限公司

关于对外投资参与领锐股份增资扩股的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

【重要内容提示】

◆投资标的：领锐资产管理股份有限公司

◆本公司拟以1.5637元/股的价格认购领锐资产管理股份有限公司增发股份191，852，657股，参与领锐股份增资扩股计划；

◆根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准；同时，依照同一交易事项连续十二个月内累计计算原则，经累计计算的发生额尚未超过公司最近一期经审计净资产的30％，故无需提交股东大会审议批准。

一、公司本次对外投资概述

1、交易概述

本公司的参股公司领锐资产管理股份有限公司（下称“领锐股份”，注册资本为193，000万元，公司持有其359，400，000股股份，占其总股本的18.622%）于近日召开临时股东大会，决定实施2010年度增资扩股计划，拟增发股份191，852，657股，每股价格为1.5637元/股。

增资扩股后，领锐股份总股本由1，930，000，000股增加至2，121，852，657股。由于领锐股份其他股东放弃此次增资权，且基于公司战略发展需要，本公司拟以1.5637元/股的价格认购全部增发股份，认购总价款为30，000万元人民币。

认购完成后，本公司共计持有领锐股份551，252，657股，占其增发后总股本的25.980%。

2、董事会审议情况

2010年9月29日，本公司第四届董事会2010年第十二次临时会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于对外投资参与领锐股份增资扩股的议案》。

公司独立董事对该投资事项发表了同意意见。

3、投资行为生效所必需的程序

本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次投资在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准；同时，依照同一交易事项连续十二个月内累计计算原则，经累计计算的发生额尚未超过公司最近一期经审计净资产的30％，故无需提交股东大会审议批准。

二、投资标的公司基本情况

1、基本情况

公司名称：领锐资产管理股份有限公司

住所：天津华苑产业区海泰发展六道6号海泰绿色产业基地A座4-050

法人代表：刘大军

注册资本：193，000万元

公司类型：股份有限公司

注册号：120000000000323

税务登记证号码：120117794998377

经营范围：对工业、基础设施开发建设、金融、房地产业、物流业、酒店进行投资；资产投资；债务重组与企业重组咨询。

成立时间：2006年12月22日

领锐股份最近五年之内未受到行政处罚、刑事处罚以及涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

2、财务审计及资产评估情况

（1）财务状况

经山东正源和信有限责任会计师事务所（鲁正信审字【2010】第0046号）审计，领锐股份截止2009 年12 月31 日资产总额为258，206.43 万元，负债总额为64，413.77 万元，净资产为193，792.66万元，实现营业收入3259.25万元，净利润334.22万元； 截止2010年6月30日，领锐股份资产总额为262，964.50万元，负债总额为68，279.54万元，净资产为194，684.96万元，实现营业收入234.00万元，净利润998.08万元（未经审计）。

（2）资产评估情况

根据山东正源和信资产评估有限公司出具的鲁正信评报字(2010)第0019 号评估报告，在评估基准日2010 年3 月31 日持续经营前提下，评估范围内领锐资产管理股份有限公司账面总资产为239，847.91 万元，总负债为46，635.11 万元，净资产为193，212.80 万元；评估后的股东全部权益价值为303，010.00 万元，增值率为56.83%，折合每股1.57 元。（详情请参阅我公司于2010年4月24日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站上刊登的《西水股份关于收购股权的公告（临2010-005）》）

3、股权结构

本次增发完成后，领锐股份的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	持有股份（股）	持股比例（%）
1	天津志远天程商贸有限公司	350，000，000	16.495
2	北京华文益利科贸有限公司	240，600，000	11.339
3	华浩信联（北京）投资有限公司	680，000，000	32.047
4	内蒙古西水创业股份有限公司	551，252，657	25.980
5	信达地产股份有限公司	150，000，000	7.069
6	世欣荣和投资管理股份有限公司	150，000，000	7.069
合 计		2，121，852，657	100.00

三、对外投资存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

本次投资旨在进一步扩大本公司对领锐股份的持股比例。

2、对公司的影响

本次对外投资有利于进一步开拓公司的投资领域，加强公司资本运作力度，为企业进一步发展寻求金融支持，培育有实力的金融发展平台和战略合作伙伴。

同时，通过本次参与领锐资产管理股份有限公司增资扩股，可为公司的未来发展提供新的利润来源，提高对股东的回报，对公司将产生积极影响。

四、备查文件

1、公司董事会决议；

2、独立意见；

特此公告。

内蒙古西水创业股份有限公司董事会

2010 年10月1 日