股票简称：洪都航空 证券代码：600316 编号： 临2010-021

江西洪都航空工业股份有限公司

第四届董事会第七次临时会议决议公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江西洪都航空工业股份有限公司于2010年9月30日以传真方式召开了第四届董事会第七次临时会议。会议通知于2010年9月24日分别以书面传真和专人送达形式送达公司全体董事。

本次董事会会议应有12名董事参加，实际参加会议董事12人，参加会议的董事人数及会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经参加会议的董事认真审议，并以传真方式进行表决，通过决议如下：

1、收购洪都公司飞机业务及相关资产项目专项审计报告

表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

公司非公开发行募集资金投资项目之一收购洪都公司飞机业务及相关资产项目，由于相关资产评估基准日（2009年6月30日）至交割时间跨度比较长，期间相关资产价值可能发生变化。根据公司与洪都公司签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，公司及洪都公司聘请了中瑞岳华会计师事务所（下称“中瑞岳华”）对有关标的资产进行了交割审计。

交割审计结果详见同日《公司关于非公开发行募集资金收购江西洪都航空工业集团有限责任公司飞机业务及相关资产的公告》。

2、关于公司收购洪都公司飞机业务及相关资产实施情况的说明

本议案因涉及关联交易，关联董事宋承志、黄俊勇、陈逢春、倪先平、喻晨、赵卓、曾文回避了表决，公司5名非关联董事对该议案进行了投票表决。公司独立董事事前审阅了该议案，并发表了独立意见。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

根据专项审计结果，洪都公司飞机业务及相关资产在交割审计基准日2010年6月30日的价值为589，070，672.92元，即最终收购价格确定为589，070，672.92元，较评估基准日2009年6月30日的价值576，475，900元，增加了12，594，722.92元。

洪都公司飞机业务及相关资产最终收购价格，超出非公开发募集资金拟投入金额576，475，900元的部分，共计12，594，722.92元，将由公司以自有资金补足。

具体内容详细见同日《公司关于非公开发行募集资金收购江西洪都航空工业集团有限责任公司飞机业务及相关资产的公告》。

特此公告。

江西洪都航空工业股份有限公司

董 事 会

二○一○年九月三十日

股票简称：洪都航空 证券代码：600316 编号： 临2010-022

江西洪都航空工业股份有限公司

关于非公开发行募集资金收购江西洪都航空

工业集团有限责任公司飞机业务及相关资产的公告

本公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、非公开发行募集资金基本情况

2010年5月10日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】577号），核准公司非公开发行不超过10，600万股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

公司于2010年6月23日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2010年6月25日确定向包括中国航空科技工业股份有限公司和江西洪都航空工业集团有限责任公司（下称“洪都公司”）在内的9名投资者发行95，396，570股，发行价格26.58元/股。2010年6月30日，本次非公开发行募集资金到达公司账户，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字[2010]第163号《验资报告》，截至2010年6月30日，公司实际已发行95，396，570股人民币普通股，募集资金总额人民币2，535，640，830.60元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行费用人民币31，630，844.45元，募集资金净额为人民币2，504，009，986.15元，其中增加股本人民币95，396，570.00元，增加资本公积人民币2，408，613，416.15元。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

本次非公开发行新增股份已于2010年7月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。《江西洪都航空工业股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》等相关公告已刊载于2010年7月14日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。

二、承诺的募集资金投资项目

公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后净额为人民币2，504，009，986.15元，将全部用于以下项目的投资：

单位：万元

序号	项 目	投资金额	募集资金 拟投资额
1	收购洪都公司飞机业务及相关资产	57，647.59	57，647.59

2	出口型L15高级教练机批生产能力建设技术改造项目	78，905.00	78，905.00
3	国外航空产品转包生产技术改造项目	30，395.00	30，395.00
4	喷气式高端公务机研制项目	32，875.00	32，875.00
5	N5B型农林多用途飞机批生产能力技术改造项目	13，645.00	13，645.00
6	国内航空产品协作生产技术改造项目	4，950.00	4，950.00
7	新初级教练机研制保障条件建设技术改造项目	4，100.00	4，100.00
8	提高通用航空营运能力技术改造项目	4，996.00	4，996.00
9	特设基础条件补充建设技术改造项目	4，950.00	4，950.00
10	理化计量基础条件补充建设技术改造项目	4，585.00	4，585.00
11	补充流动资金	16，000.00	16，000.00
	合计	253，048.59	253，048.59

对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。

由于收购洪都公司飞机业务及相关资产项目的评估基准日（2009年6月30日）至交割时间跨度比较长，期间相关资产价值可能发生变化。根据公司与洪都公司签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，相关资产的状态以其在交割日专项审计结果为准，该等资产自评估基准日至目标资产交割日所产生的损益由洪都公司享有或承担。

三、收购洪都公司飞机业务及相关资产项目交割审计情况

根据公司与洪都公司签署的《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》，交易双方聘请了中瑞岳华会计师事务所对目标资产进行了交割审计，并出具了中瑞岳华专审字[2010]第1980号专项审计报告，该专项审计报告已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过。

根据中瑞岳华专审字[2010]第1980号专项审计报告，交割审计结果如下：

单位：人民币元

资 产	期末余额
流动资产：
货币资金	25，713.67
应收账款	5，929，760.74
预付款项	3，511，848.85
其他应收款	185，875.42
存货	332，407，861.90
流动资产合计	342，061，060.58
非流动资产：

固定资产	246，255，721.99
非流动资产合计	246，255，721.99
资产总计	588，316，782.57
负债和股东权益	期末余额
流动负债：
应付帐款	414，153.12
预收款项	263，137.41
应交税费	-1，844，067.49
其他应付款	412，886.61
流动负债合计	-753，890.35
非流动负债：
非流动负债合计
负债合计	-753，890.35
所有者权益合计	589，070，672.92
负债和股东权益总计	588，316，782.57

四、收购洪都公司飞机业务及相关资产项目收购价格的确定

根据上述交割审计结果，洪都公司飞机业务及相关资产在交割审计基准日2010年6月30日的价值为589，070，672.92元，即最终收购价格确定为589，070，672.92元，较目标资产在评估基准日2009年6月30日的价值576，475，900元，增加了12，594，722.92元。

五、收购洪都公司飞机业务及相关资产项目实施情况

公司收购洪都公司飞机业务及相关资产项目的最终收购价格为589，070，672.92元，其中由非公开发行募集资金支付576，475，900元，由公司自有资金支付12，594，722.92元。

上述事项已经公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，由于该事项涉及关联交易事项，在对该事项进行表决时，关联董事回避了表决，公司独立董事也已就该事项发表如下独立意见：1、本次收购洪都公司飞机业务及相关资产是在公司非公开发行总体安排下进行的，不仅对公司非公开发行后经营规模、资产规模、持续经营能力等产生积极影响，而且还将通过本次收购进一步规范公司与洪都公司之间的关联交易；2、本次收购公司与洪都公司聘请了专业中介机构进行了交割审计，审计结果合理；3、本次收购价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。符合公司和全体股东的利益，所履行的相关程序符合相关法律规定。

2010年9月30日，公司与洪都公司就目标资产进行了交割，公司第三季度财务报告将对目标资产进行合并报表。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第七次临时会议决议；

2、中瑞岳华专审字[2010]第1980号专项审计报告。

江西洪都航空工业股份有限公司

董 事 会

二○一○年七月三十日