2010年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2010-036
晋西车轴股份有限公司
2010年第二次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议不存在否决或修改提案的情况
●本次会议召开前不存在补充提案的情况
一、会议召开和出席情况
（一）公司2010年第二次临时股东大会于二〇一〇年九月三十日在晋西宾馆贵宾楼会议室召开。
（二）出席本次会议的股东及股东授权委托代表共7名，代表股份127,839,588股，占公司股份总数的42.30%，具体如下：
| 出席会议的股东和代理人人数 | 7 |
| 其中：内资股股东人数 | 6 |
| 外资股股东人数 | 1 |
| 所持有表决权的股份总数（股） | 127,839,588 |
| 其中：内资股股东持有股份总数 | 126,662,646 |
| 外资股股东持有股份总数 | 1,176,942 |
| 占公司有表决权股份总数的比例（%） | 42.30 |
| 其中：内资股股东持股占股份总数的比例 | 41.91 |
| 外资股股东持股占股份总数的比例 | 0.39 |
（三）大会表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次会议由李照智先生主持。
（四）公司全部董事、全部监事、董事会秘书等高级管理人员及中介人员出席了本次会议。
二、提案审议情况
| 序号 | 议案内容 | 赞成票数（股） | 赞成 比例 | 反对票数（股） | 反对 比例 | 弃权票数（股） | 弃权比例 | 是否 通过 |
| 1 | 关于授权开户银行为兵器财务有限责任公司提供账户信息查询及转账付款服务的议案 | 10,244,923 | 89.70% | 1,176,942 | 10.30% | 0 | 0 | 通过 |
| 2 | 关于公司及子公司与北方重工进行购销业务的议案 | 11,421,865 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 3 | 关于为包头北方锻造有限责任公司提供不超过人民币6000万元担保的议案 | 127,839,588 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 4 | 关于为包头北方锻造有限责任公司（包括包头北方铁路产品有限责任公司）继续提供不超过人民币6000万元担保的议案 | 127,839,588 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
| 5 | 选举李照智为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事 | 127,839,588 | 通过 | |||||
| 选举张朝宏为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事 | 127,839,588 | 通过 | ||||||
| 选举何崇阳为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事 | 127,839,588 | 通过 | ||||||
| 选举孙守会为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事 | 127,839,588 | 通过 | ||||||
| 选举鲁天喜为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事 | 127,839,588 | 通过 | ||||||
| 选举王文刚为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事 | 127,839,588 | 通过 | ||||||
| 选举王进忠为晋西车轴股份有限公司第四届董事会非独立董事 | 127,839,588 | 通过 | ||||||
| 6 | 选举刘景伟为晋西车轴股份有限公司第四届董事会独立董事 | 127,839,588 | 通过 | |||||
| 选举赵保东为晋西车轴股份有限公司第四届董事会独立董事 | 127,839,588 | 通过 | ||||||
| 选举宋思忠为晋西车轴股份有限公司第四届董事会独立董事 | 127,839,588 | 通过 | ||||||
| 选举张鸿儒为晋西车轴股份有限公司第四届董事会独立董事 | 127,839,588 | 通过 | ||||||
| 7 | 选举冯志君为晋西车轴股份有限公司第四届监事会由股东代表担任的监事 | 127,839,588 | 通过 | |||||
| 选举郭新宁为晋西车轴股份有限公司第四届监事会由股东代表担任的监事 | 127,839,588 | 通过 | ||||||
| 8 | 关于修改公司《章程》的议案 | 127,839,588 | 100% | 0 | 0 | 0 | 0 | 通过 |
其中第一项、第二项议案为关联交易议案，关联股东回避表决，有表决权的股份总数为11,421,865股。第五项、第六项、第七项议案采用累积投票表决。
三、律师见证情况
2010年第二次临时股东大会经北京市康达律师事务所律师见证并出具了法律意见书，该意见书认为公司本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格和会议召集人的资格合法有效，表决程序和表决结果合法、有效。
四、备查文件目录
1、股东大会决议；
2、法律意见书。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二○一○年十月八日
证券代码：600495 证券简称：晋西车轴 公告编号：临2010-037
晋西车轴股份有限公司第四届董事会
第一次会议决议公告暨关于召开二〇一〇年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●临时股东大会现场会议召开时间：2010年10月25日上午9:00
●股权登记日：2010年10月18日
●会议召开地点：太原晋西宾馆贵宾楼会议室
●会议方式：现场投票与网络投票相结合方式
●是否提供网络投票：是
晋西车轴股份有限公司第四届董事会第一次会议于二〇一〇年九月三十日在太原晋西宾馆会议室召开。本次会议应到董事11名，实到董事11名。本次会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。公司监事及高管人员列席了本次会议。本次会议由李照智先生主持。
本次会议各项议案经全体董事书面表决，作出如下决议：
一、选举李照智为公司第四届董事会董事长，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
二、审议通过了关于选举公司第四届董事会战略决策委员会委员的议案，委员会成员组成如下：主任委员李照智，委员张朝宏、何崇阳、鲁天喜、宋思忠，委员会下设投资评审小组，组长张朝宏，副组长宋思忠。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
三、审议通过了关于选举公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员的议案，委员会成员组成如下：主任委员刘景伟，委员何崇阳、王进忠、赵保东、张鸿儒。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
四、审议通过了关于选举公司第四届董事会提名委员会委员的议案，委员会成员组成如下：主任委员赵保东，委员李照智、孙守会、张鸿儒、刘景伟。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
五、审议通过了关于选举公司第四届董事会审计委员会委员的议案，委员会成员组成如下：主任委员宋思忠，委员王文刚、刘景伟、张鸿儒，委员会下设审计小组，由公司总会计师姜心乐负责日常工作联络和会议组织等工作。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
六、聘任张朝宏为公司总经理（简历附后），赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
七、聘任周海红为公司董事会秘书（简历附后），赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
八、聘任李高峰、程平、刘天成、智慧生为公司副总经理（简历附后），赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
九、聘任姜心乐为公司总会计师（简历附后），赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
十、聘任吴补文为公司总经理助理（简历附后），赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
十一、审议通过了关于使用部分闲置募集资金（6000万元）暂时补充公司流动资金的议案，本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的总额为人民币6000万元，期限为6个月。赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
十二、同意聘任国富浩华会计师事务所有限公司为2010年度财务审计机构，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
十三、同意2010年10月25日在太原市晋西宾馆贵宾楼会议室召开二〇一〇年第三次临时股东大会，赞成的11人，反对的0人，弃权的0人。
附：高级管理人员简历
张朝宏，男，42岁，汉族，工商管理硕士，中共党员，高级工程师。历任晋西机器厂专用设备分厂厂长、晋西专用设备厂厂长兼党支部书记、晋西机器工业集团有限责任公司专用设备分公司经理兼党支部书记、铁路车辆公司总经理兼专用设备分公司经理、晋西机器工业集团有限责任公司副总经理、晋西工业集团有限责任公司副总经理。现任晋西车轴股份有限公司总经理。
周海红，女，43岁，汉族，研究生学历，中共党员，高级工程师。历任太原市高新技术开发区独资企业车间主任、品管部部长，晋西车轴股份有限公司销售部外贸科科长、销售部副部长、总经理助理。现任晋西车轴股份有限公司董事会秘书。
李高峰，男，44岁，汉族，大学学历，中共党员，高级工程师。历任晋西机器厂理化计量中心副主任，主任，晋西机器工业集团精密机加分厂厂长，发展计划部主任、党支部书记，总经理助理、发展规划部主任兼支部书记。现任晋西车轴股份有限公司副总经理、包头北方锻造有限责任公司总经理。
程平，男，47岁，汉族，硕士研究生，工程硕士，研究员级高级工程师。历任太原机车车辆厂货车车间技术员，科研二室副主任，开发处副处长，开发中心主任，副总工程师。现任晋西车轴股份有限公司副总经理。
刘天成，男，48岁，汉族，大学学历，中共党员，高级工程师。历任晋西机器厂技术检验处副处长，晋西机器工业集团理化计量中心主任兼书记，质量检验中心主任，总装分厂厂长兼书记。现任晋西车轴股份有限公司副总经理、晋西铁路车辆有限责任公司总经理。
智慧生，男，50岁，汉族，大学学历，中共党员，工程师。曾任晋西机器厂机加三分厂销售科科长、副厂长。现任晋西车轴股份有限公司副总经理。
姜心乐，男，41岁，汉族，大学学历，中共党员，高级会计师，注册会计师，注册税务师。历任晋西机器厂财务处会计，晋西车轴股份有限公司副总经理。现任晋西车轴股份有限公司总会计师。
吴补文，男，41岁，汉族，大专学历，中共党员，高级工程师。历任晋西车轴股份有限公司第二精锻分厂副厂长、厂长，总经理助理，晋西铁路车辆有限责任公司铁货分公司经理、党总支书记。现任晋西车轴股份有限公司总经理助理。
独立董事对上述高管任职资格发表意见认为：其任职资格及聘任、审议程序均符合相关法律、法规及《公司章程》有关规定，同意董事会聘任。
二〇一〇年第三次临时股东大会的有关事项通知如下：
（一）现场会议召开时间：2010年10月25日（星期一）上午9:00
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：
2010年10月25日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（二）会议地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室
（三）审议事项：
| 序号 | 议案内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于使用部分闲置募集资金（6000万元）暂时补充公司流动资金的议案 | 否 |
| 2 | 关于聘任2010年度财务审计机构的议案 | 否 |
（四）会议参加人员：
1、股权登记日为2010年10月18日(星期一)。凡在2010年10月18日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。
2、股东可以委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是公司的股东。
3、公司董事、监事、高级管理人员。
4、公司聘任的律师及其他应邀中介机构。
（五）会议登记事项：
1、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件1）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件2）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间：2010年10月20日（上午8:30—11:30，下午2:30—5:30）
3、登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部
邮编：030027
4、联系人：高虹 赵建峰
联系电话：0351-6628286，18635582743，13934522700
传真：0351-6628281
（六）其他事项：
本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。
特此公告
附件：
1、投资者参加网络投票的操作流程
2、股东登记表
3、授权委托书
晋西车轴股份有限公司董事会
二○一○年十月八日
附件1：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2010年10月25日
总提案数：2个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738495 | 晋西投票 | 2 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-2号 | 本次股东大会的所有两项提案 | 738495 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于使用部分闲置募集资金（6000万元）暂时补充公司流动资金的议案 | 738495 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于聘任2010年度财务审计机构的议案 | 738495 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
1、股权登记日 2010年10月18日 A股收市后，持有“晋西车轴” A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738495 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用部分闲置募集资金（6000万元）暂时补充公司流动资金的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738495 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用部分闲置募集资金（6000万元）暂时补充公司流动资金的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738495 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于使用部分闲置募集资金（6000万元）暂时补充公司流动资金的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738495 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东可以直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
附件2：
股东登记表
兹登记参加晋西车轴股份有限公司二〇一〇年第三次临时股东大会。
姓名： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件3：
授权委托书
作为晋西车轴股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)为代表出席公司二〇一〇年第三次临时股东大会，并行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于使用部分闲置募集资金（6000万元）暂时补充公司流动资金的议案 | |||
| 2 | 关于聘任2010年度财务审计机构的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票账户卡号码： 委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）
证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2010-038
晋西车轴股份有限公司关于使用部分
闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]1403号文核准，同意晋西车轴非公开发行新股6,500万股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值1.00元，每股发行价为人民币13.00元，募集资金总额为84,500万元。扣除发行费用2,383.15万元，募集资金净额为人民币82,116.85万元。
根据募集资金使用进度安排，晋西车轴目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和晋西车轴《募集资金管理办法》的相关规定，晋西车轴计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币6,000万元，使用期限为6个月。公司上次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金8,400万元尚未到期，累计超过非公开发行募集资金总额的10％，须提交股东大会，并采用网络投票表决。
若募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。
公司独立董事刘景伟、赵保东、宋思忠、张鸿儒对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前的资金压力，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金约6,000万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
公司保荐机构国信证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表如下意见：
1、晋西车轴本次增加6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金的金额未超过非公开发行募集资金净额的50%。本次以闲置的募集资金暂时补充流动资金实施后，公司暂时用于补充流动资金的募集资金余额为14,400万元，超过非公开发行募集资金总额的10%。本次事宜尚需晋西车轴股东大会审议通过，独立董事和监事发表相关意见。
2、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的期限为6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“单次补充流动资金时间不得超过6个月”的相关规定。
3、晋西车轴使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以提高募集资金使用效率，减少公司财务支出，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。
因此，晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经晋西车轴第四届董事会第一次会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。
备查文件：
1、公司第四届董事会第一次会议决议
2、公司第四届监事会第一次会议决议
3、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见
4、国信证券股份有限公司出具的保荐意见
特此公告。
晋西车轴股份有限公司董事会
二○一○年十月八日
证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临2010-039
晋西车轴股份有限公司
第四届监事会第一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
公司第四届监事会第一次会议于2010年9月30日在太原晋西宾馆会议室召开，本次会议应到监事3名，实到3名（2010年9月21日，公司召开第三届职工代表大会第二次会议，何晋平先生被选举为第四届监事会职工代表监事<简历附后>）。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由冯志君先生主持，公司部分高管列席了本次会议。
本次会议议案经全体监事表决，作出如下决议：
1、选举冯志君先生为公司第四届监事会主席，赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
2、审议通过关于使用部分闲置募集资金（6000万元）暂时补充公司流动资金的议案。
监事会审议后认为：公司暂时使用部分闲置募集资金约6000万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。
赞成的3人，反对的0人，弃权的0人。
附：职工代表监事何晋平先生简历
何晋平，男，51岁，汉族，大专学历，中共党员，政工师。历任晋西机器厂机加三分厂党总支书记兼工会主席，晋西机器厂火车轴制造厂党总支书记兼工会主席、晋西车轴股份有限公司党总支书记兼工会主席。现任晋西车轴股份有限公司分党委书记兼工会主席。
特此公告。
晋西车轴股份有限公司
二○一○年十月八日