证券代码：600855 证券简称：航天长峰 上市地:上海证券交易所
北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)（摘要）
公司提示
本报告书摘要的目的仅为向公众提供本次重组的简要情况，并不包括《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文的各部分内容，《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）,投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告全文，备查文件的查阅方式为：
投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:00-11:00，下午2:00-4:00，于下列地点查阅上述文件。
公司名称：北京航天长峰股份有限公司
地 址：北京市海淀区永定路51号
电 话：010-68386000
传 真：010-88525775
联 系 人：刘金成
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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公司声明
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容的真实、准确、完整，对重大资产重组报告书（草案）及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容中财务会计报告的真实、准确、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述事项并不代表审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项的实质性判断、确认或批准，重大资产重组报告书（草案）及其摘要内容所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次交易标的资产价格及溢价情况
本次交易的标的资产为长峰科技100%的股权。根据本次评估机构中联评估出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司拟重组上市项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第657号），北京航天长峰科技工业集团有限公司在评估基准日2010年7月31日的净资产账面值为12,619.28万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为35,190.11万元，评估增值22,570.83万元，增值率178.86%。
本次交易所涉及标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商确定为35,190.11万元。在使用收益法进行评估时对长峰科技未来的盈利情况进行了预测，该盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，对可能影响长峰科技未来经营业绩的因素进行了充分考虑，但由于安保行业本身的市场竞争因素及企业经营的不确定性因素等，实际经营成果仍可能出现与盈利预测存在一定差异的情况。在此提请投资者注意本次交易标的资产评估增值的风险。
二、本次交易构成重大资产重组
截至2009年12月31日，长峰科技2009年度经审计资产总额、资产净额分别为27,028.72万元、1,611.31万元，2009年度营业收入为27,723.68万元，本次交易的成交金额为35,190.11万元；航天长峰2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额分别为73,604.01万元、62,552.98万元，2009年度营业收入为35,392.88万元。因此，本次交易所购买的标的资产的资产总额、资产净额占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例分别为36.72%、2.58%，营业收入占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末年度营业收入的比例为78.33%。本次交易构成重大资产重组，需报请中国证监会核准。此外，本次交易属于《重组办法》中规定的上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交并购重组委审核。
三、本次交易构成关联交易
本次交易前，防御院直接持有本公司19.62%的股份，通过二〇四所、二〇六所和七〇六所间接持有本公司8.14%的股份，合计持有本公司27.76%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。据初步测算，预计本次交易完成后，防御院将直接持有本公司股份约96,412,425股，防御院自身以及通过下属单位合计约持有本公司36.25%的股份，控股地位不变。
四、本次交易实施尚需履行的批准程序
截至本报告书出具之日，本次交易实施尚需履行以下批准程序：
1、国务院国资委批准本次重大资产重组方案；
2、本公司股东大会决议通过本次重大资产重组的相关事项；
3、中国证监会核准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准防御院免于以要约方式增持上市公司股份的申请。
五、本次购买标的资产对价支付方式
本公司拟采用非公开发行股份的方式购买标的资产。发行价格定为本公司本次发行股份购买资产的首次董事会（即2010年7月22日召开的第八届董事会第二次会议）决议公告日的前20个交易日上市公司A股股票交易均价，即9.02元/股。按照该发行价格计算，本公司本次非公开发行股份数量约为39,013,425股。本次发行价格与发行数量尚需经中国证监会的核准。
六、主要风险因素
（一）审批事项不确定性的风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委批准本次重大资产重组方案、本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会核准防御院免于以要约方式增持上市公司股份的申请。本次交易方案能否通过股东大会的审议和批准以及能否取得政府主管部门的批准、核准或备案存在不确定性，本公司就上述事项取得相关政府部门的批准、核准或备案在时间上也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）业务整合的风险
本次交易完成后，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营面临整合风险，如果本公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响本公司的发展前景。此外，由于长峰科技是以经营安保科技系统集成为主营业务的企业，上市公司的管理水平能否适应这一新的经营领域存在较大不确定性。
（三）增加上市公司关联交易的风险
预计本次交易完成后，本公司2010年1-7月在采购方面将新增关联交易44,858,589.80元，占同类交易金额的16.72%。与此同时，由于内部抵消的原因，上市公司销售关联交易的金额则由29,079,017.06元下降至26,895,000元。防御院和科工集团已分别出具了《规范关联交易承诺函》，承诺尽量减少与本公司的关联交易，若有不可避免的关联交易，将与本公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜。
（四）长峰科技安保相关的经营资质和认证变更的风险
从未来安保市场的发展趋势来看，安保产品用户越来越关注和认可具有高等级资质认证的企业，企业拥有的安保相关经营资质和认证将直接影响其市场竞争力。长峰科技是长峰集团以2010年5月31日为改制基准日，改制设立的国有一人有限责任公司，长峰科技拟承继原长峰集团拥有的与安保业务相关的所有经营资质和认证，截至本报告书出具之日，部分经营资质和认证所有权人的变更正在办理中，办理时间存在一定不确定性。
（五）技术创新的风险
作为高科技企业，长峰科技的发展在很大程度上取决于能否跟上行业需求的变化和技术更新换代的步伐。虽然上市公司将继续重视技术创新并持续投入开发，但如果长峰科技未来在技术方面不能及时更新跟进，上市公司则可能面临市场竞争力下降的风险。
（六）市场竞争激烈的风险
随着安保行业的快速发展，将会有越来越多的企业参与到这个行业的竞争当中，与此同时，众多国外安保企业也将以设立分支机构或与中国企业合作的方式进入中国市场，我国安保市场预计将面临更加激烈的竞争。
（七）长峰科技对大型活动安保业务的依赖风险
长峰科技报告期内大部分营业收入来源于大型活动安保业务，由于大型项目自身的周期性和不连续性可能会使长峰科技的经营成果存在一定波动性。尽管近几年长峰科技积极拓展业务，并先后进入了平安城市建设、国家边海防监控中心建设等多个安保领域，但在短期内上市公司的经营业绩仍对大型活动安保业务存在较大依赖，在此提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易的概述
一、本次交易的背景与目的
（一）本次交易的背景
2006年5月，航天长峰以流通股股东每10股获赠2.1股的对价进行股权分置改革，大股东长峰集团做出承诺：“两年内以公允价格将优质资产和相关业务置入上市公司，置入资产净资产收益率不低于15%，相应的销售收入不低于2亿元。若没有在承诺期限内完成优质资产置入航天长峰或者置入资产不符合承诺要求，则长峰集团自改革方案实施之日起，在36个月限售期满后的60个月内不通过交易所挂牌交易出售其原持有的航天长峰非流通股股份”。
2009年国务院国资委作出批复，同意本公司原第一大股东长峰集团将其持有的本公司所有股份无偿划转给中国航天科工防御技术研究院。股权无偿划转完成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作的股改承诺。
本次防御院拟将优质资产注入航天长峰，一方面为完成2006年的股改承诺，将优质资源置入上市公司，提高上市公司竞争力，树立大股东良好的证券市场形象；另一方面也有利于防御院增加对上市公司控制权，为今后以上市公司为平台整合资源打下良好基础。
基于上述背景，为了上市公司和防御院的共同利益，上市公司与中国航天科工防御技术研究院共同签署了《协议书》，交易双方就本次交易事宜达成一致。
（二）本次交易的目的
1、提升上市公司资产质量和盈利能力
本次发行股份购买资产拟将长峰科技100%的股权注入上市公司，本次交易完成后长峰科技将成为航天长峰全资子公司，这可以有效改善上市公司的盈利能力和可持续发展能力。根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2010]第1727号审计报告，截至2010年7月31日，长峰科技的总资产规模达36,126.28万元，归属母公司净资产规模达12,619.28万元；长峰科技2010年1至7月实现营业收入19,125.22万元，实现净利润1,152.46万元。通过本次重组，将使上市公司的资产状况得到较大改善，盈利能力得到一定提高。下表为截至2010年7月31日上市公司与长峰科技主要财务数据对比：
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2、扩张产业链条、扩大竞争优势
航天长峰、长峰科技分别覆盖了不同的细分子行业。长峰科技在安保方面拥有安保系统的设计、集成、计算机系统集成等多项业务资质，具有良好的军民结合项目的开发经验和技术、资源优势。本次交易后，注入的安保资产将改善上市公司原有的资产质量、收入规模和利润水平，上市公司可以进一步完善产业链条，拥有更全面的业务类型，形成良好的持续盈利能力。通过资源整合，有利于增强上市公司间的协同效应，拥有更大的市场空间。
二、本次交易的原则
1、合法性原则；
2、完善上市公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则；
3、增厚上市公司每股收益，保护全体股东利益的原则；
4、构建企业核心竞争力，使上市公司具有持续经营能力的原则；
5、坚持公正、公开、公平，不损害上市公司和全体股东利益的原则；
6、社会效益、经济效益兼顾原则；
7、诚实信用、协商一致原则。
三、本次交易的决策过程
1、2010年6月17日，本公司刊登重大事项停牌公告，航天长峰股票交易停牌；
2、2010年6月18日，防御院召开院长办公会，会议审议通过了长峰集团改制以及本次重组的相关事项；
3、2010年7月7日，航天科工集团出具《关于长峰科技工业集团公司实施公司制改造的批复》（天工资[2010]516号），对长峰集团的改制事宜进行了批复；
4、2010年7月13日，长峰集团召开第一届五次职工代表大会，会议通过了《长峰科技工业集团公司改制职工安置方案》，长峰集团按照员工自愿原则，全体人员进入改制后的公司，并与新公司签订劳动合同；
5、2010年7月20日，航天科工集团总经理办公会讨论并同意了与本次重组有关的事项；
6、2010年7月22日，本公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议并通过了航天长峰向防御院以非公开发行股份的方式购买防御院持有的长峰科技100%股权事项；
7、2010年7月22日，本公司与防御院签署了《发行股份购买资产框架协议》；
8、2010年9月28日，国务院国资委对防御院拟出售的长峰科技100%股权的评估结果办理备案，并签发《国有资产评估项目备案表》(编号：20100077号)；
9、2010年9月30日，航天长峰召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案》、《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议》等与本次交易相关的议案，并发出召开航天长峰2010年第三次临时股东大会的通知。航天长峰的关联董事在本次会议上对关联议案回避表决，航天长峰的独立董事就本次重大资产重组再次发表独立董事意见。
10、2010年9月30日，本公司与防御院签订了《协议书》及《盈利预测补偿协议》。
四、本次交易概况
（一）交易对方
本次交易对方为中国航天科工防御技术研究院。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为长峰科技100%的股权。
（三）交易价格及溢价情况
长峰科技聘请具有证券从业资格的中瑞岳华，中联评估对本次交易标的资产长峰科技进行审计和评估。
根据中联评估于2010年8月26日出具的《北京航天长峰科技工业集团有限公司拟重组上市项目资产评估报告》（中联评报字[2010]第657号），截至评估基准日，长峰科技的全部股东权益价值为人民币35,190.11万元，评估增值22,570.83万元，增值率为178.86%。本次交易所涉及标的资产的交易价格以上述评估结果为依据，经交易各方协商确定为35,190.11万元。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易前，防御院直接持有本公司19.62%的股份，通过二〇四所、二〇六所和七〇六所间接持有本公司8.14%的股份，合计持有本公司27.76%的股份，为本公司控股股东，本次交易构成关联交易。根据双方协商确定的发行价格及发行股份数量，本次交易完成后，防御院预计将合计持有本公司股份约96,412,425股，约占本公司发行后总股本的36.25%，控股地位不变。
（五）本次交易构成重大资产重组
截至2009年12月31日，长峰科技2009年度经审计资产总额、资产净额分别为27,028.72万元、1,611.31万元，年度营业收入为27,723.68万元，本次交易的成交金额为35,190.11万元；航天长峰2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额分别为73,604.01万元、62,552.98万元，年度营业收入为35,392.88万元。因此，本次交易所购买的标的资产的资产总额、资产净额占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、资产净额的比例分别为36.72%、2.58%，年度营业收入占上市公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末年度营业收入的比例为78.33%。本次交易构成重大资产重组，需报请中国证监会核准。此外，本次交易属于《重组办法》中规定的上市公司发行股份购买资产的情形，根据《重组办法》的相关规定，本次交易需提交并购重组委审核。
单位：万元
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第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况简介
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二、上市公司设立及历次股本变动情况
（一）上市公司设立及首次公开发行
本公司的前身为北京旅行车股份公司，成立于1985年12月25日，是经北京市人民政府批准成立的股份制企业。经中国证监会证监发审字[1993]101号文批准，北旅公司于1994年3月27日发行社会公众股4,000万股，每股发行价为3元。1994年4月25日，北旅公司股票在上海证券交易所挂牌交易。1995年，北旅公司1298.90万股内部职工股在上海证券交易所上市交易，上市后总股本为16,008万股，其中流通股为5,298.90万股。
1995年7月经外经贸部批准，日本五十铃自动车株式会社、日本伊藤忠商事株式会社分别购买北旅公司总股本的15%和10%，合计25%的股份。1995年12月经对外经贸部批准为外商投资股份有限公司（[1995]外经贸资二函字第832），1996年4月北旅公司按规定办理工商、税务变更手续及外商投资企业登记手续，并于1996年5月1日正式按有关合资企业的规定进行生产经营。1998年6月10日，北旅股份由于经营不善，出现亏损，被上海证券交易所实行特别处理；2000年6月1日，北旅股份暂停上市交易。
（二）上市公司股权转让及重组
2000年9月，长峰集团、航天二院、二〇四所、二〇六所、七〇六所通过股权转让的方式成为北旅公司的新股东，北京市司达旅行车公司将其持有的北旅公司33,806,000股法人股（占总股本的21.12%）全部转让给长峰集团，日本伊藤忠商事株式会社将其持有的北旅公司16,008,000股法人股（占总股本的10%）全部转让给长峰集团，北京汽车工业集团总公司将其持有的北旅公司6,850,000股法人股（占总股本的4.28%）全部转让给长峰集团，北京汽车工业供销公司将其持有的北旅公司735,000股法人股（占总股本的0.46%）全部转让给长峰集团。此次转让后长峰集团共持有北旅公司57,399,000股股份，占总股本35.86%，成为北旅公司第一大股东；与此同时，七〇六所受让日本五十铃自动车株式会社持有的北旅公司法人股中的4,482,240股，占总股本的2.8%；二〇四所受让日本五十铃自动车株式会社法人股中的10,245,120股，占总股本的6.4%；二〇六所受让日本五十铃自动车株式会社法人股中的9,284,640股，占总股本的5.8%。
此次转让后本公司的股权结构如下表所示：
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2000年11月17日北旅公司进行了资产重组，置入了来自四家新股东的优质资产，同时置换出北旅公司原有全部人员及汽车制造相关的全部资产，重组后北旅公司的主营业务从汽车制造业转变为专用计算机及程序设计、机床数控系统、医疗器械及制药机械、环保产业相关项目。
2001年2月12日，经本公司临时股东大会决议，本公司名称变更为北京航天长峰股份有限公司，并于2001年7月11日办理完工商变更登记手续2002年4月18日起本公司股票简称变更为“航天长峰”，股票代码为“600855”。
（三）公开增发
2004年12月23日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]166号《关于核准北京航天长峰股份有限公司增发股票的通知》核准，本公司向社会公众增发人民币6500万股，增发股票于2005年1月21日在上海证券交易所上市交易。增发完成后，本公司总股本为225,080,000股。
公开增发后本公司的股权结构如下表所示：
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（四）股权分置改革
2006年5月18日，本公司实施股权分置改革，本公司利用资本公积金向流通股股东定向转增方式实施股权分置。本公司以流通股本117,989,000股为基数，向方案实施股权登记日在册的全体流通股股东转增股本，非流通股股东以此获得上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东每持有10股获转增5.72股，相当于流通股股东每10股将获得2.10股的股票对价。在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。方案实施后本公司转增股本67,524,000股，转增后的股本总额增加到29,260.4万股。
股权分置改革完成后本公司的股权结构如下表所示：
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（五）控股股东股权转让
长峰集团于2009年5月20日与中国航天科工防御技术研究院签订了《股权划转协议》，长峰集团拟将其持有的航天长峰的股权无偿划转给中国航天科工防御技术研究院。2009年7月，国务院国资委出具《关于北京航天长峰股份有限公司国有股东所持股份无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2009]544号），同意本公司原第一大股东长峰集团将其持有的本公司5,739.9万股股份无偿划转给防御院。相关股权过户手续已于2009年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次股权转让完成后，防御院持有本公司19.62%股份，并成为本公司的第一大股东，上市公司总股本和实际控制人未发生变更。根据航天长峰股权分置改革方案，该等划转股份5,739.9万股为有限售条件流通股份。本次股权无偿划转完成后，防御院作为长峰集团的唯一出资人，将继续履行长峰集团所作的股改承诺。
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三、上市公司主营业务发展情况及财务指标
（一）上市公司经营范围及主营业务情况
本公司的经营范围为：销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用高频仪器设备；Ⅱ类：病房护理设备及器具、医用电子仪器设备）；零售汽车（不含九座以下乘用车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，企业自主选择经营项目开展经营活动。
近些年上市公司的主营业务由军用电子信息、医疗器械及相关技术服务、机床及数控系统等业务构成。2009年下半年上市公司调整了部分业务结构，母公司出售了经营状况持续低迷的数控业务，使各项资源进一步向军用电子信息和医疗器械两项业务集中。目前上市公司以军用电子信息业、医疗器械及相关技术服务作为主要业务发展方向。
（二）上市公司主要财务指标
根据中瑞岳华会计师事务所出具的中瑞岳华审字[2010]第06221号、中瑞岳华审字[2010]第01353号、中瑞岳华审字[2009]第02607号及中瑞岳华审字[2008]第10520号审计报告，航天长峰近三年及一期主要财务数据及财务指标如下：
本公司最近三年及一期的资产负债情况如下：
单位：万元
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本公司最近三年及一期的盈利情况如下：
单位：万元
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本公司最近三年及一期的主要财务指标如下：
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四、上市公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人概况
1、控股股东情况
控股股东名称：中国航天科工防御技术研究院
法定代表人：宋欣
注 册 地：北京市海淀区永定路50号31号楼
成立时间：1957年11月16日
事业单位法人证书号：事证第110000003313号
主营业务：主要以科研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光学、机械、声学专业为基础，以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、计算机、精密器械、无线电测量、仿真技术、目标环境与特性为特点，具有雄厚技术实力和整体优势。
2、实际控制人情况
本公司实际控制人为航天科工集团。航天科工集团通过下属单位防御院、二〇四所、二〇六所、七〇六所合计持有本公司27.76%的股权（防御院、二〇四所、二〇六所、七〇六所分别持有本公司19.62%、3.50%、3.17%、1.46%的股权）。
航天科工集团基本信息如下：
（1）企业名称：中国航天科工集团公司
（2）公司住所：北京市海淀区阜成路8号
（3）法定代表人：许达哲
（4）注册资本：人民币七十二亿零三百二十六万元整
（5）企业性质：全民所有制
（6）经营范围：国有资产投资、经营管理，航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、安保器材、化工材料、建筑材料、汽车及零配件的研制、生产、销售、航天技术的科技开发、技术咨询，建筑工程设计、监理、勘察，工程承包，物业管理、自有房屋租赁，货物仓储。
（二）上市公司实际控制人对本公司的控制关系图
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五、上市公司最近三年控股权变动情况
2009年7月经国务院国资委批复同意，本公司原第一大股东长峰集团将其持有的本公司5,739.9万股股份无偿划转给中国航天防御技术研究院，该项划转的相关股权过户手续已于2009年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。该次股权划转完成后，防御院持有航天长峰19.62%的股份，成为航天长峰第一大股东。防御院为本公司实际控制人航天科工集团下属单位，长峰集团为防御院下属单位，该次划转未导致航天长峰实际控制人发生变化。
六、上市公司前十大股东情况
截至2010年7月31日，本公司前十大股东情况如下：
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第三节 交易对方基本情况
本次交易标的为长峰科技100%的股权，本次交易对方为中国航天科工防御技术研究院。
一、基本信息
1、名称：中国航天科工防御技术研究院
2、注册地及办公住所：北京市海淀区永定路50号31号楼
3、法定代表人：宋欣
4、经费来源：财政补助收入、事业收入
5、成立日期：1957年11月16日
6、开办资金：100,664万元
7、举办单位：中国航天科工集团公司
8、事业单位法人证书号：事证第110000003313号
9、经营范围：主要以科研、开发、试验、试制、生产为一体，以电子、光学、机械、声学专业为基础，以系统工程和自动控制为主导，以飞行器、雷达、计算机、精密器械、无线电测量、仿真技术、目标环境与特性为特点，具有雄厚技术实力和整体优势。
二、防御院历史沿革
防御院创建于1957年11月16日，系经中国人民共和国国防部批准设立，隶属于国防部第五研究院，成立时名称为国防部第五研究院二分院。在历史上防御院曾分别隶属于第中华人民共和国第七机械工业部、航天工业部、中华人民共和国航空工业部、中华人民共和国航空航天工业部、中国航天机电集团公司。2001年7月16日，中国航天科工集团公司成立，防御院经中华人民共和国国防科学技术工业委员会同意划转至中国航天科工集团公司。
防御院在不同历史时期的名称及主管单位演变情况如下表所示：
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三、防御院最近三年开办资金变化情况
防御院的开办资金为100,664万元，最近三年未发生变化。
四、防御院股权结构图
截至本报告书出具之日，防御院股权结构图如下：
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五、防御院下属企业情况
经多年发展，防御院已经发展成为军民结合、技工贸一体化的高科技经济实体。中国航天科工防御技术研究院技术力量雄厚，拥有知名专家60多人、科学院院士1人、工程院院士3人、研究员392人、高级工程师1,763人、工程师及一般技术人员7,400余人。防御院目前下设一个工程总体设计部、十个专业技术研究所、一个仿真中心、三个工厂、五个服务保障类单位、一所学校、一所职工医院，简要情况如下：
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此外，防御院还有七家控股、参股子公司，具体情况如下：
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根据航天科工集团2010年7月出具的《关于长峰科技工业集团部分资产无偿划转有关问题的批复》及《关于长峰科技工业集团公司实施公司制改造的批复》，长峰集团以2010年5月31日为基准日，将非安保业务资产及八家控股、参股子公司的股权无偿划转至防御院，该八家公司分别为：航天长峰朝阳电源有限公司、无锡南京航天长峰航天电子技术研究所科技有限公司、南京长峰航天电子装备有限公司、南京长峰航天电子技术有限公司、北京长峰星桥计算机技术有限公司、北京长峰工业有限公司、航天科工深圳（集团）有限公司、北京航天科工世纪卫星科技有限公司，目前这八家公司正在办理股权变更的工商登记手续。上述八家公司的具体情况如下：
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六、防御院主营业务情况
防御院是集开发、研制、生产、试验和服务为一体，以系统总体技术、体系研究和系统集成技术为主导，以微电子、光电子、机电技术为基础，在武器系统总体、导弹总体、精确制导、雷达探测、目标性极目标识别、仿真技术、军用计算机及共性软件、地面设备与发射技术和先进制造技术等领域处于国内领先水平的，具有雄厚技术实力和整体优势的综合性研究院。
防御院依托航天高科技，大力发展民品产业，组建了航天长峰等一批龙头企业，形成了电子信息，机电产品和服务业的民用产业发展格局，开发了信息技术应用，数控系统，医疗器械和制药机械，雷达广播通讯，系统工程，特种器件等为代表的主导产品。
七、防御院主要财务指标
根据国家国防科技工业局2010年9月9日出具的科工财审[2010]1033号《国防科工局关于同意中国航天科工防御技术研究院特殊财务信息豁免披露的批复》，防御院2007年、2008年、2009年、2010年1-7月相关财务信息属于军工保密事项，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露暂行管理办法》（科工财审[2008]702号）的规定。
八、防御院与上市公司关联关系情况
详见本报告书第十一节“同业竞争与关联交易”。
九、防御院及主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日，防御院及其主要管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。防御院及其高级管理人员就此事出具了相关承诺：
“北京航天长峰股份有限公司（以下简称“航天长峰”）拟实施重大资产购买暨关联交易的行为，中国航天科工防御技术研究院（以下简称“本院”）作为交易对方，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等文件的规定，经认真查实，现针对本院及高级管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况承诺如下：
本院及本院现任高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
如果不实，本院及相关责任人员将承担由此引发的一切法律责任。”
第四节 标的资产的基本情况
本次交易标的为防御院拥有的长峰科技100%的股权，标的资产公司长峰科技的基本情况如下：
一、长峰科技基本情况
（一）长峰科技基本信息
名 称：北京航天长峰科技工业集团有限公司
(下转35版)
| 本公司/上市公司/航天长峰 | 指 | 北京航天长峰股份有限公司 |
| 本次交易/本次重大资产重组/本次非公开发行 | 指 | 北京航天长峰股份有限公司本次发行股份购买资产 |
| 本报告书 | 指 | 《北京航天长峰股份有限公司发行股份购买资产暨关联交 易报告书（草案）》 |
| 防御院/交易对方 | 指 | 中国航天科工防御技术研究院/航天二院 |
| 二〇四所 | 指 | 中国航天科工集团二院二〇四所 |
| 二〇六所 | 指 | 中国航天科工集团二院二〇六所 |
| 七〇六所 | 指 | 中国航天科工集团二院七〇六所 |
| 航天科工集团/科工集团 | 指 | 中国航天科工集团公司 |
| 长峰集团 | 指 | 长峰科技工业集团公司，改制前的北京航天长峰科技工业集团有限公司 |
| 长峰科技 | 指 | 北京航天长峰科技工业集团有限公司，长峰集团以2010年 5月31日为改制基准日，改制设立的国有一人有限责任公司 |
| 交易标的/标的资产 | 指 | 防御院持有的长峰科技100%的股权 |
| 二院物资部 | 指 | 中国航天科工防御技术研究院物资采购站 |
| 《框架协议》 | 指 | 中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司 于2010年7月22日签署的《发行股份购买资产框架协议》 |
| 《协议书》 | 指 | 中国航天科工防御技术研究院与北京航天长峰股份有限公司 于2010年9月30日签署的《发行股份购买资产协议书》 |
| 定价基准日 | 指 | 航天长峰审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日， 即2010年7月26日 |
| 评估基准日 | 指 | 2010年7月31日 |
| 过渡期 | 指 | 指自审计（评估）基准日起至本次重大资产重组实施完毕日 的期间 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 | 《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》 |
| 独立财务顾问/中信建投 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 万商天勤 | 指 | 北京市万商天勤律师事务所 |
| 中联评估 | 指 | 中联资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委 员会令第53号） |
| 《准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 并购重组委 | 指 | 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 |
| 国务院国资委/国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 科 目 | 航天长峰 | 长峰科技 |
| 总资产 | 73,148.51 | 36,126.28 |
| 总负债 | 12,798.27 | 23,593.39 |
| 归属母公司股东净资产 | 57,093.55 | 12,619.28 |
| 营业收入 | 12,882.69 | 19,125.22 |
| 净利润 | -1,191.00 | 1,152.46 |
| 归属母公司净利润 | -1,308.08 | 1,152.46 |
| 净资产收益率（%） | -1.97 | 9.13 |
| 销售利润率（%） | -9.24 | 6.03 |
| 项 目 | 资产总额 | 营业收入 | 资产净额 |
| 长峰科技（标的资产） | 27,028.72 | 27,723.68 | 1,611.31 |
| 成交金额 | 35,190.11 | ||
| 航天长峰 | 73,604.01 | 35,392.88 | 62,552.98 |
| 标的资产占航天长峰的比例 | 36.72% | 78.33% | 2.58% |
| 成交金额占航天长峰的比例 | 47.81% | —— | 56.26% |
| 《重组办法》重大资产重组标准 | 50% | 50% | 50%， 且超过5000万元 |
| 是否达到重大资产重组标准 | 否 | 是 | 是 |
| 公司法定中文名称 | 北京航天长峰股份有限公司 |
| 公司法定英文名称 | BEIJING AEROSPACE CHANGFENG CO.,LTD |
| 公司中文简称 | 航天长峰 |
| 公司英文名称缩写 | ASCF |
| 公司法定代表人 | 敖刚 |
| 公司成立日期 | 1985年12月25日 |
| 注册资本 | 29260.40万元 |
| 公司注册地址 | 北京市海淀区永定路51号 |
| 公司办公地址 | 北京市海淀区永定路51号 |
| 邮政编码 | 100854 |
| 电话 | 010-68386000 |
| 传真 | 010-88525775 |
| 电子信箱 | ascf@ascf.com.cn |
| 公司网址 | http://www.ascf.com.cn |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 航天长峰 |
| 股票代码 | 600855 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 长峰集团 | 5,739.90 | 35.86 |
| 二〇四所 | 1,024.51 | 6.40 |
| 二〇六所 | 928.46 | 5.80 |
| 七〇六所 | 448.22 | 2.80 |
| 其他股东 | 7,866.91 | 49.14 |
| 总计 | 16,008.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 长峰集团 | 5,739.90 | 25.50 |
| 二〇四所 | 1,024.51 | 4.55 |
| 二〇六所 | 928.46 | 4.13 |
| 七〇六所 | 448.22 | 1.99 |
| 其他股东 | 17366.91 | 63.83 |
| 总计 | 225,08.00 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 长峰集团 | 5,739.90 | 19.62 |
| 二〇四所 | 1,024.51 | 3.50 |
| 二〇六所 | 928.46 | 3.17 |
| 七〇六所 | 448.22 | 1.53 |
| 其他股东 | 21,119.31 | 72.18 |
| 总计 | 29,260.40 | 100.00 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 中国航天科工防御技术研究院 | 5,739.90 | 19.62 |
| 二〇四所 | 1,024.51 | 3.50 |
| 二〇六所 | 928.46 | 3.17 |
| 七〇六所 | 428.22 | 1.46 |
| 其他 | 21,139.31 | 72.25 |
| 总计 | 29,260.40 | 100.00 |
| 项 目 | 2010年 7月31日 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 总资产 | 73,148.51 | 73,604.01 | 78,547.10 | 86,473.68 |
| 总负债 | 12,798.28 | 11,051.03 | 17,339.84 | 19,246.12 |
| 净资产 | 60,350.23 | 62,552.98 | 61,207.26 | 67,227.56 |
| 归属母公司的所有者权益 | 57,093.55 | 59,350.61 | 57,888.92 | 63,824.68 |
| 项 目 | 2010年1-7月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 营业收入 | 12,882.69 | 35,392.88 | 36,292.71 | 37,585.59 |
| 利润总额 | -1,004.95 | 381.87 | -1,924.49 | 807.78 |
| 净利润 | -1,191.00 | 140.67 | -2,266.58 | 501.99 |
| 归属母公司所有者的净利润 | -1,308.08 | 305.62 | -2,276.18 | 305.91 |
| 项 目 | 2010年1-7月 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | 0.0104 | -0.0778 | 0.0105 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | -0.0412 | -0.0792 | -0.0801 | -0.0028 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -2.25 | 0.521 | -3.740 | 0.493 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -2.23 | -3.956 | -3.851 | -0.130 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.035 | 0.053 | 0.197 | -0.110 |
| 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） | 股份性质 |
| 中国航天科工防御技术研究院 | 5,739.90 | 19.62 | 流通受限股份 |
| 中国航天科工集团第二研究院二〇四所 | 1,024.51 | 3.50 | 流通A股 |
| 中国航天科工集团第二研究院二〇六所 | 928.46 | 3.17 | 流通A股 |
| 中国航天科工集团第二研究院七〇六所 | 428.22 | 1.46 | 流通A股 |
| 中国汽车工业投资开发公司 | 302.00 | 1.03 | 流通A股 |
| 中国建设银行股份有限公司-鹏华盛世创新股票型证券投资基金（LOF） | 209.99 | 0.72 | 流通A股 |
| 中融国际信托有限公司-双重精选1号 | 103.33 | 0.35 | 流通A股 |
| 吴滨 | 80.99 | 0.28 | 流通A股 |
| 中国工商银行股份有限公司-广发中证500指数证券投资基金（LOF） | 73.63 | 0.25 | 流通A股 |
| 高仕清 | 70.96 | 0.24 | 流通A股 |
时间 | 批准部门 | 隶属单位 | 名称 |
| 1957年11月16日 | 中华人民共和国国防部 | 中华人民共和国国防部第五研究院 | 国防部第五研究院二分院 |
| 1965年1月4日 | 全国人民代表大会 | 中华人民共和国第七机械工业部 | 第七机械工业部第二研究院 |
| 1982年4月9日 | 中华人民共和国国务院 | 航天工业部 | 航天工业部第二研究院 |
| 1988年7月5日 | 中华人民共和国国务院 | 中华人民共和国航空工业部 | 航空航天工业部第二研究院 |
| 1993年6月9日 | 中华人民共和国国务院 | 中华人民共和国航空航天工业部 | 中国航天工业总公司第二研究院； 中国长峰机电技术研究设计院 |
| 1999年7月1日 | 中华人民共和国国务院 | 中国航天机电集团公司 | 中国航天机电集团公司第二研究院 |
| 2001年7月16日 | 中华人民共和国 国防科学技术工业委员会 | 中国航天科工集团公司 | 中国航天科工集团公司第二研究院 |
| 2002年4月10日 | 中央机构编制委员会 | 中国航天科工集团公司 | 中国航天科工防御技术研究院， 中国长峰机电技术研究设计院 |
| 2002年7月1日 | 中华人民共和国 国防科学技术工业委员会 | 中国航天科工集团公司 | 中国航天科工集团公司第二事业部 |
| 2004年7月1日 | 中华人民共和国 国防科学技术工业委员会 | 中国航天科工集团公司 | 中国航天科工防御技术研究院； 中国航天科工集团公司第二研究院 |
| 单位名称 | 单位性质 |
| 北京电子工程总体研究所 | 事业单位 |
| 北京无线电测量研究所 | 事业单位 |
| 北京遥感设备研究所 | 事业单位 |
| 北京无线电计量测试研究所 | 事业单位 |
| 北京机械设备研究所 | 事业单位 |
| 北京环境特性研究所 | 事业单位 |
| 北京航天情报和信息研究所 | 事业单位 |
| 西安长峰机电研究所 | 事业单位 |
| 北京计算机技术及应用研究所 | 事业单位 |
| 航天科工防御技术研究试验中心 | 事业单位 |
| 北京仿真中心 | 事业单位 |
| 北京新风机械厂 | 全资企业 |
| 柳州长虹机器制造公司 | 全资企业 |
| 中国航天科工防御技术研究院物资供应站 | 事业单位 |
| 中国航天科工防御技术研究院基建房产队 | 事业单位 |
| 中国航天科工防御技术研究院后勤保障站 | 事业单位 |
| 中国航天科工防御技术研究院党校 | 事业单位 |
| 北京长峰机械动力厂 | 全资企业 |
| 单位名称 | 单位性质 |
| 北京新立技工学校 | 事业单位 |
| 航天中心医院 | 事业单位 |
| 名 称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 防御院持股比例（%） |
| 北京航天长峰科技工业集团有限公司 | 许可经营项目：制造机电工程系列产品、计算机设备及工业生产过程控制系统、自动控制设备、车辆及其上述产品的零部件、红外光学设备、信息处理设备、安保器材。 一般经营项目：城市应急与综合安保科技系统开发、集成和实施；承接计算机系统集成；技术咨询；技术服务。 | 12,000.00 | 2010年 7月29日 | 100.00 |
| 北京航天长峰股份有限公司 | 销售医疗器械（Ⅲ类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具、医用高频仪器设备；Ⅱ类：病房护理设备及器具、医用电子仪器设备）；零售汽车（不含九座以下乘用车）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； | 9,260.40 | 1985年 12月25日 | 19.62 |
| 北京航天数控系统有限公司 | 机床及数控系统、伺服单元、伺服电机、电器机械、仪器仪表、电子产品、技术开发、技术服务、销售；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机构批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 | 4,950.42 | 2009年 12月22日 | 99.48 |
| 航天科工仿真技术有限责任公司 | 进出口业务；经济领域系统仿真技术研究、开发、应用与推广；计算机软件开发及相关软件产品的代理、销售；信息咨询服务 | 300.00 | 2004年 10月11日 | 25.00 |
| 北京航天益来电子科技有限公司 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 | 3,000.00 | 1998年 10月5日 | 13.37 |
| 名 称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 防御院持股比例（%） |
| 航天科工资产管理有限公司 | 投资及资产投资咨询；资本运营及资产管理；市场调查及管理咨询服务；担保业务、财务顾问 | 10,0000.00 | 2009年 10月29日 | 15.00 |
| 航天科工财务有限责任公司 | 对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资 | 12,0000.00 | 2001年 10月10日 | 10.00 |
| 名 称 | 经营范围 | 注册资本 （万元） | 成立时间 | 防御院 持股比例（%） |
| 航天长峰朝阳电源有限公司 | 集成一体化电源、模块电源设计、制造、销售及其技术服务。（国家禁止或限制的，不得经营；应取得有关部门审批、许可或者资质的，未取得前不得经营；取得有关部门审批、许可或者资质的，凭有效审批、许可或者资质证经营） | 11,760.00 | 2007年 9月20日 | 51.02 |
| 北京航天科工世纪卫星科技有限公司 | 法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动 | 4,500.00 | 2000年 9月5日 | 36.67 |
| 南京长峰航天电子装备有限公司 | 射频仿真系统、电子战模拟器、电子产品测试设备、系统软件及计算机软件的技术开发、技术研发、销售、技术服务 | 4,000.00 | 1999年 5月7日 | 35.00 |
| 北京长峰星桥计算机技术有限公司 | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术培训；销售开发后的产品（未经专项许可的项目除外）、电子计算机及外部设备、通讯设备（无线电发射设备除外）、机械电器设备、办公设备、制冷设备、化工轻工材料、建筑材料、电子元器件；承接计算机网络系统工程；信息咨询 | 3,500.00 | 1999年 5月7日 | 33.32 |
| 北京长峰工业有限公司 | 电子产品及通信设备、电器机械、普通机械、仪器仪表、保安器材、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、销售；承接光纤及数据信号智能布线、楼宇自动化管理工程；承接计算机网络工程；安全技术防范工程的设计、施工；技术进出口、货物进出口、代理进出口 | 1,116.50 | 1984年 9月8日 | 20.29 |
| 南京航天长峰航天电子科技有限公司 | 射频仿真系统、电子模拟器、电子产品（不含发射装置）、电子仪器、测试设备、计算机软件的研究、开发、生产、销售；技术服务及技术培训（不含发证） | 400.00 | 2003年 7月16日 | 35.00 |
| 南京长峰航天电子技术有限公司 | 机电产品技术开发、技术服务及安装服务、咨询；机电产品销售；自有房屋及车辆租赁 | 300.00 | 1991年 5月25日 | 29.75 |
| 航天科工深圳（集团）有限公司 | 办公自动化产品、通讯传输系统机电子设备、计算机系统的软硬件、微电子器、智能仪器仪表、航天应用技术及GPS系统产品的技术开发、购销；进出口贸易业务（按进出口贸易资格证书经营）；物业管理（按物业管理资格证书经营） | 50000.00 | 2002年 11月28日 | 1.86 |
交易对方：中国航天科工防御技术研究院 住所：北京市海淀区永定路50号31号楼
独立财务顾问：■ 报告书签署日期：2010年9月