第五届董事会第三次
会议决议公告
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号： 2010—038
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第五届董事会第三次
会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“凯恩股份”）第五届董事会第三次会议通知于2010年9月30日以电话、传真、电子邮件或专人送达等方式发出，会议于2010年10月11日在公司会议室召开。会议由董事长计皓先生主持，会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事曾与平因公未能参加会议，书面委托独立董事费忠新代为出席会议并行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。
经与会董事逐项认真审议，会议审议并以记名投票表决方式作出了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经自查，认为公司已经符合非公开发行股票条件的规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。本议案尚需提请股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提请股东大会审议通过。
三、经逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司非公开发行股票方案（详情见附件）的主要内容为：
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过5,000万股（含5,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2010年10月12日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.45元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
8、募集资金用途
本次发行募集资金用于“年产1.1万吨电气用纸生产线技术改造项目”、“年产1.4万吨滤纸系列特种纸技术改造项目”、“增资浙江凯晟锂电有限公司（筹）实施车用锂离子动力电池新建项目”。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提请股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股的有关事宜，包括但不限于：
（一）根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与发行定价有关的其他事项；
（二）决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
（三）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目安排进行调整；办理本次非公开发行股票募集资金投资项目的备案、环评等工作；
（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（七）如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；
（八）办理与本次分公开发行有关的其他事项；
（九）本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提请股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。本议案尚需提请股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于设立浙江凯晟锂电有限公司的议案》
公司将与本公司控股子公司浙江凯恩电池有限出资设立“浙江凯晟锂电有限公司”，注册资本人民币300万元,其中公司以自有资金出资240万元,占注册资本的80%,浙江凯恩股份有限公司出资60万元,占注册资本的20%。目前该拟设立的公司已经取得浙江省工商行政管理局核发的名称预核准文件。
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
八、审议通过了《关于本次董事会后暂不召开审议本次非公开发行事宜股东大会的议案》
表决结果：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。
备查文件：
1、本次董事会决议；
2、前次募集资金使用情况报告；
3、本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告；
4、本次非公开发行股票的预案。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
董事会
2010年10月12日
证券代码：002012 证券简称：凯恩股份 公告编号： 2010—039
浙江凯恩特种材料股份有限公司
第五届监事会第三次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“凯恩股份”）第五届监事会第三次会议通知于2010年9月30日以电话、传真、电子邮件或专人送达等方式发出，于2010年10月11日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3 人，实际出席监事3 人。会议由公司监事会主席邱忠瑞主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事认真审议，作出了以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司经自查，认为公司已经符合非公开发行股票条件的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提请股东大会审议通过。
二、经逐项表决审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行方式
本次发行的股票全部采用向不超过10名的特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为1.00 元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
本次非公开发行股份数量不超过5,000万股（含5,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量做相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、定价基准日、发行价格
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三次会议决议公告日（2010年10月12日）。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即发行价格不低于15.45元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排
本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、募集资金用途
本次发行募集资金用于“年产1.1万吨电气用纸生产线技术改造项目”、“年产1.4万吨滤纸系列特种纸技术改造项目”、“增资浙江凯晟锂电有限公司（筹）实施车用锂离子动力电池新建项目”。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前公司的滚存未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期限
本次发行有关决议的有效期为本议案自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请股东大会审议通过。
特此公告。
浙江凯恩特种材料股份有限公司
监事会
2010年10月12日