2、安徽金正大
| 公司名称 | 安徽金正大生态工程有限公司（以工商部门核准的名称为准） |
| 注册地址 | 安徽省合肥市长丰新兴工业园 |
| 注册资本 | 人民币10，000万元 |
| 出资方式 | 现金 |
| 股权结构 | 山东金正大生态工程股份有限公司以现金出资10，000万元，占注册资本100% |
| 法定代表人 | 李华波 |
| 经营范围 | 复混肥料(复合肥)、缓控释肥料、有机肥料、微生物肥料的生产销售；各种农用肥料及原材料的销售 (许可证管理商品凭许可证生产经营)。（以工商部门核准的经营范围为准） |
| 建设规模 | 占地面积100亩，拟建设年产40万吨新型肥料项目，其中转鼓造粒复合肥生产车间3个，生产能力30万吨/年；缓控释BB肥生产线1条，生产能力10万吨/年。 |
二、设立全资子公司的必要性
1、设立广东金正大的必要性
南北方重点市场销量对比情况
单位：万吨
| 2007年 | 2008年 | 2009年 | |
| 北方五省 | 84.12 | 87.79 | 109.25 |
| 南方三省 | 4.41 | 1.47 | 2.91 |
| 全国总计 | 126.74 | 119.02 | 153.40 |
| 北方五省占比（﹪） | 66.37 | 73.76 | 71.22 |
| 南方三省占比（﹪） | 3.48 | 0.98 | 1.90 |
【注】北方五省指：山东、河南、河北、江苏、安徽；南方三省指：广东、福建、海南。
近年来，南方市场开发缓慢影响了公司发展。目前，公司生产基地均位于山东省，产品在南方市场销售存在运输半径过大，成本较高的问题；同时公司复合肥、控释肥产品主要是根据北方地区土质和作物类型开发，小部分是针对南方市场开发，仅有少部分产品能够满足南方作物需求；另外，在销售旺季，产品运输压力较大，容易出现发货不及时情形，导致南方客户流失严重。因此，在广东地区新设生产基地，进行有针对性市场开发和产品生产，提高公司在南方市场的知名度和市场占有率，有利于增强公司竞争力。
2、设立安徽金正大的必要性
随着公司复合肥、控释肥产品市场影响力的进一步增强，产品市场需求快速增长，公司经常出现产品供不应求的状况。快速增长的市场需求中来自于北方五省的产品需求增长占有较大的比例。
为针对性地解决北方五省快速增长的产品需求，并达到进一步优化生产基地布局的目标，在安徽合肥建立新生产基地就显得很有必要。通过安徽合肥生产基地的建设，公司可以进一步缩短生产基地与安徽市场、河南南部市场、江苏南部市场的距离，降低运输成本，提升公司产品在上述市场的竞争力。
三、设立全资子公司的可行性
1、设立广东金正大的可行性
（1）公司具有实施该项目的资金实力
公司成立以来，得到了快速的发展，特别是最近几年，随着缓控释肥的投产，呈现出良好的成长性，生产规模、销售额等综合实力近年来连续居同行业前三名。随着公司上市的成功，资本实力更加雄厚，为保证项目的顺利实施奠定了良好的经济基础。
（2）公司具有完善的营销体系
目前，公司建立以2000多个县级经销商为中心、辐射数万个销售网点的传统营销系统。同时，2005年以来，公司还与中邮物流有限责任公司等邮政物流企业进行合作，创新了国内化肥产品的销售模式，保证了项目产品具有完善快捷的销售渠道。
（3）该项目具备实施的市场条件
项目辐射的广东、福建、海南是我国南方主要的农作物、经济作物产区，区内作物播种面积1313万公顷，年肥料使用量在600万吨（折纯，下同）以上，其中复合肥120万吨以上。同时，当地复合肥的产量并不能满足其需求，近三年差量均在90万吨以上。
（4）原材料供给便捷
本项目产品所需主要原料为：尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸铵、硫酸钾、氯化钾、机械油、滑石粉，主要为国产。尿素可由广西省柳州、湖南省株洲等地购入，磷酸一铵、磷酸二铵可从湖北、四川、云南等地购入，硫酸钾则可从广东省内采购，氯化钾则从国内经销商采购或国外进口。原料就近采购，降低了运输成本，有效地提高了产品竞争力。
2、设立安徽金正大的可行性
（1）公司具有实施该项目的资金实力
公司成立以来，得到了快速的发展，特别是最近几年，随着缓控释肥的投产，呈现出良好的成长性，生产规模、销售额等综合实力近年来连续居同行业前三名。随着公司上市的成功，资本实力更加雄厚，为保证项目的顺利实施奠定了良好的经济基础。
（2）公司具有完善的营销体系
目前，公司建立以2000多个县级经销商为中心、辐射数万个销售网点的传统营销系统。同时，2005年以来，公司还与中邮物流有限责任公司等邮政物流企业进行合作，创新了国内化肥产品的销售模式，保证了项目产品具有完善快捷的销售渠道。
（3）该项目具备实施的市场条件
安徽省属于用肥大省，但肥料供应量相对缺乏，市场潜力巨大。另外，公司的产品在安徽市场占有份额逐年增大，销售网络日趋完善，通过实施本项目，产品本地化有利于市场的竞争。
（4）原材料供给便捷
本项目产品所需主要原料为：尿素、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸铵、氯化铵、氯化钾、机械油、滑石粉等，主要为国产。尿素可由安徽省阜阳（120万吨）、临泉（100万吨）、涡阳（50万吨）、宿州（60万吨）、淮南（30万吨）、安庆（30万吨）等地购入，氯化铵从淮南购入，磷酸一铵、磷酸二铵可从安徽、湖北、四川、云南等地购入，氯化钾则从国内经销商采购或国外进口。原料就近采购降低了运输成本，可以大大提高产品竞争力。
四、项目进度和预期效益
1、广东金正大
广东金正大拟实施年产30万吨/年新型肥料项目，自该公司成立之日起3个月内动工建设，于12个月内竣工。
本项目建成后，正常年份可实现年均销售收入10亿元，利润总额5000万元，税后利润3750万元。
2、安徽金正大
安徽金正大拟实施40万吨/年新型肥料项目，预计一期项目建设规模20万吨，自该公司成立之日起3个月动工建设，12个月内竣工；二期项目建设规模20万吨，预计2011年11月动工建设，2012年10月份竣工。
本项目完全建成投产后，正常年份可实现销售收入10亿元，利润总额5000万元，净利润3750万元。
五、项目审核批准程序
1、董事会决议情况
公司首届董事会第十五次会议审议通过了《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》，同意公司分别使用人民币1亿元的超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司。
2、公司独立董事意见
公司独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰对上述事项进行了核查并出具了独立意见，认为：公司计划以超募资金中的1亿元人民币在广东设立全资子公司，从事年产30万吨新型肥料的生产与销售，以及公司计划以超募资金中的1亿元人民币在安徽设立全资子公司，从事年产40万吨新型肥料的生产与销售，符合公司长远发展利益的需要，有利于提高资金的使用效率，增强公司在主营业务方面的竞争力，开拓多渠道的利润增长点，从而提高公司的经营效益，符合维护股东利益最大化的要求。从内容和程序上，上述方案符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以超募资金的投资两个项目与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司。
3、公司监事会意见
首届监事会第九次会议审议通过了《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》，监事会认为：公司计划以超募资金中的1亿元人民币在广东设立全资子公司，从事年产30万吨新型肥料的生产与销售，以及公司计划以超募资金中的1亿元人民币在安徽设立全资子公司，从事年产40万吨新型肥料的生产与销售，从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以超募资金投资的两个项目与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
4、保荐机构意见
保荐人经核查后认为：
（1）公司本次使用超募资金出资设立两家子公司的事项符合《招股说明书》披露的募集资金使用方向，用于公司主营业务，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的有关规定；本次使用超募资金设立两家子公司，不仅有利于实现公司经营模式异地复制，而且开拓了新的市场，增加公司利润增长点，推动公司实现可持续发展。保荐人同意公司使用20，000万元超募资金分别在广东四会市及安徽合肥市设立全资子公司。
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司
董事会
2010年10月11日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2010—007
山东金正大生态工程股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号文批准，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“金正大”）首次向社会公众公开发行A股10000股，每股面值1元，每股发行价格为15元，募集资金总额为人民币1，500，000，000元，扣除发行费用合计人币96，858，813.65元后，实际募集资金净额为1，403，141，186.35元。公司以上募集资金已经大信会计师事务有限公司审验，并出具了“大信验字[2010]第3-0017号”《验资报告》予以确认。
二、以自筹资金预先投入募投项目情况
为保证募投项目的顺利实施，公司在发行上市前已使用自筹资金预先投入募投项目，截至2010年9月26日，上述两个募投项目共计已投入资金70，457，002.87元，并由大信会计师事务有限公司进行了专项审计并出具了《鉴证报告》（大信专审字[2010]第3-0192号）。其中：“60万吨新型作物专用控释肥项目”已投入资金59，159，167元，“缓控释肥工程技术研究中心项目”已投入资金11，297，835.87元，具体投资情况如下：
| 序号 | 募投项目 | 募集资金拟投入金额（元） | 自筹资金预先投入金额（元） |
| 1 | 60万吨/年新型作物专用控释肥项目 | 653，920，000.00 | 59，159，167.00 |
| 2 | 缓控释肥工程技术研究中心项目 | 60，000，000.00 | 11，297，835.87 |
| 合 计 | 713，920，000.00 | 70，457，002.87 | |
为提高募集资金使用效率，现拟用募集资金人民币70，457，002.87元置换已预先投入的自筹资金70，457，002.87元。
三、相关审核及批准程序
1、董事会决议情况
公司首届董事会第十五次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金70，457，002.87元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
2、公司独立董事意见
公司独立董事对上述事项进行了核查并出具了独立意见，认为：公司本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律法规及中国证监会、深圳交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金70，457，002.87元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
3、公司监事会意见
公司首届监事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金70，457，002.87元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。
4、保荐机构核查意见
公司保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）出具了《平安证券有限责任公司关于山东金正大生态工程股份有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见》，意见认为：
金正大本次将募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过及独立董事发表同意意见，并经大信会计师事务有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人同意公司实施该事项。
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司
董事会
2010 年10月9日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2010—008
山东金正大生态工程股份有限公司
关于使用超募资金对全资子公司
菏泽金正大生态工程有限公司增资的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号文批准，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“金正大”）首次向社会公众公开发行A股10000股，每股面值1元，每股发行价格为15元，募集资金总额为人民币1，500，000，000元，扣除发行费用合计人币96，858，813.65元后，实际募集资金净额为1，403，141，186.35元。公司以上募集资金已经大信会计师事务有限公司审验，并出具了“大信验字[2010]第3-0017号”《验资报告》予以确认。
根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为713，920，000元， 本次募集资金净额超过计划募集资金689，221，186.35元。
公司为了提高募集资金的使用效率，改善子公司资本结构，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，拟用超募资金中的1亿元人民币对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资。本次增资主要用于菏泽金正大生态工程有限公司归还银行贷款。此次增资完成后，菏泽金正大生态工程有限公司注册资本将由15，160万元变更为25，160万元。
一、增资主体的基本情况
菏泽金正大生态工程有限公司系于2007年5月14日由公司出资5，160万元设立的全资子公司。2008年12月23日，公司将该公司注册资本增加至15，160万元。该公司法定代表人解玉洪先生；注册地和主要生产经营地均为山东省菏泽市长江东路；经营范围为复混肥、复合肥、生物有机肥、控释肥的生产销售。
二、增资主体的财务情况
菏泽金正大生态工程有限公司近一年一期相关财务数据如下：
单位：元
| 总资产 | 净资产 | 净利润 | |
| 2009年12月31日或2009年度 | 778，305，924.15 | 160，694，384.44 | 32，449，838.97 |
| 2010年6月30日或2010年1～6月 | 850，381，109.02 | 198，180，304.40 | 37，485，919.96 |
以上数据经大信会计师事务有限公司审计。
三、增资方案的基本情况
公司拟用超募资金中的1亿元人民币对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资，用于归还下列银行贷款，从而提高资金使用效率，可累计减少财务费用支出约两千余万元。具体明细如下：
| 贷款银行名称 | 借款起止日期 | 年利率 | 贷款金额(元) | 本次偿还额度（元） |
| 中国工商银行股份有限公司菏泽牡丹支行 | 2009.07.22-2014.07.21 | 5.76% | 100，000，000 | 100，000，000 |
| 合计 | 100，000，000 | 100，000，000 |
菏泽金正大生态工程有限公司原注册资本15，160万元，本次增资后其注册资本将变更为25，160万元，增资前后菏泽金正大生态工程有限公司股权结构如下：
| 增资前 | 增资后 | ||||
| 股东名称 | 出资额 | 比例 | 股东名称 | 出资额 | 比例 |
| 山东金正大生态工程股份有限公司 | 15，160万元 | 100% | 山东金正大生态工程股份有限公司 | 25，160万元 | 100% |
四、增资的目的和对公司的影响
本次增资有利于提高募集资金的利用率，改善子公司的资本结构，降低财务费用，还有利于发展壮大公司的主营业务，提升公司的市场竞争能力。本次增资完成后，菏泽金正大生态工程有限公司的净资产将大幅度增加，资金实力和融资能力将得到显著提高，有助于公司整体经营的健康发展，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。
公司将上述部分超募资金对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资，将不影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行。
公司承诺：1、最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；2、在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。
五、相关审核及批准程序
1、董事会决议情况
公司首届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案》，同意公司使用人民币1亿元的超募资金对菏泽金正大生态工程有限公司增资。
2、公司独立董事意见
公司独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰对上述事项进行了核查并出具了独立意见，认为：公司拟用超募资金中的1亿元人民币对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资，用于偿还银行贷款，这有利于提高募集资金的利用率，改善子公司的资本结构，降低财务费用，还有利于发展壮大公司的主营业务，提升公司的市场竞争能力。本次增资完成后，有助于公司整体经营的健康发展，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。
公司用超募资金中的1亿元人民币对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资，将不影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意使用超募资金对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资。
3、公司监事会意见
首届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案》，监事会认为：公司拟用超募资金中的1亿元人民币对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资，用于偿还银行贷款，有利于提高募集资金的利用率，改善子公司的资本结构，降低财务费用，还有利于发展壮大公司的主营业务，提升公司的市场竞争能力。本次增资完成后，有助于公司整体经营的健康发展，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。公司用超募资金中的1亿元人民币对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资，不会影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意使用超募资金1亿元人民币对全资子公司菏泽金正大增资，用于偿还银行贷款。
4、保荐机构意见
平安证券有限责任公司核查后认为：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。关于使用10，000万元超募资金增资全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司用于偿还其银行贷款事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。该超募资金使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。保荐人同意使用10，000万元超募资金增资菏泽金正大生态工程有限公司偿还其银行贷款。
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司
董事会
2010年10月11日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2010—009
山东金正大生态工程股份有限公司
关于使用部分超募资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1064号文批准，山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”或“金正大”）首次向社会公众公开发行A股10000股，每股面值1元，每股发行价格为15元，募集资金总额为人民币1，500，000，000元，扣除发行费用合计人币96，858，813.65元后，实际募集资金净额为1，403，141，186.35元。公司以上募集资金已经大信会计师事务有限公司审验，并出具了“大信验字[2010]第3-0017号”《验资报告》予以确认。
根据公司招股说明书中披露的募集资金用途，公司计划使用募集资金为713，920，000元， 本次募集资金净额超过计划募集资金689，221，186.35元。公司为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟将超募资金中的2亿元人民币用于永久性补充公司流动资金。
使用超募资金永久性补充公司日常经营所需流动资金的合理性及必要性：
根据公司公开披露的招股说明书：“如实际募集资金超过拟投资项目的资金需求，多余资金将用于补充公司流动资金。”
为了配合公司进一步推行积极的市场拓展策略，大力开拓国内市场，确保有充足的流动资金支持公司实现2010年度经营目标，并给予广大股东以更高的投资回报，公司拟以超募资金中的2亿元补充公司日常经营所需流动资金，本次补充的流动资金将主要用于大宗原材料采购付款等方面。按照目前一年期银行贷款基准利率计算，公司本次永久性补充流动资金的行为，每年可为公司减少利息负担约1062万元。
通过补充流动资金，既可以满足公司对营运资金的需求，加快市场拓展速度，提高募集资金使用效率，又可以降低财务费用，提升公司经营效率。
公司将上述超募资金补充公司流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且未变相改变募集资金的用途。
公司承诺：1、最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；2、在使用超募资金补充公司流动资金后的十二个月内，公司将不从事证券投资等高风险投资。
公司首届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，同意公司使用人民币2亿元的超募资金永久补充流动资金。
公司独立董事于长春、白由路、张秋生、修学峰对上述事项进行了核查并出具了独立意见，认为：公司拟用超募资金中的2亿元人民币用于永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。同意公司用超募资金中的2亿元人民币永久补充流动资金。
首届监事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》，监事会认为：公司拟用超募资金中的2亿元人民币用于永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规及《董事会议事规则》的相关规定。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用部分超募资金偿还部分银行贷款及永久性补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。同意公司用超募资金中的2亿元人民币永久补充流动资金。
平安证券有限责任公司核查后认为：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺本次使用超募资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。关于使用20，000万元超募资金补充公司流动资金的事项，公司履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，作出了必要的承诺事项，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金补充流动资金》等有关规定，不存在违规使用募集资金的情形。该超募资金使用计划符合公司发展战略，有助于提高公司的募集资金使用效率。保荐人同意使用20，000万元超募资金补充公司流动资金。
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司
董事会
2010年10月11日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2010-010
山东金正大生态工程股份有限公司
首届监事会第九次会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2010年10月9日14:30时，山东金正大生态工程股份有限公司(以下简称“公司”)首届监事会第九次会议在北京市朝阳区中环世贸中心C座32层会议室召开。会议通知及会议资料于2010年9月27日以直接送达或电子邮件方式送达。会议应到监事3名，实到监事3名，监事出席人数符合有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王仕青先生主持。
经本次公司监事会审议，以举手表决的方式，形成如下决议：
一、以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，并同意将本议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
二、以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司监事会换届选举的议案》，监事会提名杨艳为第二届监事会股东代表监事，并同意将本议案提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
三、以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。
监事会认为：公司用募集资金70，457，002.87元人民币置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规及公司《董事会议事规则》的相关规定。将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，与募投项目的实施计划不相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募投项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。
四、以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》。
监事会认为：公司计划以超募资金中的1亿元人民币在广东设立全资子公司，从事年产30万吨新型肥料的生产与销售，以及公司计划以超募资金中的1亿元人民币在安徽设立全资子公司，从事年产40万吨新型肥料的生产与销售，从内容和程序上，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次以超募资金投资的两个项目与募投项目的实施计划不相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
五、以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案》。
监事会认为：公司拟用超募资金中的1亿元人民币对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资，用于偿还银行贷款，有利于提高募集资金的使用效率，改善子公司的资本结构，降低财务费用，还有利于发展壮大公司的主营业务，提升公司的市场竞争能力。本次增资完成后，有助于公司整体经营的健康发展，为公司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础。公司用超募资金中的1亿元人民币对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资，不会影响募集资金投资项目及投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
六、以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》。
监事会认为：公司拟用超募资金中的2亿元人民币用于补充公司流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金的使用计划内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规、规范性文件的规定。
七、以3票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司2010年第三季度报告的议案》。
监事会认为：董事会编制的《山东金正大生态工程股份有限公司2010年第三季度报告》全文内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
附件：
山东金正大生态工程股份有限公司
第二届监事会股东代表监事候选人简历
杨艳：中国国籍，女，1973年1月出生。杨艳女士先后担任临沂市金大地复合肥有限公司副总经理，山东金正大生态工程有限公司董事、副总经理。2007年10月至2010年10月，任山东金正大生态工程股份有限公司董事、副总经理。
截止2010年10月8日，杨艳女士间接持有公司股票20510000股（为有限售条件的流通股）；杨艳女士是公司控股股东临沂金正大投资控股有限公司的股东；杨艳女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2010-011
山东金正大生态工程股份有限公司
关于高级管理人员辞职的公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年9月26日收到公司副总经理张晓义先生、杨艳女士的书面辞职报告。张晓义先生、杨艳女士因个人原因请求辞去公司副总经理职务。2010年10月9日，公司首届董事会第十五次会议批准了张晓义先生、杨艳女士的辞职报告。辞职后，张晓义先生、杨艳女士在公司不再担任高级管理人员职务。张晓义先生、杨艳女士的离职不会影响公司的正常生产运营。
公司对张晓义先生、杨艳女士在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。
特此公告。
山东金正大生态工程股份有限公司
董事会
2010年10月11日
证券代码：002470 证券简称：金正大 公告编号：2010-012
山东金正大生态工程股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）首届董事会第十五次会议于2010年10月9日召开，会议审议通过了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》，会议决议于2010年10月28日在公司会议室召开2010年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开的时间：
现场会议召开时间：2010年10月28日（星期四）上午9：30
网络投票时间：2010年10月27日至2010年10月28日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2010年10月28日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年10月27日15：00至2010年10月28日15：00期间任意时间。
2、股权登记日：2010年10月22日
3、现场会议召开地点：山东省临沭县兴大西街19号公司会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、出席会议对象：
（1）截至2010年10月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）保荐机构代表。
7、参加会议的方式：公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
二、本次股东大会审议事项
1、《关于增加注册资本的议案》
2、《关于增加公司经营范围的议案》
3、《关于修改<公司章程>的议案》
4、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
5、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
6、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》
7、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
8、《关于修订公司<公开募集资金管理和使用制度>的议案》
9、《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》
10、《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》
11、《关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案》
13、《关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案》
13、《关于使用超募资金补充公司流动资金的议案》
14、《关于公司董事会换届选举的议案》
14.1关于选举万连步为公司第二届董事会董事的议案
14.2关于选举张晓义为公司第二届董事会董事的议案
14.3关于选举解玉洪为公司第二届董事会董事的议案
14.4关于选举高义武为公司第二届董事会董事的议案
14.5关于选举陈宏坤为公司第二届董事会董事的议案
14.6关于选举于长春为公司第二届董事会独立董事的议案
14.7关于选举白由路为公司第二届董事会独立董事的议案
14.8关于选举张秋生为公司第二届董事会独立董事的议案
14.9关于选举修学峰为公司第二届董事会独立董事的议案
15、《关于公司监事会换届选举的议案》
上述第1至5项、7至14项议案已由2010年10月9日召开的公司首届董事会第十五次会议通过，第6、15项议案已由2010年10月9日召开的公司首届监事会第九次会议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、证券时报、证券日报、上海证券报、中国证券报的相关公告。
其中议案14采用累积投票制，其中独立董事和非独立董事分别表决选举。
三、提示性公告
公司将于2010年10月26日（星期二）就本次股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加股东大会并行使表决权。
四、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2010年10月27日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：
山东省临沭县兴大西街19号公司证券与投资部
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2010年10月27日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
（一） 采用交易系统投票的投票程序
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年10月28日上午9：30 至11：30，下午13：00 至15：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票的程序操作。
2、投票代码：362470； 证券简称：金正投票
3、股东投票的具体流程：
（1）输入买入指令；
（2）输入证券代码：362470
（3）在委托价格项下填报年度股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格申报：
议案审议内容对应申报价格：
| 议案 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下所有议案 | 100.00 |
| 议案一 | 关于增加注册资本的议案 | 1.00 |
| 议案二 | 关于增加公司经营范围的议案 | 2.00 |
| 议案三 | 关于修改<公司章程>的议案 | 3.00 |
| 议案四 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | 4.00 |
| 议案五 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | 5.00 |
| 议案六 | 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 | 6.00 |
| 议案七 | 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 | 7.00 |
| 议案八 | 关于修订公司《公开募集资金管理和使用制度》的议案 | 8.00 |
| 议案九 | 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 | 9.00 |
| 议案十 | 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 | 10.00 |
| 议案十一 | 关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案 | 11.00 |
| 议案十二 | 关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案 | 12.00 |
| 议案十三 | 关于使用超募资金补充公司流动资金的议案 | 13.00 |
| 议案十四 | 关于公司董事会换届选举的议案 | 14.00 |
| 关于选举万连步为公司董事的议案 | 14.01 | |
| 关于选举张晓义为公司董事的议案 | 14.02 | |
| 关于选举解玉洪为公司董事的议案 | 14.03 | |
| 关于选举高义武为公司董事的议案 | 14.04 | |
| 关于选举陈宏坤为公司董事的议案 | 14.05 | |
| 关于选举于长春先生为公司独立董事的议案 | 14.06 | |
| 关于选举白由路先生为公司独立董事的议案 | 14.07 | |
| 关于选举张秋生先生为公司独立董事的议案 | 14.08 | |
| 关于选举修学峰女士为公司独立董事的议案 | 14.09 | |
| 议案十五 | 关于公司监事会换届选举的议案 | 15.00 |
【注】本次股东大会投票，对于议案100.00进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
（5）确认投票委托完成。
4、注意事项
（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（二）采用互联网投票操作流程
1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活后半日方可使用。如服务密码激活指令上午11:30之前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30之后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。
（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东金正大生态工程股份有限公司2010年第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2010年10月27日下午15：00至2010年10月28日15：00期间的任意时间。
六、其他事项
1、会议联系人：陈宏坤、禚宝山
联系电话：0539-7198691
传 真：0539-6088691
地 址：山东省临沭县兴大西街19号山东金正大生态工程股份有限公司
邮政编码：：276700
2、现场会议会期预计半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
山东金正大生态工程股份有限公司董事会
2010年10月9日
附件一：
授权委托书
本人（本单位）兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席2010年10月28日召开的山东金正大生态工程股份有限公司2010年第一次临时股东大会现场会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：
议案十四、关于公司董事会换届选举的议案
拥有选举董事的投票权数：（持股份额×5）=
拥有选举独立董事的投票权数：（持股份额×4）=
| 序号 | 董事候选人姓名 | 得票数 | |
| 投票权系数 | 投票权总数 | ||
| 1 | 万连步 | ||
| 2 | 张晓义 | ||
| 3 | 解玉洪 | ||
| 4 | 高义武 | ||
| 5 | 陈宏坤 | ||
| 合计 | 5 | ||
| 序号 | 独立董事候选人姓名 | 得票数 | |
| 投票权系数 | 投票权总数 | ||
| 1 | 于长春 | ||
| 2 | 白由路 | ||
| 3 | 张秋生 | ||
| 4 | 修学峰 | ||
| 合计 | 4 | ||
| 序号 | 议案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于增加注册资本的议案 | |||
| 议案二 | 关于增加公司经营范围的议案 | |||
| 议案三 | 关于修改<公司章程>的议案 | |||
| 议案四 | 关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 议案五 | 关于修订公司《董事会议事规则》的议案 | |||
| 议案六 | 关于修订公司《监事会议事规则》的议案 | |||
| 议案七 | 关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 | |||
| 议案八 | 关于修订公司《公开募集资金管理和使用制度》的议案 | |||
| 议案九 | 关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 | |||
| 议案十 | 关于修订公司《关联交易管理制度》的议案 | |||
| 议案十一 | 关于以超募资金在广东、安徽两省设立全资子公司的议案 | |||
| 议案十二 | 关于对全资子公司菏泽金正大生态工程有限公司增资的议案 | |||
| 议案十三 | 关于使用超募资金补充公司流动资金的议案 | |||
| 议案十五 | 关于公司监事会换届选举的议案 | |||
（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）
委托人（签字盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数量： 股
受托人身份证号码：
受托人（签字）：
委托日期： 2010年 月 日
附件二：
山东金正大生态工程股份有限公司
2010年第一次临时股东大会表决办法
各位股东及股东代表：
根据山东金正大生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，本次股东大会表决办法如下：
一、议案一至议案十三，以及议案十五
请各位股东及股东代表将股权信息填写完整，并以所持有股份数行使表决权，每一股份有一票表决权。请在审议事项的相应表决意见栏内以“√”标记相应的表决意见。
二、议案十四的表决办法
本次采用累积投票方式选举5名非独立董事、4名独立董事。具体如下：
1、选举非独立董事时，出席股东及股东代表所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数（5 人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的非独立董事候选人。
2、选举独立董事时，出席股东及股东代表所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数（4人）之积，该部分投票权数只能投向该次股东大会的独立董事候选人。
3、出席股东及股东代表投票时，必须在选票中注明其股东姓名（单位）、持股份额、拥有选举非独立董事、独立董事的投票权数等股权信息，并在候选人姓名后标明其投向该候选人的投票权数。为便于大会统计，在填写投票权数时，请分别填写“按投票权系数”和“按投票权总数”所投选的数量。
4、出席股东及股东代表投票时，其所投出的投票权数等于或者小于其所实际拥有的投票权数时，该选票有效。其所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数者，表决无效。
5、当选原则：董事候选人获得的投票权数不低于出席股东所持股份总数的二分之一时当选。