证券代码：600586 证券简称：金晶科技 编 号：临2010—020号
山东金晶科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 本次会议没有新提案提交表决；
● 本次会议没有否决议案。
一、会议召开和出席情况
山东金晶科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会于2010年10月12日在公司会议室召开，参加本次股东大会表决的股东及授权代表共345人，代表股份240097027股，占公司总股本的40.69%，其中参加网络投票的股东344名，代表股份11779388股，占公司总股本的2.00%。
本次会议的召开由公司董事会召集，公司董事长王刚主持了本次会议，公司董事、监事和高级管理人员列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的规定，北京市中凯律师事务所张文律师见证了本次会议。
二、议案表决情况
会议以记名投票的方式，逐项审议了如下议案：
一、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。
根据市场环境的变化，公司决定对2009年度第二次临时股东大会审议通过的非公开发行方案中的定价基准日等进行调整，具体内容如下：
1、本次发行股票的种类和面值
境内人民币普通股（A股），每股面值人民币1元
表决结果：同意237775474股，占出席会议有表决权股份的99.03%；反对1789278股，占出席会议有表决权股份的0.75%；弃权532275股，占出席会议有表决权股份的0.22 %。
2、本次发行方式
本次发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果：同意237703574股，占出席会议有表决权股份的99.00%；反对1783078股，占出席会议有表决权股份的0.74%；弃权610375股，占出席会议有表决权股份的0.26 %。
3、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过14,000万股（含14,000万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意237693574股，占出席会议有表决权股份的99.00%；反对1831463股，占出席会议有表决权股份的0.76%；弃权571990股，占出席会议有表决权股份的0.24%。
4、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。公司控股股东山东金晶节能玻璃有限公司不参与本次认购。
表决结果：同意237693574股，占出席会议有表决权股份的99.00%；反对1793278股，占出席会议有表决权股份的0.75%；弃权610175股，占出席会议有表决权股份的0.25%。
5、本次发行价格
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（12.43元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于11.19元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量。
表决结果：同意237723774股，占出席会议有表决权股份的99.01%；反对1907363股，占出席会议有表决权股份的0.79%；弃权465890股，占出席会议有表决权股份的0.20%。
6、本次发行数量和发行价格的调整
公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。
表决结果：同意237689774股，占出席会议有表决权股份的99.00%；反对1842263股，占出席会议有表决权股份的0.77%；弃权564990股，占出席会议有表决权股份的0.23%。
7、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意237691974股，占出席会议有表决权股份的99.00%；反对1793278股，占出席会议有表决权股份的0.75%；弃权611775股，占出席会议有表决权股份的0.25%。
8、募集资金用途及数额
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币157,655万元，扣除发行费用后将全部用于投资太阳能电池基板及Low-E（低辐射镀膜）玻璃项目。该项目投资总额为157,655万元，本公司拟在北京市大兴区新设全资子公司北京金晶智慧太阳能材料有限公司作为该项目的建设主体。募集资金以增资等方式注入北京金晶智慧太阳能有限公司，最终注资方式提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果：同意237693574股，占出席会议有表决权股份的99.00%；反对1793278股，占出席会议有表决权股份的0.75%；弃权610175股，占出席会议有表决权股份的0.25%。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：同意237689774股，占出席会议有表决权股份的99.00%；反对1797078股，占出席会议有表决权股份的0.75%；弃权610175股，占出席会议有表决权股份的0.25%。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意237693574股，占出席会议有表决权股份的99.00%；反对1793278股，占出席会议有表决权股份的0.75%；弃权610175股，占出席会议有表决权股份的0.25%。
二、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的议案》（详见2010年9月27日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意237637374股，占出席会议有表决权股份的98.98%；反对1834178股，占出席会议有表决权股份的0.76%；弃权625475股，占出席会议有表决权股份的0.26%。
三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理如下与本次非公开发行股票相关事宜：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意237633374股，占出席会议有表决权股份的98.97%；反对1782178股，占出席会议有表决权股份的0.74%；弃权681475股，占出席会议有表决权股份的0.29%。
四、审议通过《关于二〇〇九年度非公开发行股票预案（修订版）的议案》。
公司依据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007] 303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《山东金晶科技股份有限公司二〇〇九年度非公开发行股票预案（修订版）》（详见2010年9月27日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意237631774股，占出席会议有表决权股份的98.97%；反对1789378股，占出席会议有表决权股份的0.75%；弃权675875股，占出席会议有表决权股份的0.28%。
五、审议通过《山东金晶科技股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报告》（详见2010年9月27日出版的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
表决结果：同意237631774股，占出席会议有表决权股份的98.97%；反对1782178股，占出席会议有表决权股份的0.74%；弃权683075股，占出席会议有表决权股份的0.29%。
六、审议通过《关于为山东海天生物化工有限公司提供的担保的议案》
山东海天生物化工有限公司由于自身业务发展的需要，拟向金融机构贷款，补充流动资金，贷款金额20000万元，期限2年。
山东海天生物化公司有限公司，注册资本1,369,116,810.00元，主要从事工业用纯碱、小苏打、水玻璃、氯化钙的生产销售，年产能100万吨，公司持股比例100%，截至2010年6月30日，公司资产总计2,526,448,462.75 元，2010年上半年净利润10,611,391.85 元。
本公司作为其控股股东，为支持其发展，拟为上述贷款提供信用担保。至此本公司累计为其担保金额为86000万元。
表决结果：同意237631774股，占出席会议有表决权股份的98.97%；反对1796078股，占出席会议有表决权股份的0.75%；弃权669175股，占出席会议有表决权股份的0.28%。
三、律师见证情况
北京市中凯律师事务所张文律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》、《若干规定》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
四、备查文件
1、山东金晶科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会决议；
2、法律意见书。
山东金晶科技股份有限公司
董事会
2010年10月12日