股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2010-40

名流置业集团股份有限公司

第五届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第五届董事会第三十八次会议于2010年10月15日以通讯表决的方式召开，公司已于2010年10月12日以书面形式向公司全体董事（共9名，其中独立董事5名）发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，5名独立董事全部出席会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了《关于置换“09名流债”部分抵押资产的议案》。

“09名流债”抵押资产置换方案详见公司于2010年10月16日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于置换部分“09名流债”抵押资产的公告》。

本议案获得全体董事一致通过，同意票9票，反对0票，弃权0票。

该方案需提交债券持有人会议审议通过后方可实施，后续进展情况公司将及时公告。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

2010年10月15日

股票简称：名流置业 股票代码：000667 公告编号：2010-41

名流置业集团股份有限公司关于

置换部分“09名流债”抵押资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

依据《名流置业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》、《土地使用权抵押协议》的相关规定，本公司为担保2009年名流置业集团股份有限公司公司债券（以下称“09名流债”）将持有的总价值为328,584.62万元的10宗土地的使用权抵押给“09名流债”全体债券持有人，10宗土地抵押资产具体如下：

编号	土地使用者	用途	土地使用证编号	位置	土地使用权终止日期	出让土地面积 （平方米）
1	武汉名流地产有限公司	住宅	黄陂国用（2008）第203-1号	武汉市盘龙城经济开发区下集村	2078年2月	55,446.35
2	武汉名流地产有限公司	住宅	黄陂国用（2008）第203-2号	武汉市盘龙城经济开发区下集村	2078年2月	88,556.40
3	武汉名流地产有限公司	住宅	黄陂国用（2008）第203-3号	武汉市盘龙城经济开发区下集村	2078年2月	59,571.45
4	安徽东磁投资有限公司	住宅、综合	肥西国用（2008）第579号	肥西县紫蓬山旅游开发区	住宅2074年9月30日，综合2054年9月30日	1,200,006.00
5	安徽东磁投资有限公司	综合	肥土出字经（2006）39号	肥西县紫蓬山旅游开发区	2056年10月20日	294,001.47
6	博罗名流实业有限公司	住宅用地、农用地	博府国用（2006）第130004号	湖镇镇显岗村大田山	住宅用地至2074年8月25日，农用地至2044年8月25日	216,900.00
7	博罗名流实业有限公司	住宅用地、农用地	博府国用（2007）第130149号	湖镇镇显岗村林场	住宅用地至2074年8月25日，农用地至2044年8月25日	280,100.00
8	重庆东方豪富房地产开发有限公司	商业、住宅	101房地证D2008字第13号	重庆市渝中区曾家岩	商业40年（2045年12月26日），住宅50年（2055年12月26日）	40,795.00 （注1）
9	沈阳印象名流置业有限公司	混合住宅用地	沈南国用（2008）第011号	沈阳市浑南新区天坛南街	2057年10月15日	121,410.20
10	沈阳印象名流置业有限公司	混合住宅用地	沈南国用（2009）第032号	沈阳市浑南新区天坛南街	2057年10月15日	9,258.60

注1：该项目土地使用权证载明土地使用权面积为51,971.6平方米，其中出让面积为40,795.00平方米，其他11,176.7平方米为公共绿地和道路用地，建成后将交回相关政府部门。

因公司发展需要，根据《土地使用权抵押协议》的相关规定，我公司拟对部分作为抵押资产的土地使用权进行置换，现将相关事宜公告如下：

一、拟置换出的抵押资产

拟置换出的资产清单如下：

土地使用者	用途	土地使用证编号	位置	土地使用权终止日期	土地面积（平方米）	评估价值（万元）
安徽东磁投资有限公司	住宅、综合	肥西国用（2008）第579号	肥西县紫蓬山旅游开发区	住宅2074年9月30日，综合2054年9月30日	1,200,006.00	86,715.19
安徽东磁投资有限公司	综合	肥土出字经（2006）39号	肥西县紫蓬山旅游开发区	2056年10月20日	294,001.47	22,849.00
沈阳印象名流置业有限公司	混合住宅用地	沈南国用（2009）第032号	沈阳市浑南新区天坛南街	2057年10月15日	9,258.60	6,238.44
武汉名流地产有限公司	住宅	黄陂国用（2008）第203-1号	武汉市盘龙城经济开发区下集村	2078年2月	55,446.35	9,892.02
合计						125,694.65

根据湖北永业行评估咨询有限公司2009年9月21日出具的鄂永地[2009]（估）字第0428号评估报告，上述四宗土地使用权评估总价为125,694.65万元。评估的具体情况详见本公司于2009年10月30日披露的《名流置业集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》。

二、用于置换的资产

土地使用权
土地使用者	用途	土地使用证编号	位置	土地使用权终止日期	土地面积（平方米）	评估价值（万元）
合肥名流置业有限公司	住宅	肥西国用（2009）第2627号	肥西县紫蓬山旅游开发区	2079年3月19日	161,914.14（注2）	38,827.01
合肥名流置业有限公司	商业、住宅	肥西国用（2009）第2626号	肥西县紫蓬山旅游开发区	住宅2079年3月19日、商业2049年3月19日	111,253.89（注3）	28,625.63
惠州名流置业有限公司	商住用地	惠府国用（2006）第13021300058号	惠州市河南岸 下马庄	2063年5月21日	65,790.00	33,665.20
武汉名流地产有限公司	住宅	黄陂国用（2008）第203-1号	武汉市盘龙城经济开发区下集村	2078年2月	41,044.18	7,326.30

小计									108,444.14
股权
股票名称	股票代码		股票类别			股份总额		评估价值（万元）
华远地产	600743		限售流通股			2,750万股		15,048.00
华远地产	600743		非限售流通股			400万股		2,452.00
小计						3,150万股		17,500.00
合计（土地使用权+股权）								125,944.14

注2：该项目土地使用权证载明土地使用权面积为:272,797.27平方米，其中住宅面积为161,914.14平方米，其他110,883.13平方米为绿地。

注3：该项目土地使用权证载明土地使用权面积为233,197.67平方米，其中住宅和商业面积为111,253.89平方米，其他121,943.78平方米为绿地。

根据湖北永业行评估咨询有限公司于2010年8月8日出具的鄂永地[2010]（估）字第0180-1号评估报告，上述土地使用证编号分别为肥西国用（2009）第2627号、肥西国用（2009）第2626号、惠府国用（2006）第13021300058号的三项土地使用权评估总价值101,117.84万元；根据湖北永业行评估咨询有限公司于2010年9月25日出具的鄂永地[2009]（估）字第0428-8号评估报告，上述土地使用证编号为黄陂国用（2008）第203-1号的土地使用权评估价值7,326.30万元；上述拟置入作为抵押资产的四项土地使用权评估总价值108,444.14万元。根据湖北众联资产评估有限公司于2010年8月16日出具的鄂众联评报字[2010]第067号评估报告，上述本公司持有的2,750万股华远地产限售流通股票评估价值17,500.00万元；根据湖北众联资产评估有限公司于2010年9月25日出具的鄂众联评报字[2010]第107号评估报告，上述本公司持有的400万股华远地产非限售流通股票评估价值2,452.00万元；上述拟置入作为抵押资产的华远地产股票评估总价值17,500.00万元。上述拟置入作为抵押资产的四项土地使用权和3,150万股华远地产股票评估价值总计125,944.14万元。

本公司将上述土地使用证编号分别为肥西国用（2009）第2627号、肥西国用（2009）第2626号、惠府国用（2006）第13021300058号、黄陂国用（2008）第203-1号的四项土地使用权和3,150万股华远地产股票置换原作为“09名流债”抵押资产的土地使用证编号分别为肥西国用（2008）第579号、肥土出字经（2006）39号、沈南国用（2009）第032号、黄陂国用（2008）第203-1号的四项土地使用权。

上述抵押资产置换完成后，本公司为“09名流债”进行担保的土地使用权和股权总价值为328,834.11万元。

三、其他事项说明：

本公司2008年第四次临时股东大会已授权董事会办理公司债券的担保事项，本次抵押资产置换方案已经第五届董事会第三十八次会议审议通过。该方案需提交债券持有人会议审议通过后方可实施，后续进展情况公司将及时公告。

特此公告。

名流置业集团股份有限公司

董 事 会

2010年10月15日