证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2010－028

福建省南纸股份有限公司五届四次

董事会决议公告暨召开2010年

第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建省南纸股份有限公司（以下简称公司）五届四次董事会于2010年10月8日以书面形式发出通知，2010年10月15 日上午9:00在福州山海大厦12楼会议室召开，会议应到董事9人，亲自出席董事9人，公司监事3人，实到3人列席了会议，公司财务总监、董事会秘书等高管人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄金镖先生主持，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于拟以公开竞价方式转让南平星光大厦固定资产的议案》，目前公司处于产品结构调整时期，市场前景看好的竹（木）溶解浆扩建等技改项目，需要大量建设资金，有必要通过盘活非主营资产，集中资金和资源做大、做强主业，提高公司主营业务盈利能力和核心竞争力。根据公司产品结构调整项目资金需求以及南平星光大厦经营状况和房产大幅增值等情况，为盘活公司资产，提高效能，同意公司将南平星光大厦固定资产通过福建省产权交易机构整体公开转让，转让所获资金将全部用于公司产品结构调整项目建设。

截止2010年8月31日，南平星光大厦固定资产账面原值为8132.52万元，帐面净值为4966.46万元。经福建联合中和资产评估有限责任公司评估（评估基准日为2010年8月31日），评估值为10395万元。评估结果尚须福建省国资委备案核准。

董事会及独立董事认为，公司以公开对外招投标方式整体转让南平星光大厦固定资产, 有利于盘活非主营资产，集中资金和资源做大、做强主业，提高公司主营业务盈利能力和核心竞争力，符合公司产品结构调整和产业布局的发展战略，同时将对公司2010年经营业绩产生积极影响。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于拟以公开竞价方式转让南平星光大厦有限公司股权的议案》，福建省南平星光大厦有限公司注册资本300万元，其中：公司占注册资本的90%，南平延润纸业有限公司占注册资本的10%，注册地：南平市滨江北路177号，经营范围：住宿、卡拉OK歌舞厅、美容、美发、桑拿浴（有效期至2011年5月6日），健身、网球等。会议同意公司将持有的福建省南平星光大厦有限公司90%股权与南平星光大厦固定资产一并通过福建省产权交易机构整体公开转让，转让所获资金将全部用于公司产品结构调整项目建设。

截止2010年8月31日，福建省南平星光大厦有限公司（合并数）总资产494.44万元，净资产136.92万元，2010年1-8月实现营业收入649.14万元，实现净利润-161.73万元。经福建联合中和资产评估有限责任公司评估（评估基准日为2010年8月31日），评估值为366.64万元。评估结果尚须福建省国资委备案核准。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。

三、《拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》

目前根据公司募集资金投向的项目资金使用情况，会议同意在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，在前次股东大会批准的不超过2.5亿元募集资金补充流动资金到期归还至募集资金专户后，继续将不超过2亿元的募集资金用于补充公司流动资金，使用期限从2010年11月15日至2011年5月14日。会议认为，通过继续以暂时闲置非公开发行募集资金补充流动资金，可以减少公司部分银行借款，降低财务费用，根据目前银行半年期借款利率计算，预计可节约财务费用约531万元。

公司独立董事和监事会认为，在不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，公司继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，符合中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《福建省南纸股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，减少银行借款，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

德邦证券有限责任公司关于福建省南纸股份有限公司拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的保荐意见书：

经过审慎核查，德邦证券认为：

1、福建南纸在按期归还前次补充流动资金的募集资金归还到募集资金专户后继续将闲置募集资金用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司募集资金使用的相关规定。

2、福建南纸承诺当募集资金项目需要时，公司将用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专用账户，因此福建南纸继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。

3、福建南纸继续将闲置募集资金用于补充流动资金的闲置募集资金超过募集资金总额的10%，因此上述《关于拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》尚须提请公司2010年第二次临时股东大会批准。在福建南纸根据相关法律法规履行完相关程序，并获得2010年第二次临时股东大会批准后，德邦证券同意福建南纸继续将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限从2010年11月15日至2011年5月14日。

此项议案经与会董事审议表决，同意9票，占出席会议有效表决权的100%；反对0票；弃权0票。该议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议通过。

四、审议通过了《公司召开2010年第二次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2010年11月9日在南平星光大厦会议室召开公司2010年第二次临时股东大会，本次大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将大会有关事项通知如下：

（一）会议召开的基本情况

1、会议召开时间

现场会议召开时间：2010年11月9日 14:00开始

网络投票时间：2010年11月9日 9:30～11:30和13:00～15:00

2、股权登记日：2010年11月2日。

3、现场会议召开地点：南平星光大厦会议室。

4、会议召集人：公司董事会。

5、会议方式：采取现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）会议议题

审议拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案

（三）会议出席对象

1、截止2010年11月2日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席会议的股东可书面委托代理人（代理人不必为本公司股东）出席和参加表决（授权委托书附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师、保荐代表人。

（四）现场会议的登记方法

为便于会议安排，请有意参加的股东提前办理会议登记。

1、登记手续：符合上述条件的国有股、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；符合上述每件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证、授权人股东账户卡办理登记手续。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2010年11月5日、8日8:00—12:00，14:00—17:00

3、登记地点：福建省南纸股份有限公司证券投资部

公司地址：福建省南平市滨江北路177号福建省南纸股份有限公司证券投资部

联 系 人：李永和、李秀淼

联系电话：0599—8808806

传 真：0599—8808807

4、其他事项

现场会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

（五）参与网络投票的股东的投票程序

1、本次会议网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代表：738163；投票简称：南纸投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表议案1。具体如下表：

议案 序号	议案	对应的申报价格 （元）
1	审议拟继续将公司2007年非公开发行股票部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案	1.00

（3）表决意见（请在“委托股数”项下填报表决意见）

表决意见种类	对应的申报股数
同 意	1股
反 对	2股
弃 权	3股

（4）投票注意事项

①股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

②对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

③对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

                      二O一O年十月十五日

附件一

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本人出席福建省南纸股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人（签字）： 受委托人（签字）：

身份证号码： 身份证号码：

委托人股东帐户： 委托日期：2010年 月 日

委托人持股数：

证券代码：600163 股票简称：福建南纸 编号：2010－029

福建省南纸股份有限公司董事会公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2010年10月15日公司接到控股股东的通知，根据中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券质押登记解除通知书》，公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司于2010年10月14日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了900万股无限售流通股解除质押手续。截至目前，公司控股股东福建省轻纺（控股）有限责任公司持有公司股份286,115,110股（其中持有有限售流通股45,000,000股，无限售流通股241,115,110股），占公司总股本721,419,960股的39.66%，目前质押的股份余额为3820万股，占公司总股本的5.29%。

特此公告。

福建省南纸股份有限公司董事会

二O一O年十月十五日