有限公司第一届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2010-016
北京启明星辰信息技术股份
有限公司第一届董事会第十次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第一届董事会第十次会议于2010年10月14日以现场会议方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2010年9月30日以电子邮件及传真形式通知了全体董事。本次董事会会议的应表决董事11人，实际参与表决董事11人。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经董事表决，形成决议如下：
一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
为了进一步公司业务开展，优化业务结构，增强公司主营业务能力，按照公司长期发展战略，公司拟以现金方式出资设立全资子公司北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“新设子公司”)，作为信息安全领域投资平台。新设子公司将作为公司的全资子公司，注册资本为人民币26,000万元，其中24,192万元为公司本次首发上市部分募集资金，1,808万元为公司自筹资金。
新设公司成立后，为优化公司产业模块，公司拟将所持全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司(以下简称“安全公司”)100%股权全部转让至新设子公司。本次股权转让完成后，安全公司成为新设子公司之全资子公司，其经营范围、主营业务等方面不因股东变更而发生任何变化。
在该新设子公司收购安全公司100%股权后，实施向安全公司增加出资之行为，即向安全公司增资人民币24,192万元，该笔资金全部来源于公司本次首发上市部分募集资金。
为落实新设子公司注册资金专款专用，符合公司募集资金使用管理制度， 24,192万元募集资金作为增资投入安全公司后，公司拟将全系列UTM产品项目、基于WEB应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个项目（以下简称“募投项目”）的实施主体变更为北京启明星辰信息安全技术有限公司(即安全公司)。除上述募投项目实施主体变更外，募投项目内容及投资金额不发生变化。
本议案在股东大会审议通过后，新设子公司和安全公司将依次在当地银行开立募集资金专用账户，用于存放上述24,192万元募集资金，并与银行及保荐机构中德证券有限责任公司共同签订《募集资金三方监管协议》。
关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。
《关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资的公告》和《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提请公司股东大会审议。
二、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开北京启明星辰信息技术股份有限公司二零一零年度第三次临时股东大会的议案》
《启明星辰2010年度第三次临时股东大会会议通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2010年10月14日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2010-017
北京启明星辰信息技术股份
有限公司第一届监事会第七次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第七次会议于2010年10月14日以现场会议方式召开。本次会议通知及会议资料于2010年9月30日以电子邮件及传真方式通知了全体监事。本次会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席刘兴池先生主持。本次会议符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。经出席会议的监事表决，形成决议如下：
一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
经全体监事审议，认为《北京启明星辰信息技术股份有限公司关于设立全资子公司的框架方案》的实施适应公司的长期发展战略，符合当前及今后经营发展的需要，有利于推动公司业务的开展，增强公司主营业务生产能力及优化业务结构，打造公司信息安全领域平台。
募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
为此，同意设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体。
本议案需提请公司股东大会审议。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司监事会
2010年10月14日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2010-018
北京启明星辰信息技术股份有限公司关于新设子公司以及新设
子公司收购北京启明星辰信息
安全技术有限公司100%股权
和向其增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、本次投资概述
1、本次投资的基本情况
为了进一步公司业务开展，优化业务结构，增强公司主营业务能力，按照公司长期发展战略，公司拟以现金方式出资设立全资子公司北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“新设子公司”)，作为信息安全领域投资平台。新设子公司将作为公司的全资子公司，注册资本为人民币26,000万元，其中24,192万元为公司本次首发上市部分募集资金，1,808万元为公司自筹资金。
2、董事会审议情况
公司于2010年10月14日召开第一届董事会第十次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》。
3、本次设立全资子公司，不构成关联交易和重大资产重组。
二、 拟设立全资子公司的基本情况
新设子公司将作为公司的全资子公司，注册资本为人民币26,000万元，其中24,192万元为公司本次首发上市部分募集资金，其余1,808万元为公司自筹资金。
新设公司成立后，为优化公司产业模块，公司拟将所持全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司(以下简称“安全公司”)100%股权全部转让至新设子公司。本次股权转让完成后，安全公司成为新设子公司之全资子公司，其经营范围、主营业务等方面不因股东变更而发生任何变化。
在该新设子公司收购安全公司100%股权后，实施向安全公司增加出资之行为，即向安全公司增资人民币24,192万元，该笔资金全部来源于公司本次首发上市部分募集资金。
本议案在股东大会审议通过后，新设子公司和安全公司将依次在当地银行开立募集资金专用账户，用于存放上述24,192万元募集资金，并与银行及保荐机构中德证券有限责任公司共同签订《募集资金三方监管协议》。
三、设立子公司对公司的影响
新设子公司的成立将进一步优化公司的产业结构，促进公司快速发展，提高公司核心竞争力，符合公司的战略发展规划，符合国家产业政策和经济结构调整的需要。该全资子公司的设立，可以培育公司新的效益增长点，将有利于提高公司的盈利能力，并带来较高的经济效益。
此次投资也可能在经营过程中面临经营风险、管理风险和技术风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险。
四、备查文件
1、公司第一届董事会第十次会议决议；
2、公司第一届监事会第七次会议决议；
3、公司独立董事关于第一届董事会第十次会议部分议案的独立意见。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2010年10月14日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2010-019
北京启明星辰信息技术股份
有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施主体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
一、变更募集资金实施主体的概述
北京启明星辰信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］664号文核准，本公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。其中网下向股票配售对象发行500万股及网上资金申购定价发行2,000万股已于2010年6月10日成功发行，发行价格为25.00元/股。本次公开募集资金总额为625,000,000.00元，扣除发行费用35,992,557.42元后，募集资金净额为589,007,442.58元。
1、拟变更实施主体之募集资金投资项目
（1）全系列UTM产品项目，计划投资总额为6,646万元。
（2）基于WEB应用的业务安全系列产品项目，计划投资总额为4,806万元。
（3）安全管理系统产品项目，计划投资总额为4,587万元。
（4）网络安全服务和运营平台项目，计划投资总额为4,733万元。
（5）安全研究和开发中心建设项目，计划投资总额为3,420万元。
上述五个募集资金投资项目投资金额合计24,192万元，原实施主体均为公司。
2、拟变更的实施主体
公司现拟将全系列UTM产品项目、基于WEB应用的业务安全系列产品项目、安全管理系统产品项目、网络安全服务和运营平台项目及安全研究和开发中心建设项目等五个募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实施主体由公司变更为公司的全资子公司北京启明星辰信息安全技术有限公司(即安全公司)，实施项目内容及投资金额不发生变化。公司本次变更募集资金投资项目实施主体不涉及关联交易情况和重大资产重组。
二、变更募集资金实施主体的原因
为适应公司长期发展战略，优化公司业务结构，打造公司产业模块，促进公司快速发展，提高公司核心竞争力，公司拟将上述五个募投项目的实施主体变更为安全公司。
三、变更募集资金投资项目的实施主体后存在的风险和对策说明
公司募投项目的实施主体变更为安全公司后，项目可能存在的风险如因技术研发、市场拓展、原材料采购等因素引致的风险均与原项目相同，已在招股说明书中详细披露。
募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、变更募投项目实施主体后该等项目对应募集资金安排
公司将以部分募集资金人民币24,192万元及自筹资金人民币1,808万元，共计人民币26,000万元作为注册资本设立全资子公司——北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，在该新设子公司收购安全公司100%股权后，将新设子公司注册资本金中的部分募集资金人民币24,192万元专款专用，专项用于向安全公司进行增资，并根据公司募集资金管理制度专项用于安全公司实施上述五个募投项目。除上述募投项目实施主体变更外，募投项目内容及投资金额不发生变化。
本议案在股东大会审议通过后，新设子公司和安全公司将依次在当地银行开立募集资金专用账户，用于存放上述24,192万元募集资金，并与银行及保荐机构中德证券有限责任公司共同签订《募集资金三方监管协议》。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见
1．独立董事意见：
公司独立董事韩庚辰、汤敏、曹辰、蔡洪滨发表意见如下：募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
为此，同意变更募集资金投资项目实施主体。
2．监事会意见：
公司监事会发表意见如下：募集资金投资项目实施主体的变更符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法规的规定，有助于募集资金投资项目的经营，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。为此，同意变更该项目实施主体。本议案需提请公司股东大会审议。
3．保荐机构意见：
保荐机构中德证券有限责任公司发表意见如下：
启明星辰本次变更部分募集资金投资项目实施主体，利用部分募集资金和自筹资金投资新设子公司并收购北京启明星辰信息安全技术有限公司和向其增资之事项，没有改变原募集资金投资项目投资规模等项目建设内容，不会影响公司募集资金投资项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；本次变更已经公司董事会审议通过，独立董事和公司监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关规定。
本保荐机构同意公司实施启明星辰本次变更部分募集资金投资项目实施主体，利用部分募集资金和自筹资金投资新设子公司并收购北京启明星辰信息安全技术有限公司和向其增资之事项，该事项尚需提交股东大会审议通过。
五、变更募集资金实施主体尚需提交股东大会审议的说明
《关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》已经第一届董事会第十次会议通过，尚需提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1．公司第一届董事会第十次会议决议；
2．公司第一届监事会第七次会议决议；
3．公司独立董事关于第一届董事会第十次会议部分议案的独立意见；
4．中德证券有限责任公司关于北京启明星辰信息技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体相关事项的意见。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2010年10月14日
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2010-020
北京启明星辰信息技术股份
有限公司二零一零年度第三次
临时股东大会会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
北京启明星辰信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2010年10月14日召开了第一届董事会第十次会议，会议审议的议案须经公司股东大会审批。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司二零一零年度第三次临时股东大会(以下简称“会议”)，现就会议有关事项通知如下：
一、召开本次会议的基本情况
(一)会议召集人：公司第一届董事会
(二)本次会议经公司第一届董事会第十次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(三)会议召开日期和时间
现场会议召开时间：2010年11月3日10:00—11:30
(四)召开方式：本次会议采取现场投票的方式。
(五)会议出席对象
1、本次股东大会的股权登记日为2010年10月25日。截至2010年10月25日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师；
4、公司董事会同意列席的相关人员。
(六)现场会议地点：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦公司三层圆厅会议室
二、会议审议事项
(一)本次股东大会审议的议案，均已经董事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。
(二)会议审议的议案
1、关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体的议案。
(三)信息披露
公司信息披露指定报纸为：证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。上述议案内容请详见2010年10月16日刊登在上述信息披露媒体的《北京启明星辰信息技术股份有限公司第一届董事会第十次会议决议公告》。
三、现场会议登记方法
(一)登记方式：
1、个人股东应持股东账户卡、身份证、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书、代理人有效身份证件、证券商出具的有效股权证明到本公司证券部办理登记手续。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、出席人身份证、股东帐户卡到本公司证券部办理登记手续；法定代表人委托的代理人出席会议的，应持营业执照复印件（须加盖公章）、法人授权委托书、代理人身份证、股东账户卡到本公司证券部办理登记手续；
3、路远或异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真上须写明联系方式，须在登记时间10月29日下午17:00前送达公司证券部。
(二)登记时间：2010年10月29日，上午9：30-11：30，下午13：30-17：00；
(三)登记地点及授权委托书送达地点：详见临时股东大会会议联系方式。
(四)注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、其他事项
(一)会议联系方式
联系电话：010-82779006
联系传真：010-82779010
联系地址：北京市海淀区东北旺西路8号中关村软件园21号楼启明星辰大厦
邮政编码：100193
联系人：钟丹、赵静
(二)出席本次会议股东的所有费用自理。
五、备查文件
《第一届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2010-016）；
公司信息披露指定报纸为证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报；指定网站为：巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2010年10月14日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 女士/先生代表本单位(本人)出席北京启明星辰信息技术股份有限公司2010年度第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 一 | 《关于设立北京启明星辰信息安全投资有限公司(暂定名)，以新设子公司收购北京启明星辰信息安全技术有限公司100%股权和向其增资并变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》 | |||
委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人名称或姓名： 委托人证件名称：
委托人证件号码： 委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人证件名称：
受托人证件号码：
委托日期：
证券代码：002439 证券简称：启明星辰 公告编号：2010-021
北京启明星辰信息技术股份
有限公司关于重大经营合同
中标的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、合同的主要内容
近日，公司收到中国技术进出口总公司发给本公司的中标通知书，在国家税务总局“金税三期工程网络项目第4包第一阶段网络安全防护产品入侵检测包第二子包（子包号4-2）（招标编号：0706-10410008N012）”的招标活动中，本公司的全资子公司——北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“公司”）为中标人之一，中标的IDS（入侵检测系统）金额为人民币5,344,890.00元。公司将按要求与项目单位签订书面合同。
此次招标活动由国家税务总局委托中国技术进出口总公司进行国内公开招标采购。
公司已于2010年9月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布了《北京启明星辰信息技术股份有限公司关于重大经营合同中标的提示性公告》，公告编号：2010-014。
二、交易对方情况介绍
1．基本情况：
国家税务总局是国务院主管税收工作的直属机构，正部级。前身是财政部税务总局（正局级），成立于1950年，1988年改名为国家税务局，为国务院直属机构（副部级），1993年定名为国家税务总局。
公司与交易对方不存在任何关联关系。
2．最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：
公司与国家税务总局2007年度和2009年度没有发生类似业务交易，公司与国家税务总局2008年度发生类似业务的交易金额为54，560元。
3．履约能力分析：
目前，国家税务总局财务状况较好，具备较强的履约能力。
三、本次中标对公司的影响
该中标项目的中标金额为人民币5,344,890.00元，约占本公司2009年度经审计营业总收入的1.76%。其合同的履行将对公司 2010年营业收入和营业利润产生一定的积极影响，对公司业务独立性无重大影响。
四、中标风险提示
根据中标通知书的要求，本公司需在收到中标通知书后，联络采购人以便尽快做好下一步签订合同的准备。本公司将在合同签订后及时公告合同的有关情况。敬请广大投资者注意投资风险。
五、其他相关说明
公司承诺将依法及时公告与中标项目有关的情况。
特此公告。
北京启明星辰信息技术股份有限公司董事会
2010年10月15日