安徽星马汽车股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 沈伟良 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 沈伟良 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 范春霞 |
公司负责人沈伟良、主管会计工作负责人沈伟良及会计机构负责人（会计主管人员）范春霞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,441,167,685.94 | 1,737,974,961.01 | 40.46 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 780,351,658.87 | 549,963,368.54 | 41.89 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 4.16 | 2.93 | 41.98 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 390,123,665.25 | -33.74 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 2.08 | -33.76 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 81,331,241.84 | 230,388,290.33 | 334.20 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.43 | 1.23 | 339.29 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.43 | 1.23 | 339.29 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.43 | 1.23 | 339.29 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.23 | 34.64 | 增加24.44个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 12.20 | 34.69 | 增加24.59个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -10,507.43 | 固定资产处置 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 253,500.00 | 政府补助 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -674,681.71 | 公益性捐赠支出 |
| 所得税影响额 | 64,748.61 | |
| 合计 | -366,940.53 |
2.2报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 22,330 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 马鞍山华神建材工业有限公司 | 57,614,793 | 人民币普通股 | |
| 马鞍山经济技术开发区经济技术发展总公司 | 11,215,956 | 人民币普通股 | |
| 安徽省信用担保集团有限公司 | 6,376,744 | 人民币普通股 | |
| 泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连 | 3,658,272 | 人民币普通股 | |
| 陈亚楼 | 1,607,589 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 | 1,361,800 | 人民币普通股 | |
| 王颜娟 | 1,091,174 | 人民币普通股 | |
| 虞盘兰 | 1,019,341 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零七组合 | 999,985 | 人民币普通股 | |
| 泰康资产管理有限责任公司－开泰－稳健增值投资产品 | 999,921 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期末公司资产负债构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
| 项目 | 本报告期末 | 上年度期末 | 增减比例 | 变动原因 |
| 货币资金 | 715,800,194.04 | 491,581,460.23 | 45.61% | 本期为开具银行承兑汇票交存的保证金增加所致 |
| 应收账款 | 562,727,572.55 | 264,651,502.07 | 112.63% | 本期销售额增长，期末应收账款相应增加所致 |
| 预付账款 | 48,715,879.36 | 28,139,662.34 | 73.12% | 本期产销量增加，期末预付账款相应增加所致 |
| 存货 | 576,892,056.84 | 422,897,213.68 | 36.41% | 天津星马产量增加，存货相应增加所致 |
| 投资性房地产 | 14,199,916.67 | 24,256,051.23 | -41.46% | 部分出租房产改为自用 |
| 在建工程 | 697,853.40 | 1,209,512.76 | -42.30% | 工程完工转固定资产所致 |
| 递延所得税资产 | 11,061,650.31 | 5,651,027.40 | 95.75% | 本期对部分库龄较长的存货计提的存货跌价金额较大所致 |
| 应付票据 | 1,110,000,000.00 | 565,000,000.00 | 96.46% | 本期采购业务量增加，较多的采用银票结算所致 |
| 应付职工薪酬 | 2,052,611.69 | 1,095,083.90 | 87.44% | 预提工资下月发放 |
| 应交税费 | 18,008,193.52 | 4,842,450.54 | 271.88% | 本期利润大幅增长，期末应交所得税、增值税相应增加所致 |
（2）报告期公司经营成果构成同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减比例 | 变动原因 |
| 营业收入 | 3,252,712,460.70 | 1,895,558,748.09 | 71.60% | 主要系受经济复苏及国家宏观调控政策影响，本期公司产品市场需求大幅增长所致 |
| 营业成本 | 2,836,361,015.64 | 1,684,016,735.59 | 68.43% | 主要系受经济复苏及国家宏观调控政策影响，本期公司产品市场需求大幅增长所致 |
| 财务费用 | 13,417,637.43 | 29,804,613.80 | -54.98% | 主要系本期借款减少，借款利息支出相应减少所致 |
| 资产减值损失 | 39,396,701.13 | 23,309,673.50 | 69.01% | 主要系本期对部分库龄较长的存货计提的跌价金额较大所致 |
| 所得税 | 36,090,810.94 | 13,335,499.42 | 170.64% | 系本期利润总额大幅增长，当期所得税费用相应增加所致 |
| 营业外支出 | 688,489.14 | 91,381.24 | 653.43% | 主要系对外捐赠增加所致 |
（3）报告期公司现金流量同比发生重大变动情况的说明（单位：元）
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 增减比例 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 390,123,665.25 | 588,733,309.18 | -33.74% | 本期采购底盘、钢材支付的现金及存货和应收款项增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -3,675,761.05 | -9,767,273.42 | -62.37% | 天津星马固定资产投资减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -160,014,443.76 | -405,272,668.84 | -60.52% | 系本期贷款金额减少所致 |
3.2重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）根据公司2010年4月27日召开的2009年度股东大会决议,公司拟向安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生、楼必和先生（以下简称"发行对象"）发行股份，购买发行对象所持安徽华菱汽车股份有限公司100％股权。具体内容，详见2010年4月7日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上刊登的《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
2010年7月16日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（100753号），中国证监会对本公司提交的《上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。
（2）2010年7月14日，日本三菱扶桑卡客车株式会社向国家质量监督检验检疫总局递交了有关卡车行驶记录仪配线改修的召回申报，三菱扶桑卡客车株式会社于2005年9月8日至2009年12月3日期间生产的FV517K/ FV517S/ FV51JJ/ FV51JK/ FV51JP/ FV51JS卡车底盘，由于行驶记录仪电气回路（驾驶室线束）连接错误，导致行驶记录仪无法工作，需进行召回。
本公司根据《缺陷汽车产品召回管理规定》，决定自2010年7月15日起，召回2005年9月29日至2010年4月20日期间采用上述三菱卡车底盘生产的FV51JK/FV517S型混凝土搅拌运输车、混凝土泵车，涉及数量共计1369辆。此次召回将由三菱扶桑卡客车株式会社在中国的售后服务网络通知最终用户，为用户免费维修相应配线，输入正确信号至行驶记录仪。
鉴于此次召回是由于本公司所采购的三菱卡车底盘存在质量缺陷问题所致，三菱扶桑卡客车株式会社将承担此次召回所涉及的全部费用，故不会对本公司的生产经营产生实质性影响，也不会对本公司本期利润或期后利润产生实质性影响。
3.3公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
1、业绩预计情况：公司预计2010年度实现的净利润比上年度将大幅增长。
2、业绩大幅增长的原因说明：
（1）公司产品市场需求旺盛，经营形势持续良好。
（2）公司产品所需原材料价格保持相对低位，致使公司生产成本降低，产品毛利率有所提高。
（3）公司不断加强内部管理和成本费用控制，财务费用和管理费用有所降低。
3.5报告期内现金分红政策的执行情况
1、公司现金分红政策为：公司在兼顾发展的合理资金需求、实现公司价值提升的同时，将保持利润分配政策的连续性和稳定性，给予投资者合理的回报。
（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
（2）公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（4）存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
2、为抢抓市场发展机遇，进一步扩大公司生产规模，突破产能瓶颈，提高产品市场占有率，巩固和强化公司在行业中的优势地位，公司决定在现有生产能力的基础上进行技术改造和扩建，形成年产10000辆专用汽车的生产能力。考虑到此次扩能改造项目的资金需要，为保证项目的早日建成投产，公司股东大会决定2009年度不进行利润分配。
安徽星马汽车股份有限公司
法定代表人:沈伟良
2010年10月15日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2010－020
安徽星马汽车股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2010年10月5日以电话及书面传真的方式向各位董事发出了召开第四届董事会第八次会议的通知。本公司第四届董事会第八次会议于2010年10月15日上午9时整以通讯方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。
本次会议由董事长沈伟良先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2010年第三季度报告全文及其正文》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于同意公司签署本次发行股份购买资产暨关联交易相关补充协议的议案》。
公司董事会同意公司与本次非公开发行股份的发行对象安徽星马汽车集团有限公司、安徽省投资集团有限责任公司、安徽星马创业投资股份有限公司、马鞍山富华投资管理有限公司、浙江华威建材集团有限公司、浙江鼎悦投资有限公司、史正富先生、杭玉夫先生及楼必和先生（以下简称“发行对象”）签署相关补充协议。该议案涉及关联交易，公司关联董事沈伟良先生、段超飞先生、邵键先生、陈祥斌先生回避表决。
同意并授权董事长沈伟良先生代表公司签署《<关于业绩补偿的协议>之补充协议（二）》。
为进一步完善《原业绩补偿协议》，本公司与发行对象就《原业绩补偿协议》及《补充协议一》补充约定如下：
（一）将《原业绩补偿协议》第三条修改为：
如果本公司2010年完成本次非公开发行，当安徽华菱汽车股份有限公司（以下简称“华菱汽车”）在2010、2011、2012年度未实现北京六合正旭资产评估有限责任公司于2010年2月9日出具的六合正旭评报字【2010】第012号《安徽星马汽车股份有限公司拟非公开发行股份购买资产项目资产评估说明》（以下简称“《评估说明》”中的预测净利润额时，发行对象应每年将按照以下计算方式计算出的金额在本公司2010、2011、2012年度报告公告之日起90日内向本公司补偿。
发行对象每年需向本公司补偿的金额按照以下计算方式计算：
截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数－已补偿金额
（二）将《补充协议一》第一条修改为：
如发行对象在补偿期内未有足额现金向本公司进行补偿，应采用以下方式向本公司进行补偿：
1、补偿方式
发行对象同意由本公司以人民币1.00元的价格回购发行对象在本次非公开发行中认购的部分新增股份并予以注销。
2、补偿股份数量
发行对象每年需向本公司补偿股份数量按照以下计算方式计算：
（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量
在补偿期限届满时，本公司对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则发行对象将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 。
发行对象各方补偿股份的具体数量按照其各自持有华菱汽车股权的比例计算。
3、补偿原则
前述净利润数均应当以标的资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。
补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、股份回购实施时间
如果本公司2010年完成本次非公开发行，当华菱汽车未实现《评估说明》中的预测净利润额时，则在本公司相应年度的年度报告披露后10个工作日内，由本公司董事会作出决议并向本公司股东大会提出回购股份的议案，并在本公司股东大会审议通过该议案后2个月内办理完毕股份回购事宜。
鉴于相关股份仍在锁定期限内，将对相关股份设立专门账户予以锁定。该相关股份丧失表决权，所分配的利润归本公司所有，待锁定期满后一并注销。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。）
三、审议并通过了《关于公司调整与六家商业银行相关专用汽车按揭业务合作协议的议案》。
为完善公司营销体系的建设，开辟、拓展新的按揭销售渠道，促进公司产品的销售，进一步提高公司产品的市场占有率，根据公司目前生产经营实际，公司调整了与中国光大银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、徽商银行股份有限公司合肥大钟楼支行、南昌银行股份有限公司科技支行、交通银行股份有限公司安徽省分行六家商业银行的本公司专用汽车产品的按揭业务合作协议。
1、根据调整后的有关协议，中国光大银行股份有限公司、广东发展银行股份有限公司珠海拱北支行、徽商银行股份有限公司马鞍山银泰支行、徽商银行股份有限公司合肥大钟楼支行、南昌银行股份有限公司科技支行五家商业银行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的客户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度不超过人民币24亿元，本公司提供回购担保。
2、根据调整后的有关协议，交通银行股份有限公司安徽省分行在不违反有关金融法律、法规的前提下，为符合贷款条件、购买本公司所生产的专用车辆的客户发放车价的最高七成、期限最长为两年的按揭贷款，总的额度为人民币2.5亿元，本公司提供连带责任担保。
为控制担保风险，本公司和上述六家商业银行须对客户的实力、信誉和偿还贷款能力进行严格审查，客户所购买的本公司专用车辆必须在车管所办理抵押登记，抵押权人为上述六家商业银行。
该议案尚须提交公司股东大会审议批准。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司董事会
2010年10月15日
证券代码：600375 证券简称：星马汽车 编号：临2010－021
安徽星马汽车股份有限公司
第四届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
安徽星马汽车股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第六次会议于2010年10月15日上午10时整以通讯方式召开。出席会议的监事应到5人，实到5人。
本次会议由监事会主席汪竹焰先生主持。会议的召开和表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会监事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议并通过了《公司2010年第三季度报告全文及其正文》。
根据《中华人民共和国证券法》第68条、上海证券交易所《关于做好上市公司2010年第三季度报告披露工作的通知》等有关法律、法规的要求，我们作为公司的监事，在全面了解和审核了公司2010年第三季度报告后，对公司2010年第三季度报告发表如下书面审核意见：
1、公司2010年第三季度报告严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司第四届董事会第八次会议审议通过，全体董事、高级管理人员予以书面确认，其编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定。
2、公司2010年第三季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年前三个季度的财务状况和经营成果。
3、在公司监事会出具本书面审核意见前，未发现参与公司2010年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2010年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
二、审议并通过了《关于公司调整与六家商业银行相关专用汽车按揭业务合作协议的议案》。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
安徽星马汽车股份有限公司
监事会
2010年10月15日