§1重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 周子敬 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李宁 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 韩丹 |
公司负责人周子敬、主管会计工作负责人李宁及会计机构负责人（会计主管人员）韩丹声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 1，567，881，159.71 | 1，709，480，585.06 | -8.28 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | -245，944，104.08 | -251，002，665.10 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.37 | -0.38 | 不适用 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 27，754，886.26 | 71.27 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.04 | 71.27 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 6，727，407.62 | 33，119，949.72 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.01 | 0.01 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.05 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | -43，499.95 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 820，000.00 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | -157，090.48 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 26，208，219.95 |
| 合计 | 26，827，629.52 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 47，465 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 唐山冀东水泥股份有限公司 | 171，320，165 | 人民币普通股 | |
| 陕西省耀县水泥厂 | 59，113，998 | 人民币普通股 | |
| 陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司 | 40，594，057 | 人民币普通股 | |
| 浙江航民科尔纺织有限公司 | 9，412，974 | 人民币普通股 | |
| 陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司(破产企业财产处置专户) | 5，293，822 | 人民币普通股 | |
| 陕西省利用亚洲开发银行贷款项目办公室 | 4，690，233 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司陕西省分行 | 3，350，000 | 人民币普通股 | |
| 蒋艳菊 | 2，906，564 | 人民币普通股 | |
| 王慷 | 2，248，793 | 人民币普通股 | |
| 东北证券股份有限公司 | 2，006，826 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1.报告期内资产负债表项目变化情况
单位：万元
| 项 目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减率% |
| 货币资金 | 10，937 | 17，019 | -35.74 |
| 预付款项 | 3，525 | 2，403 | 46.70 |
| 短期借款 | 62，749 | 47，503 | 32.09 |
| 应付账款 | 15，366 | 21，514 | -28.57 |
| 应交税费 | 4，927 | 9，171 | -46.27 |
| 应付利息 | 2，874 | 8，223 | -65.05 |
| 其他应付款 | 7，152 | 29，267 | -75.56 |
| 一年内到期的非流动负债 | 9，891 | 36，761 | -73.09 |
| 资本公积 | 1，552 | 3，738 | -58.48 |
| 少数股东权益 | 7 | 3，132 | -99.79 |
⑴货币资金期末数较年初数降幅35.74%，主要原因是货币资金支付增加所致；
⑵预付款项期末数较年初数增幅46.70%，主要原因是本期预付设备款增加所致；
⑶短期借款期末数较年初数增幅32.09%，主要原因是用于清偿重整计划债务的委托贷款增加所致；
⑷应付账款期末数较年初数降幅28.57%，主要原因是偿还破产债务及支付货款所致；
⑸应交税费期末数较年初数降幅46.27%，主要原因是偿还破产税收债务所致；
⑹应付利息期末数较年初数降幅65.05%，主要原因是偿还破产重整债务所致；
⑺其他应付款期末数较年初数降幅75.56%，主要原因是偿还破产债务所致；
⑻一年内到期的非流动负债较年初数降幅73.09%，主要原因是偿还破产重整银行债务所致；
⑼资本公积较年初数降幅58.48%，主要原因是是收购铜川公司、运输公司、特水公司股权冲减资本公积所致；
⑽少数股东权益较年初数降幅99.79%，主要原因是收购铜川公司股权所致。
3.1. 2.报告期内利润表项目变化情况
单位：万元
| 项 目 | 本期 | 上年同期 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 63，060 | 47，978 | 31.44 |
| 销售费用 | 3，989 | 5，882 | -32.19 |
| 管理费用 | 8，001 | 17，149 | -53.34 |
| 财务费用 | 1，263 | 5，947 | -78.76 |
| 营业外收入 | 2，747 | 3，963 | -30.70 |
| 营业外支出 | 79 | 283 | -71.94 |
⑴营业收入较上年同期增幅31.44%，主要原因是公司本期销售较上年增加所致；
⑵销售费用较上年同期降幅32.19%，主要是包装袋费用减少及修理费减少等所致；
⑶管理费用较上年同期降幅53.34%，主要是上年破产重整计提的费用所致；
⑷财务费用较上年同期降幅78.76%，主要是破产重整法院裁定的银行贷款不计提利息；
⑸营业外收入较上年同期降幅30.70%，主要是上年收到湿法线拆除财政补贴款所致；
⑹营业外支出较上年同期降幅71.94%，主要是本年罚款减少所致。
3.1.3.报告期公司现金流量情况
单位：万元
| 现金流量表项目 | 本期 | 上年同期 | 增减率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2，775.49 | 1，620.55 | 71.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8，425.96 | -604.10 | - 1，294.79 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -432.07 | -2，198.28 | 80.35 |
⑴报告期内公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要为本期销售商品收到现金增加所致；
⑵报告期内公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要为购建固定资产及股权投资支付的现金增加所致；
⑶报告期内公司筹资活动产生的现金流量净额较上年增加，主要是委托贷款增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
铜川市耀州区照金矿业有限公司以本公司不能清偿到期债务，且有明显丧失清偿能力的可能为由申请公司重整，陕西省铜川市中级人民法院(以下简称"铜川中院")于2009年8月23日裁定受理，于2009年8月28日裁定公司重整，指定公司清算组担任公司重整的管理人。经公司申请，铜川中院于2009年8月28日决定准许公司重整采取管理人监督模式，即公司在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的规定，公司股票自2009年8月26日复牌之日起公司股票实行退市风险警示，2009年9月23日公司股票实施停牌。公司第一次债权人会议于2009年10月9日召开，对债权人申报的债权进行了核查。经管理人申请，铜川中院裁定确认259户债权人的债权。
2009年12月5日、12月6日召开的公司第二次债权人会议及出资人组会议表决通过了《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重整计划草案》及重整计划草案中涉及的出资人权益调整方案。
经公司申请，铜川中院于2009年12月14日裁定批准公司重整计划；终止公司重整程序。公司重整进入重整计划执行期，重整计划的执行期限为10 个月，自重整计划经法院裁定批准之日起计算。
由于《重整计划》涉及出资人权益调整及股份划转事项，须将全体出资人让渡的股份划转至管理人开立的证券账户，铜川中院于2009年12月30日裁定冻结公司全体股东无偿让渡的股份，同时将公司62，297户股东无偿让渡的股份扣划至陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（破产企业财产处置专户）（以下简称"公司破产企业财产处置专户"），中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称"中登上海公司"）于2009年12月30日依法将该股份划转至公司破产企业财产处置专户。
依据重整计划规定，公司管理人经统计，报请铜川中院裁定扣划公司破产企业财产处置专户34，308，366股公司股票至浙江航民科尔纺织有限公司等47户证券账户；60，000，000股公司股票（其中：限售流通股2，016，000股；无限售流通股57，984，000股）至唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称"冀东水泥"）证券账户。中登上海公司于2010年2月1日依法办理了公司破产企业财产处置专户持有公司的无限售流通股92，292，366股和限售流通股2，016，000股股份的相应划转手续。公司股票于2010年2月3日复牌交易。
因执行公司重整计划，铜川中院裁定扣划公司破产企业财产处置专户4，743，455股公司股票至中国建设银行股份有限公司陕西省分行等4户普通债权人证券账户。中登上海公司于2010年3月23日依法办理了公司破产企业财产处置专户持有公司的无限售流通股4，743，455股的相应划转手续。
公司于 2010 年5月 24 日收到国务院国有资产监督管理委员会抄送本公司的《关于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司国有股东转让所持部分股份有关问题的批复》（国资产权[2010]361号），同意本公司股东水泥厂将所持本公司 62，664，165 股股份（占本公司总股本的 9.48％）转让给冀东水泥。中登上海公司于2010年6月3日划转水泥厂持有的本公司 62，664，165 股股份（占本公司总股本的 9.48％）至冀东水泥证券账户。
因执行公司重整计划，依据铜川中院 (2009)铜中法民破字第01-22号《协助执行通知书》， 中登上海公司于2010年9月8日划转陕西省耀县水泥厂（以下简称"水泥厂"）持有本公司无限售流通股50，000，000股至冀东水泥证券账户。冀东水泥持有本公司股份172，664，165股，占本公司总股本的26.13%，为本公司第一大股东。详见公司临2010-045号公告，刊载于2010年9月9日出版的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。
截止本报告期末，水泥厂所持有公司股份尚有部分处于冻结状态，该厂正在办理相应的冻结解除手续，其应让渡所持有本公司股份20，480，338股随后进行划转。冀东水泥应受让股份尚有18，967，835股未划转到账，随后进行划转。
按照铜川中院裁定的重整计划，本公司重整计划执行期限届满日为2010年10月14日，本公司已知债务清偿人共计259家，加上职工债权，应清偿债务总额共计146，475万元。截止本报告披露之日，除同意接受延期清偿的债务人3户24，019万元，未及时提供账户、暂未接受债权清偿的债权人计11家尚未清偿共计236万元外，扣除同意接受延期清偿的债务外，完成了99%的债务清偿工作。
目前，公司重整计划执行期限内债务清偿执行情况报告已上报铜川中院，等待批复。本次重整债务清偿收益将在第四季度予以确认，预计给公司带来收益4.9亿元，其中：全体股东让渡股份用于清偿债务形成收益增加资本公积2.3亿元；债务重组收益扣除破产重整费用后增加营业外收入2.6亿元，确切数据以会计师事务所审计结果为准。
关于公司重整的信息，详见公司在指定披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上刊登的相关公告。
关于冀东水泥将其在陕西省内的水泥资产注入本公司的重大资产重组事宜，经与有关部门沟通认为，上市公司目前不宜分拆业务重组注入另一家上市公司或单独申请主板上市，且秦岭水泥重组方案会加大两家上市公司间的同业竞争问题。目前冀东水泥与相关各方正在探讨和寻找适当的能够解决问题的方案。相关内容详见公司在指定披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报和上海证券报上刊登的相关公告。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
除法定最低承诺外，本公司股东耀县水泥厂就本次股权分置改革作出特别承诺："对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先取得耀县水泥厂的书面同意。"，其他法人股股东的承诺为法定承诺，截止目前承诺正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
截止本报告披露之日，公司生产经营正在正常进行，按照铜川中院裁定批准的重整计划债务清偿工作基本完成，债务清偿执行情况报告已上报法院，等待批复。本次重整债务清偿收益将在第四季度予以确认，预计本次重整给公司带来收益4.9亿元，其中：全体股东让渡股份用于清偿债务形成收益增加资本公积2.3亿元；债务重组收益扣除破产重整费用后增加营业外收入2.6亿元。经公司财务部门初步测算，预计年度实现盈利，确切数据有待会计师事务所审计。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期公司经营盈利，用于弥补亏损，不进行现金分红。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
法定代表人:周子敬
2010年10月19日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2010-048
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十八次会议决议公告
暨召开2010年第一次临时股东大会通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第四十八次会议于2010年10月18日以书面传真、专人送达方式召开。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、通过《公司2010年第三季度报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
二、通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2010年11月9日召开2010年第一次临时股东大会。
表决结果：同意9票，弃权0 票，反对0 票。
2010年第一次临时股东大会会议具体事项通知如下：
㈠召开会议基本情况
⒈会议召集人：公司董事会
⒉会议召开时间：2010年11月9日10:00
⒊会议召开地点：陕西省铜川市耀州区东郊公司办公楼会议室
⒋会议投票方式：现场投票
㈡会议审议事项
⒈《关于公司投资建设4500t/d新型干法水泥熟料生产线项目的议案》；
⒉《关于公司节能环保技术改造项目的议案》；
⒊《关于公司纯低温余热发电项目的议案》。
以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
㈢会议出席对象
⒈凡2010年11月5日15:00收市时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，股东本人不能出席的，可委托代理人出席（授权委托书式样附后）。
⒉本公司董事、监事及高级管理人员。
⒊本公司聘请的见证律师。
㈣会议登记方法
⒈登记手续：
法人股股东单位持单位介绍信、股东帐户、委托授权书及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者须持授权委托书及本人身份证）；委托他人出席会议的，还需加持个人股东授权委托书、身份证复印件、受托人本人身份证进行登记。
异地股东可用信函或传真方式办理登记，出席会议时确认委托人身份证复印件、营业执照复印件、股东账户卡原件、被委托人身份证原件后生效。
出席会议时凭上述登记资料签到。
⒉登记时间：2010年11月8日8:00-11:00，14:00-17:00
⒊登记地点：陕西省铜川市耀州区东郊公司董事会办公室。
㈤其他事项：
⒈出席会议代表交通及食宿自理，会期预计半天。
⒉通信地址：陕西省铜川市耀州区东郊
联 系 人：韩保平 樊吉社
联系电话：0919－6231630
邮政编码：727100
传 真：0919－6233344
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月十九日
附：
回 执
截至 年 月 日收市时，本人（单位）持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司股票 股，拟参加陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会。
股东帐号： 持股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
年 月 日
授 权 委 托 书
兹授权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席于 2010年11月9日召开的陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。
| 序号 | 议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司投资建设4500t/d新型干法水泥熟料生产线项目的议案 | |||
| 2 | 关于公司节能环保技术改造项目的议案 | |||
| 3 | 关于公司纯低温余热发电项目的议案 |
委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
委托人股东账号：
委托人持股数： 股
受托人签字：
受托人身份证号码：
委托日期：2010年 月 日
注：
⒈如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对” 栏内相应地方填上 “√” ； 如欲投票弃权提案， 请在 “弃权” 栏内相应地方填上 “√” ；
⒉股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，便于统计票数；
⒊授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2010-049
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
重整计划执行进展公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
陕西省铜川市中级人民法院(以下简称“铜川中院”)于2009年12月14日作出（2009）铜中法民破字第01－15号《民事裁定书》，裁定批准《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司重整计划》（以下简称《重整计划》），公司重整进入执行阶段，《重整计划》的执行期自铜川中院裁定批准重整计划之日起为十个月，即从2009年12月14日至2010年10月14日。
由于《重整计划》涉及出资人权益调整及股份划转事项，须将全体出资人让渡的股份划转至管理人开立的证券账户，铜川中院于2009年12月30日裁定冻结公司全体股东无偿让渡的股份，同时将公司62，297户股东无偿让渡的股份扣划至陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（破产企业财产处置专户）（以下简称“公司破产企业财产处置专户”）。
因执行重整计划，根据铜川中院的裁定，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司依法：
㈠于2009年12月30日将公司62，297户股东无偿让渡的股份扣划至公司破产企业财产处置专户。
㈡于2010年2月1日划转公司破产企业财产处置专户34，308，366股公司股票至浙江航民科尔纺织有限公司等47户证券账户；60，000，000股公司股票（其中：限售流通股2，016，000股；无限售流通股57，984，000股）至唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）证券账户。
㈢于2010年3月23日划转公司破产企业财产处置专户持有公司的无限售流通股4，743，455股股票至中国建设银行股份有限公司陕西省分行等4户普通债权人证券账户。
㈣于2010年9月8日划转陕西省耀县水泥厂（以下简称“水泥厂”）持有本公司无限售流通股50，000，000股至冀东水泥证券账户。
至此，冀东水泥持有本公司股份172，664，165股（其中：协议受让62，664，165股，按照重整计划受让110，000，000股），占本公司总股本的26.13%，为本公司第一大股东。
截止2010年10月19日，水泥厂所持有公司股份尚有部分处于冻结状态，该厂正在办理相应的冻结解除手续，按照重整计划，其应让渡所持有本公司股份20，480，338股随后进行划转。冀东水泥应受让股份尚有18，967，835股未划转到账，随后进行划转。
按照铜川中院裁定的重整计划，本公司重整计划执行期限届满日为2010年10月14日，本公司已知债务清偿人共计259家，加上职工债权，应清偿债务总额共计146，475万元。截止本报告披露之日，除同意接受延期清偿的债务人3户24，019万元，未及时提供账户、暂未接受债权清偿的债权人计11家尚未清偿共计236万元外，扣除同意接受延期清偿的债务外，完成了99%的债务清偿工作。
目前，公司重整计划执行期限内债务清偿执行情况报告已上报铜川中院，等待批复。
公司将根据重整执行的进程及时履行信息披露义务。公司提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月十九日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2010-050
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2010年度业绩预告公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的2010年度业绩情况
⒈业绩预告期间：2010年1月1日至2010年12月31日
⒉业绩预告情况：经公司财务部门初步测算，预计年度实现盈利。
⒊本次所预计业绩未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
⒈净利润：2009年度为-30，806万元。
⒉每股收益：2009年度为-0.466元。
三、业绩变动原因说明
截止目前，按照陕西省铜川市中级人民法院裁定批准的重整计划债务清偿工作基本完成，债务清偿执行情况报告已上报法院，等待批复，经法院裁定批准后，根据有关规定，本次重整债务清偿收益将在第四季度予以确认，预计本次重整给公司带来收益4.9亿元，其中：全体股东让渡股份用于清偿债务形成收益增加资本公积2.3亿元；债务重组收益扣除破产重整费用后增加营业外收入2.6亿元。经公司财务部门初步测算，预计年度实现盈利，确切数据有待会计师事务所审计。
公司董事会提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
二〇一〇年十月十九日
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
2010年第三季度报告