声明及提示

一、 发行人声明

发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要，发行人董事会承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

二、 发行人相关负责人声明

发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

三、 主承销商声明

主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查。

四、 投资提示

凡欲认购本期债券的投资者，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对本期债券的投资风险作出实质性判断。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定，债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债权代理协议书》及《债券持有人会议规则》的安排。

投资者在评价本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中列明的各种风险。

五、 其他重大事项或风险提示

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

六、 本期债券基本要素

债券名称：2010年新疆天业（集团）有限公司公司债券（简称“10天业债”）。

发行总额：人民币12亿元整。

债券期限：本期债券为6年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

债券利率：本期债券在存续期内前3年票面年利率为基准利率加上基本利差2.10%-2.60%确定。基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数，基准利率四舍五入保留两位小数。在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），并在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

发行期限：本期债券通过上交所交易系统发行的期限为1个工作日，即2010年10月25日；通过上交所向机构投资者协议发行的期限为3个工作日，自2010年10月25日起至2010年10月27日止；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的期限为5个工作日，自2010年10月25日起至2010年10月29日止。

发行方式与对象：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。

上海证券交易所发行部分分为通过交易所系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。上海证券交易所发行部分预设发行总额为1.2亿元，其中通过交易系统网上发行部分预设发行额不低于0.2亿元，协议发行部分预设发行额不超过1亿元，网上发行和协议发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。

通过承销团成员设置的发行网点公开发行部分预设发行总额为10.8亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否在上海证券交易所和承销团成员设置的发行网点之间启用回拨机制。

担保情况：本期债券无担保。

信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

释 义

在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

发行人、天业集团、公司	指新疆天业（集团）有限公司
本期债券	指总额为人民币12亿元的2010年新疆天业（集团）有限公司公司债券，简称“10天业债”
募集说明书	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年新疆天业（集团）有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2010年新疆天业（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商、债权代理人	指光大证券股份有限公司，简称“光大证券”
债权代理协议	指《2010年新疆天业（集团）有限公司公司债券债权代理协议书》
债券持有人会议规则	指《2010年新疆天业（集团）有限公司公司债券债券持有人会议规则》
承销团	指由主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
余额包销	指承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项
国家发改委	指中国国家发展和改革委员会
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
证券登记托管机构	指中央国债登记结算有限责任公司（简称“中央国债登记公司”）和中国证券登记结算有限责任公司（简称“中国证券登记公司”）
债券持有人	指持有2010年新疆天业（集团）有限公司公司债券的投资者
信用评级机构、大公国际	指大公国际资信评估有限公司
发行人律师、百丰天圆	指新疆百丰天圆律师事务所
审计机构、国富浩华	指国富浩华会计师事务所有限公司
法定节假日或休息日	指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日）
工作日	指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节假日或休息日）
元	如无特别说明，指人民币元

第一条 债券发行依据

本期债券已经国家发展和改革委员会发改财金[2010]2276号文件批准公开发行。

第二条 本次债券发行的有关机构

一、发行人：新疆天业（集团）有限公司

住所：新疆石河子开发区北三东路36号

法定代表人：郭庆人

联系人：沈明 联系地址：新疆石河子开发区北三东路36号

电话：0993-2623916 传真：0993-2623103 邮政编码：832000

二、承销团

（一）主承销商：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：陈利军、赵晨、周凤龙、张春熙、黄亮、朱雨荷

联系地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场19楼

电话：021-22169840 传真：021-22169834 邮政编码：200040

（二）副主承销商：

1、华龙证券有限责任公司

住所：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

法定代表人：李晓安

联系人：陈青 联系地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

电话：0931- 4890086 传真：0931-8815556 邮政编码：730030

2、中山证券有限责任公司

住所：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层

法定代表人：吴永良

联系人：徐雅光 联系地址：深圳市福田区益田路6009号新世界中心11楼

电话：0755-23982843 传真：0755-23982961 邮政编码：518026

（三）分销商：

1、民生证券有限责任公司

住所：北京市朝阳区朝阳门外大街16号中国人寿大厦1901室

法定代表人：岳献春

联系人：吉爱玲、贾析勤 联系地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16层

电话：010-85127601、85127683 传真：010-85127929 邮政编码：100005

2、宏源证券股份有限公司

住所：新疆乌鲁木齐市文艺路233号

法定代表人：冯戎

联系人：叶凡 联系地址：北京西城区太平桥大街19号恒奥中心B座5层

电话：010-88085136 传真：010-88085135 邮政编码：100033

3、广州证券有限责任公司

住所：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼

法定代表人：吴志明

联系人：蔡玉、冯玉兰 联系地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼17楼固定收益总部

电话：020-87322668-209/204 传真：020-87321755 邮政编码：510095

4、新时代证券有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街1号A座8层

法定代表人：马金声

联系人：黄磊 联系地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼

电话：021-68866981 传真：021-61019739 邮政编码：200120

5、信达证券股份有限公司

住所：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼

法定代表人：张志刚

联系人：刘轶、周涛 联系地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼4层

电话：010-63081151、63081063 传真：010-68031061 邮政编码：100031

三、债权代理人：光大证券股份有限公司

住所：上海市静安区新闸路1508号

法定代表人：徐浩明

联系人：赵晨、周凤龙 联系地址：上海市静安区新闸路1508号静安国际广场19楼

电话：021-22169840 传真：021-22169834 邮政编码：200040

四、证券登记托管机构：

1、中央国债登记结算有限责任公司

住所：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层

法定代表人：刘成相

联系人：张惠凤、李杨

电话：010-88087971、88087972 传真：010-88086356 邮政编码：100032

2、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

住所：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

总经理：王迪彬

电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮编：200120

五、审计机构：国富浩华会计师事务所有限公司

住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼四层401室

法定代表人：杨剑涛

联系人：丁剑辉、张森 联系地址：新疆乌鲁木齐市民主路31号

电话：0991-2815161 传真：0991-2818036 邮政编码：830002

六、信用评级机构：大公国际资信评估有限公司

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

法定代表人：关建中

联系人：屈新琼、周光中 联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901

电话：010-51087768 传真：010-84583355 邮政编码：100125

七、发行人律师：新疆百丰天圆律师事务所

住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水磨沟区南湖东路北五巷88号珠峰大厦

负责人：桑云

联系人：邵建勇、陈燕 联系地址：新疆乌鲁木齐市南湖东路北五巷88号俪苑小区珠峰大厦2、3楼

电话：0991-4639129 传真：0991-4667220 邮政编码：830063

第三条 发行概要

一、发行人：新疆天业（集团）有限公司。

二、债券名称：2010年新疆天业（集团）有限公司公司债券（简称“10天业债”）。

三、发行总额：人民币12亿元。

四、债券期限及利率：本期债券为6年期固定利率品种，附设发行人上调票面利率选择权和投资人回售选择权。本期债券在存续期内前3年票面年利率为基准利率加上基本利差2.10%-2.60%确定。基准利率为发行首日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）公布的一年期Shibor利率的算术平均数，基准利率四舍五入保留两位小数，在债券存续期限前3年内固定不变。在本期债券存续期的第3年末，发行人可选择上调票面利率0至100个基点（含本数），并在债券存续期后3年固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

五、 发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第3个计息年度付息首日前的20个工作日内刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

六、 投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。具体事宜以发行人在主管部门指定媒体上发布的具体回售登记办法为准。

七、 投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人调整票面利率公告日起5个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整。

八、发行价格：债券面值100元，平价发行；以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。

九、债券形式：实名制记账式债券，投资者认购的通过上交所发行的债券在中国证券登记公司上海分公司托管记载；投资者认购的通过承销团成员网点发行的债券在中央国债登记公司开立的登记托管账户托管记载。

十、发行方式：本期债券采取在上海证券交易所发行和通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行相结合的发行方式。

上海证券交易所发行部分分为通过交易所系统网上面向社会公众投资者公开发行和向机构投资者协议发行两部分。上海证券交易所发行部分预设发行总额为1.2亿元，其中通过交易系统网上发行部分预设发行额不低于0.2亿元，协议发行部分预设发行额不超过1亿元，网上发行和协议发行之间采取双向回拨机制，发行人和主承销商可根据市场情况对网上发行和协议发行的数量进行回拨调整。

通过承销团设置的发行网点公开发行部分预设发行总额为10.8亿元。发行人和主承销商将根据交易所发行情况决定是否在上海证券交易所和承销团成员设置的发行网点之间启用回拨机制。

十一、发行范围及对象：

1、上海证券交易所网上发行的对象为持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规另有规定除外）；上海证券交易所协议发行的对象为持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

2、在银行间市场的发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。

十二、发行首日：本期债券发行期限的第1日，即2010年10月25日。

十三、发行期限：本期债券通过上交所交易系统发行的期限为1个工作日，即2010年10月25日；通过上交所向机构投资者协议发行期限为3个工作日，自2010年10月25日起至2010年10月27日止；通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的期限为5个工作日，自2010年10月25日起至2010年10月29日止。

十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期内每年的10月25日为该计息年度的起息日。

十五、计息期限：自2010年10月25日起至2016年10月24日止。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自2010年10月25日至2013年10月24日止。

十六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一次支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，兑付款项自兑付日起不另计利息。

十七、付息首日：本期债券付息首日为2011年至2016年每年的10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十八、集中付息期：自付息首日起的20个工作日（含付息首日）。

十九、兑付首日：本期债券的兑付首日为2016年的10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为2013年10月25日（如遇国家法定节假日及公休日，则顺延至其后的第1个工作日）。

二十、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日（含兑付首日）。

二十一、本息兑付方式：通过本期证券登记托管机构办理。

二十二、承销方式：承销团余额包销。

二十三、承销团成员：主承销商为光大证券股份有限公司；副主承销商为华龙证券有限责任公司、中山证券有限责任公司；分销商为民生证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、信达证券股份有限公司。

二十四、债券担保：本期债券无担保。

二十五、信用等级：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体长期信用等级为AA级，本期债券信用等级为AA级。

二十六、募集资金用途：本期债券募集资金12亿元，将用于新疆天业聚氯乙烯化工项目热电厂扩建工程，以及补充营运资金。

二十七、上市安排：本期债券发行结束后1个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出上市或交易流通申请。

二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

第四条 承销方式

本期债券由主承销商光大证券股份有限公司，副主承销商华龙证券有限责任公司、中山证券有限责任公司，分销商民生证券有限责任公司、宏源证券股份有限公司、广州证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司、信达证券股份有限公司组成的承销团以余额包销方式承销。

第五条 认购与托管

一、本期债券采用实名制记账方式发行，投资者认购的本期债券在证券登记托管机构托管记载。

二、通过上海证券交易所发行的部分由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司托管记载，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理，该规则可在中国证券登记公司网站（www.chinaclear.cn）查阅。

凡参与上海证券交易所网上发行部分的投资者，认购时需持有在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户，未按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规定及时履行资金交收义务的认购无效。具体认购办法请登录上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查询《2010年新疆天业（集团）有限公司公司债券发行公告》。

凡参与上海证券交易所协议发行部分的机构投资者，在发行期间需与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

三、通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者公开发行的部分，在中央国债登记结算有限责任公司托管记载。参与认购的金融机构投资者应在中央国债登记结算有限责任公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记结算有限责任公司开立丙类托管账户，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》要求办理，该规则可在中国债券信息网（http://www.chinabond.com.cn）查阅。

境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

四、投资者办理认购手续时，不须缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循证券登记托管机构的有关规定。

五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

第六条 债券发行网点

一、持有中国证券登记公司上海分公司A股证券账户的投资者可通过开户的证券营业部认购本期债券上交所通过交易系统发行的部分。

本期债券上交所协议发行部分的具体发行网点见附表一中标注“▲”的发行网点。

二、本期债券承销团公开发行的具体发行网点见附表一。

第七条 认购人承诺

本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

二、本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，如属于《债券持有人会议规则》规定需债券持有人会议表决的事项，在经债券持有人会议表决通过，并在经有关主管部门批准后依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；如不属于《债券持有人会议规则》规定需债券持有人会议表决的事项，在经有关主管部门批准后依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：

（一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

第八条 债券本息兑付方法及选择权约定

一、利息的支付

（一）本期债券在存续期内每年付息1次。本期债券付息首日为存续期内每年的10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券付息首日为2011年至2013年每年的10月25日。本期债券每年的集中付息期为上述付息首日起20个工作日（含付息首日当日）。

（二）本期债券利息的支付通过证券登记托管机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

（三）根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所获利息收入应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

二、本金的兑付

（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2016年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2013年10月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。本期债券的集中兑付期为上述兑付首日起20个工作日（含兑付首日当日）。

（二）本期债券本金的兑付通过证券登记托管机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

三、发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后3年的票面利率，上调幅度为0至100个基点（含本数）。

（二）发行人将于本期债券第3个计息年度付息首日前的20个工作日内在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。

（四）投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起5个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。

（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。

（六）投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币1,000元的整数倍且不少于1,000元。

（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

第九条 发行人基本情况

一、概况

新疆天业（集团）有限公司的经营范围：番茄酱、柠檬酸的生产与销售，汽车道路运输（上述三项仅限下属公司经营），硫酸、盐酸、氢氧化钠、次氯酸钠、次氯酸钙的销售。一般经营项目：（国家法律、法规有专项审批的项目除外），化学制品、水泥及水泥制品、塑料制品（以节水器材为主）的生产与销售。钢材、建材、畜产品、机械设备、化工产品的销售。种植业、养殖业、节水农业技术推广，节水农业工程技术研究，进出口业务。

二、发行人历史沿革及股权变动情况

发行人前身为石河子市天业塑料化工（集团）有限公司（下称“天业塑化”），系在石河子塑料制品总厂和石河子化工厂两企业的基础上组建而成，于1996年6月28日经新疆石河子市工商行政管理局登记注册，由新疆生产建设兵团农八师国有资产管理局授予国有资产经营管理权，授权经营的两企业原资本金之和共计2,287万元。1999年7月，天业塑化更名为新疆天业（集团）有限公司。

经历次变更，目前新疆天业（集团）有限公司注册资本为125,000万元。

三、发行人股东情况

发行人为国有独资公司，新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会代表新疆生产建设兵团农八师对公司履行出资人职责，对公司进行监管。

四、发行人公司治理和组织结构

（一）公司治理情况

公司为依据《中华人民共和国公司法》和国家有关法律、法规的规定成立的有限责任公司，为规范公司的经营管理行为，制定了公司章程。

新疆生产建设兵团农八师国有资产监督管理委员会代表新疆生产建设兵团农八师对公司履行出资人职责，对公司进行监管。

公司董事会是公司最高权力机构。公司设立监事会，对董事会及其成员和经理等公司管理人员行使监督职能。监事会对公司董事会负责并报告工作。公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理1名，副总经理2名。

（二）组织架构

截至2009年12月31日，公司组织结构图详见2010年10月21日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告的《2010年新疆天业（集团）有限公司公司债券募集说明书摘要》。

五、全资及控股子公司基本情况

截至2009年12月31日，发行人拥有15家全资子公司、8家控股子公司和4家参股公司、1家分公司。全资及控股子公司基本情况如下：

单位：万元

序号	子公司名称	注册资本	持股比例
1	新疆天业股份有限公司	43,859.20	43.27%
2	石河子开发区天业热电有限公司	21,407.20	100%
3	新疆天业集团（上海）销售中心	2,000.00	100%
4	新疆天业集团（上海）研发中心	180.00	100%
5	吐鲁番市天业矿业开发有限责任公司	200.00	100%
6	新疆天业集团矿业有限公司	1,000.00	100%
7	石河子开发区恒瑞达房地产开发有限公司	800.00	100%
8	石河子开发区汇能工业设备安装有限公司	1,000.00	100%
9	新疆天业化工设计院（有限公司）	60.00	100%
10	新疆兵团现代绿色氯碱化工工程研究中心（有限公司）	500.00	100%
11	新疆兵天绿诚塑料制品检测有限公司	100.00	100%
12	精河县羿晶矿业有限公司	500.00	100%
13	石河子南山水泥厂	5,289.90	100%
14	天辰化工有限公司	200,000.00	50%
15	石河子开发区西部资源物流有限责任公司	1,000.00	100%
16	石河子开发区青松天业水泥有限公司	8,000.00	56.25%
17	石河子开发区天业矿业开发有限责任公司	1,666.00	51%
18	新疆天业仲华矿业有限公司	1,200.00	51%
19	乌鲁木齐市天业矿产开发有限责任公司	100.00	100%
20	石河子开发区汇业信息技术有限责任公司	400.00	60%
21	新疆天业维蒙特灌溉有限公司	745.46	60%
22	和静天达食品制造有限责任公司	5,398.00	100%
23	上海天业科房置业有限责任公司	2,000.00	55%

六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	职务	简介
郭庆人	董事长	男，汉族，现年66岁，大学学历，高级经济师。曾任石河子塑料制品总厂厂长、新疆天业股份有限公司董事长等职，现任新疆天业（集团）有限公司董事长兼党委书记。
张新力	副董事长、总经理	男，汉族，现年54岁，大专学历，高级工程师、高级经济师。曾任新疆石河子化工厂厂长、新疆石河子中发化工有限公司董事长、总经理等职，现任新疆天业（集团）有限公司副董事长兼总经理。
黄耀新	副董事长	男，汉族，现年48岁，大学学历，高级工程师。曾任兵团经贸委技改处处长、新疆天业节水灌溉股份有限公司总经理，现任新疆天业（集团）有限公司副董事长。
吴 彬	董事、常务副总经理	女，汉族，现年39岁，研究生学历，高级工程师，曾任石河子化工厂质检科科长、副厂长、新疆石河子中发化工有限责任公司副总经理、新疆天业股份有限公司聚氯乙烯项目筹建处副总指挥等职，现任新疆天业（集团）有限公司董事、常务副总经理。
郝明忠	董事、副总经理	男，汉族，现年52岁，大学学历，高级经济师、高级工程师，曾任石河子八一糖厂副厂长，现任新疆天业（集团）有限公司董事、副总经理。
李双全	董事、副总经理	男，汉族，现年45岁，大学学历，高级工程师，曾任石河子塑料制品总厂副厂长、新疆天业股份有限公司董事，现任新疆天业（集团）有限公司董事、副总经理、技术中心副主任。
安志明	董事、副总经理	男，汉族，现年47岁，大学学历，高级工程师，曾任石河子化工厂技术员、车间主任、新疆天业化工厂厂长、新疆石河子中发化工有限责任公司副总经理等职，现任新疆天业（集团）有限公司董事、副总经理。
宋晓玲	董事、常务副总经理	女，汉族，现年39岁，大专学历，高级工程师，曾任石河子中发化工有限公司生技科科长，现任新疆天业（集团）有限公司董事、新疆天业股份有限公司董事、常务副总经理。
洪献章	董事	男，汉族，现年51岁，大学学历，曾任农八师纪检委教育研究室主任，现任农八师国有资产监督管理委员会纪委书记、新疆天业（集团）有限公司董事。
张宝民	监事会召集人	男，汉族，现年56岁，大学学历，高级经济师、高级教师，曾任石河子八一糖厂人事教育部主任、新疆天业（集团）有限公司人力资源部部长，现任新疆天业（集团）有限公司监事会召集人、人力资源总监，新疆天业股份有限公司监事会召集人、纪委书记。
杨湘齐	监事	男，汉族，现年56岁，中专学历，政工师，曾任石河子八一糖厂工人、纪检监察室副主任，现任新疆天业（集团）有限公司监事。
程 兰	监事	女，汉族，现年54岁，大学学历，高级经济师，曾任石河子市第二毛纺织厂技术员、技术科科长，新疆天业股份有限公司塑料制品总厂副厂、党委书记，新疆天业（集团）有限公司技术中心党委书记，现任新疆天业（集团）有限公司监事。
沈 明	董事长助理	男，汉族，现年58岁，大专学历，经济师。曾任石河子市体改办科长、新疆天业股份有限公司董事会秘书，现任新疆天业（集团）有限公司董事长助理。

第十条 发行人业务情况

一、发行人所在行业现状及前景

发行人主营业务是氯碱行业化工产品、番茄酱、柠檬酸、节水器材和水泥及水泥制品的生产和销售、主要产品包括PVC、烧碱、番茄酱、节水设备、水泥及水泥制品等。

（一）氯碱产业的基本现状及前景

氯碱化工行业属于基础原材料产业，其中聚氯乙烯树脂（PVC）和烧碱是其主要产品。PVC主要应用于化学建材、化工、轻工、塑料、农业等行业。“十五”期间我国PVC消费呈现高速增长态势，“十一五”以来，我国国民经济增速放缓，PVC消费需求增速随之放缓。2008年受经济危机影响，PVC消费量首次负增长。2009年受积极经济政策的刺激，房地产行业蓬勃发展，PVC消费量恢复到经济危机前水平。2010年，我国PVC产品需求市场仍将存在较大增长空间。

烧碱是一种重要的基础化工原料，化工、轻工和纺织是烧碱消费的主要行业，每年消费的烧碱约占总消费近80%，其发展情况很大程度上决定了烧碱消费量的增长情况。另外，医药、精细化工、有色金属和环保等行业也是烧碱重要消费行业，近年来其发展速度也较快。未来几年，我国烧碱消费将保持稳步增加的趋势，国内烧碱需求仍将保持一定的增长速度。

我国PVC生产企业众多，产能过剩而分布较散，行业集中度低、规模效益差，较大地制约着行业的发展。目前国内企业中生产能力在30万吨/年以上的企业有18家，国内PVC生产厂商规模普遍较小，行业集中度不高。由于国内PVC厂商产能不断释放，已经超出了国内市场的需求，因此PVC市场将面临越来越激烈的竞争。

为规范聚氯乙烯产业的发展，国家有关部门相继出台了一系列产业政策，引导我国PVC行业向规模化和技术化发展，传统分散竞争的产业格局正在加速变革。另外，我国环境保护、节能减排、差别电价、出口退税调整、加工贸易调整等新经济政策措施不断出台，执行力度也比以往更为严格，也对传统分散竞争的PVC生产格局形成冲击。传统企业如不能尽快通过技改、创新、规模化等手段降本增效，将有被淘汰的危险。

（二）节水灌溉产业的基本现状及前景

在国家相关政策的大力支持下，我国耕地节水灌溉面积不断增加，农业节水灌溉器材市场将继续保持较快增长。节水灌溉系统与农业发展息息相关，我国水资源短缺的大环境直接导致了农业用水形势的紧张，因此，在干旱、半干旱农区推行节水灌溉技术是提高种植效率、提升粮食产量的有效途径。

目前，我国节水灌溉企业有200多家，生产的微灌灌水器、过滤器以及塑料管材和管件等设备和产品，已基本满足不同地区、不同生产水平的需要。在相关政策的大力支持下，近年来我国耕地节水灌溉面积不断增加，在总有效灌溉面积中所占比重不断提升。2005年，《中共中央国务院关于推进社会主义新农村建设的若干意见》要求“加快发展节水灌溉，继续把大型灌区续建配套和节水改造作为农业固定资产投资的重点”。根据水利部“十一五”规划，规划期内我国要新增节水灌溉面积1.5亿亩。随着节水灌溉面积的增加，我国农业节水灌溉器材市场将继续保持较快增长。

（三）农副产品深加工产业的基本现状及前景

1、番茄酱产品

番茄酱作为日常食物，其世界消费总量变化比较稳定。世界主要番茄制品生产国分布在北美、地中海沿岸以及南美的部分地区。上世纪九十年代以来由于新疆的自然条件及原料人力成本具有极大的优势，世界番茄酱产业重心迅速向中国新疆转移。

目前，我国是世界三大主要种植区域之一，番茄加工主要分布在新疆、内蒙古和甘肃。目前，我国番茄酱的产能已超过100万吨/年，其中，80%以上用于出口，已成为继美国、欧盟之后的第三大生产国和第一大出口国，在世界产业链中具有举足轻重的地位。我国番茄原料平均价格较欧、美等国家低1倍左右，再加上工厂建设和管理以及人工费用等较低，实际成本远低于欧、美国家水平。同时，我国番茄酱质量高，番茄红素的含量超过同类产品，在色差、黏稠度和霉菌含量上均达到了世界先进水平，质优价宜是其他任何国家无法相比的。

虽然我国番茄酱产品具有竞争优势，但目前正遭遇着来自几个方面的挑战：首先，原料种植滞后，致使原料供应不足和原料品质下降问题显露。其次，贸易摩擦增多。再次，行业竞争无序。第四，国际产业形象不高。尽管中国番茄加工产业在开拓国际市场上面临着发展难题，但纵观全球市场，仍蕴藏着巨大的潜力。预计到2011年，中国番茄出口量将达到110万吨，占世界贸易的比重达到40%。

(下转B7版)

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