股票代码：600546 股票简称：山煤国际

  二○一○年十月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得本公司第四届董事会第九次会议审议通过。

2、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于23.06元/股。具体发行价格将在本公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

3、本次非公开发行股票数量不超过23,850万股（含23,850万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量将做相应调整。

4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后全部用于：（1）向山煤集团购买其所兼并整合的山西沁水鹿台山煤业有限公司全部采矿权和实物资产，新设山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；（2）向山煤集团购买其所兼并整合的山西蒲县利泰煤业有限公司、山西蒲县杨坡煤业有限公司及其自有的山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿全部采矿权和实物资产，新设山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；（3）向山煤集团购买其所兼并整合的左云长春兴煤矿、山西左云周大庄煤业有限公司、山西左云永新煤矿有限责任公司采矿权和实物资产的51%权益，与相关方共同新设山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；（4）向山煤集团购买其所兼并整合的左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿、左云县毛官屯煤矿采矿权和实物资产的51%权益，与相关方共同新设山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；（5）向山煤集团购买其所兼并整合的左云县东古城煤矿采矿权和实物资产的51%权益，与相关方共同新设山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；（6）向山煤集团购买其所兼并整合的山西左权鑫顺煤业有限公司（含山西左权突堤煤业有限公司全部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益，与相关方共同新设山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；（7）向山煤集团购买其所兼并整合的山西左权宏远冀能煤业有限公司（含山西左权寒旺煤业有限公司全部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益，与相关方共同新设山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；（8）向山煤集团购买太行海运有限公司100%股权并向其增资。

5、鉴于拟用本次募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，目标资产经审计的财务数据、资产评估结果将在发行预案补充公告中予以披露。

6、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组批准整合主体变更，并需经山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

释 义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

本公司、山煤国际、上市公司	指	山煤国际能源集团股份有限公司
山煤集团	指	山西煤炭进出口集团有限公司
本预案	指	山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案
本次发行、本次非公开发行	指	山煤国际本次非公开发行不超过23,850万股（含23,850万股）A股股票的行为
《收购资产框架协议》	指	《山煤国际能源集团股份有限公司与山西煤炭进出口集团有限公司之收购资产框架协议》
山西煤矿整合领导组	指	山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组
山西省国土厅	指	山西省国土资源厅
山西省国资委	指	山西省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：山煤国际能源集团股份有限公司

注册资本：75,000万元

注册地址：山西省太原市府西街36号

法定代表人：杜建华

经营范围：许可经营项目：煤炭销售；一般经营项目：新能源开发；煤炭、焦炭产业投资；煤焦及其副产品的储运出口。

上市地点：上海证券交易所

证券代码：600546

证券简称：山煤国际

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、山西省大力推进煤炭资源整合，着力提高煤炭产业集中度、产业水平和安全生产水平，促进煤炭工业健康发展

2006 年6 月15 日，国务院下发了《国务院关于同意在山西省开展煤炭工业可持续发展政策措施试点意见的批复》，要求以科学发展观为指导，全面推进中小型煤矿的股份制改造、推进煤炭资源整合，使煤炭工业尽快步入资源回采率高、安全有保障、环境污染少、经济效益好、全面协调和可持续的发展道路，为全面建设小康社会提供可靠的能源保障。该批复明确指出，相关政策措施先在山西省试点，条件成熟后逐步在全国实施。

根据国务院批复精神及国家发展改革委员会制定的《煤炭产业政策》，山西省人民政府于2008 年9 月2日颁布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号），要求以培育现代大型煤矿企业和企业集团为主线，充分发挥大型煤矿企业理念、技术、管理、资金优势，加快煤矿企业兼并重组，着力提高煤炭产业集中度、产业水平和安全生产水平，通过大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，在全省形成2－3个年生产能力亿吨级的特大型煤炭集团，3－5个年生产能力5,000万吨级以上的大型煤炭企业集团，使大集团控股经营的煤炭产量达到全省总产量的75%以上。

为推进煤矿兼并重组，促进煤炭资源整合工作，山西省人民政府专门成立了“煤矿企业兼并重组整合工作领导组”，全面牵头组织协调省内的煤矿企业兼并重组整合行动。山西省人民政府及相关部门还陆续颁发了《山西省人民政府办公厅关于印发山西省煤矿企业兼并重组流程图的通知》（晋政办函[2008]168 号）、《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10 号）、《关于集中办理兼并重组整合煤矿证照变更手续和简化项目审批程序有关问题的通知》（晋政办发[2009]100号）、《关于加快推进煤矿企业兼并重组整合移交接管工作的通知》（晋煤重组办发[2010]40号）等一系列配套文件，确保了在政府主导下，全省煤矿兼并重组、资源整合工作全面、有序地推进。截至目前，煤矿企业名称预核准基本完成，采矿许可证变更率95%以上，矿井数由2,600座减少到1,053座，30万吨/年以下的矿井全部淘汰，企业主体由2,200多个减少到130个左右。

2、山煤集团作为本次资源整合中的重要兼并整合主体，通过重组地方中小煤矿，在较短时间内控制、掌握了丰富的煤炭资源

本公司控股股东山煤集团是山西省省属重点煤炭生产经营企业，依据晋政发[2009]10号文被省政府指定为七大煤矿兼并整合主体之一，通过兼并重组整合地方中小煤矿，建立煤源基地。

自2008年下半年煤炭资源整合全面推进以来，山煤集团高度重视、准确定位、严密组织、精细管理，按照山西省委、省政府的统一决策部署和工作要求，本着“总量控制、煤种齐全、布局合理、优中选精”的原则，不断优化兼并整合方案，积极探索创新整合模式。截至目前，山煤集团经批准已在大同、忻州、晋中、临汾、长治、晋城六个地区共兼并重组煤矿54座，整合后保留矿井20座，核定产能达到2,790万吨，从北至南初步形成了大同、忻州动力煤，临汾炼焦煤，晋城无烟煤，长治、晋中半无烟煤等四大煤种齐全的煤炭生产基地，在较短的时间内即控制和掌握了丰富的煤炭资源，为煤炭业务板块保持长期稳步健康发展奠定了坚实的基础。

3、建立从煤炭资源基地到煤炭用户之间及时、顺畅的供应渠道，打造完整的煤炭产－运－销供应链条，已成为煤炭企业抵抗经营风险、保持业务稳步发展的重要举措

煤炭是我国重要的基础能源和原料，在国民经济中具有重要的战略地位，但煤炭资源的地理分布极不均匀，大多集中在山西、陕西及内蒙古西部。而包括电力、钢铁、建材等在内的用煤大户却集中在华东、华南等沿海经济发达地区，“西煤东运”和“北煤南运”成为我国煤炭运输长期以来的主要流向，铁路—海路联运是目前煤炭运输体系中最主要的方式，也是煤炭产销体系中十分重要的一环。在市场经济日益发展的今天，市场反应不及时、供应渠道不通畅、产供销脱节已成为煤炭企业日常经营中必须要面对的风险。

目前，在本公司的煤炭“产－运－销”业务链条中，涵盖了包括煤炭生产、铁路运输、配煤中心在内的相对齐全的业务环节，但缺乏沿海、沿江的煤炭水运能力成为本公司煤炭贸易业务发展的一块“短板”，也是影响公司全程控制煤炭“产－运－销”供应链的制约因素。因此，本公司一直在寻找合适的时机和方式完善现有的煤炭运输体系，以期可以为客户提供点对点、门对门的服务，向煤炭综合服务方面延伸。与此同时，山煤集团下属的太行海运有限公司在经过了1年多的运营管理之后，已初步建立由6艘干散货运输船组成的、合计运力达40万吨的运输船队，积累了航运经营管理经验，日常经营活动也逐渐步入正轨，具备了与本公司现有煤炭贸易业务进行整合、打造完整产业链条的基本条件。

（二）本次非公开发行的目的

1、抓住资源整合契机，快速增加煤炭资源储量，扩大生产规模，实现做大做强的战略目标

中国煤炭市场竞争激烈，煤炭行业的竞争来自多个方面，包括资源赋存、煤种、煤质、生产能力、产品加工能力、运输成本、终端价格以及品牌认知等。目前，本公司已拥有经坊煤业、凌志达煤业、大平煤业、霍尔新赫煤业、铺龙湾煤业等5家煤炭开采公司，煤炭资源保有储量约9亿吨，核定产能960万吨/年，2009年实际生产原煤456万吨。与同行业上市公司相比，煤炭资源储备相对不足，生产规模相对较小，特别是在山西省煤炭资源兼并重组整合大背景、实现煤炭规模经营的政策导向下，公司现有的煤炭资源储量和产能显然已经不能满足未来长远的发展。因此，公司需要抓住资源整合契机，依托控股股东山煤集团作为山西省煤矿兼并整合主体企业之一的天然优势，快速增加煤炭资源储量，扩大生产能力，实现规模效应，增强自身的核心竞争力，实现做大做强的战略目标。

2、履行借壳上市承诺，消除同业竞争

为利用资本市场做大做强煤炭业务板块，2009年山煤集团通过资产置换及以资产认购中油吉林化建工程股份有限公司新增股份的方式，将与煤炭生产和贸易业务相关的全部资产注入上市公司，实现了煤炭业务板块的整体上市。与此同时，山煤集团的煤矿兼并重组整合工作也刚刚开始。为避免产生同业竞争，山煤集团在借壳上市过程中做出承诺，将在适当时候将兼并重组整合的煤矿注入上市公司。目前，山煤集团煤矿资源整合工作已取得重大进展，完成了全部保留煤矿的名称预核准，取得了新的采矿许可证，与大部分煤矿签订了兼并重组协议、资产转让协议，并对兼并重组矿井及其实物资产进行了接管，部分整合煤矿已经基本具备进入本公司的条件。

本次非公开发行股票系山煤集团积极履行2009年重大资产重组承诺的重大举措，有利于增强本公司的独立性，体现了控股股东对上市公司的有力支持，展现了山煤集团作为一个对资本市场负责任的大型国有企业的良好形象。

3、减少关联交易，完善公司煤炭生产和贸易供应链，提升公司竞争力

秉承本公司“以服务和质量为保障，以市场和客户为中心”的营销理念，通过收购山煤集团持有的太行海运有限公司100%股权并对其进行增资，将在减少公司与山煤集团之间关联交易的同时，拓展本公司的煤炭航运业务，使公司具备整合上游煤炭资源供应、中游煤炭流通服务基地和下游市场营销网络的能力，形成最具完整意义的“煤矿→铁路→港口→海运（河运）→配煤中心→用户”的煤炭供应链，前移煤炭销售平台，打通信息的双向流动通道，为客户提供点对点、门对门的服务。这对扩大本公司市场规模，降低营销成本，提高资源使用效率，提升公司竞争力具有十分重要的意义。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

（三）定价原则

本公司本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于23.06元/股，具体发行价格将在本公司取得发行核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行底价做相应调整。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过23,850万股（含23,850万股），在该上限范围内，将提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量将做相应调整。

（五）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象不超过十名，发行对象的范围为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

具体发行对象将在本公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

（六）限售期

非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

（七）本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过550,000万元，扣除发行费用后全部用于：

1、向山煤集团购买其所兼并整合的山西沁水鹿台山煤业有限公司全部采矿权和实物资产，新设山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

2、向山煤集团购买其所兼并整合的山西蒲县利泰煤业有限公司、山西蒲县杨坡煤业有限公司及其自有的山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿全部采矿权和实物资产，新设山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

3、向山煤集团购买其所兼并整合的左云长春兴煤矿、山西左云周大庄煤业有限公司、山西左云永新煤矿有限责任公司采矿权和实物资产的51%权益，与相关方共同新设山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

4、向山煤集团购买其所兼并整合的左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿、左云县毛官屯煤矿采矿权和实物资产的51%权益，与相关方共同新设山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

5、向山煤集团购买其所兼并整合的左云县东古城煤矿采矿权和实物资产的51%权益，与相关方共同新设山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

6、向山煤集团购买其所兼并整合的山西左权鑫顺煤业有限公司（含山西左权突堤煤业有限公司全部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益，与相关方共同新设山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

7、向山煤集团购买其所兼并整合的山西左权宏远冀能煤业有限公司（含山西左权寒旺煤业有限公司全部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益，与相关方共同新设山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

8、向山煤集团购买太行海运有限公司100%股权并向其增资。

截至本预案签署日，拟用本次募集资金购买的目标资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，本公司董事会将就上述各项目的募集资金运用金额进行审议。

在最终确定的本次募集资金运用项目范围内，本公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。本次募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（九）本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本公司本次非公开发行股票募集资金用途涉及向公司控股股东山煤集团收购相关资产，因而构成关联交易。在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；在相关议案提交公司股东大会审议时，山煤集团作为关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

五、本次非公开发行对实际控制权的影响

本次非公开发行前，本公司控股股东山煤集团持有本公司56,926.6215万股股份，持股比例为75.90%，山西省国资委为本公司的实际控制人。

根据发行方案，本次非公开发行股票数量不超过23,850万股。按发行数量上限计算，本次非公开发行完成后，本公司总股本将由发行前的75,000万股增加至98,850万股，其中，山煤集团持有本公司56,926.6215万股股份，持股比例为57.59%，仍为本公司控股股东。

本次非公开发行不会导致发行人控制权发生变化。

六、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

本次非公开发行相关事项已经本公司第四届董事会第九次会议审议通过，截至本预案签署日，尚需以下呈报批准程序：

（一）本公司董事会审议通过本次非公开发行方案；

（二）山西省国资委核准相关资产的评估报告；

（三）山西省国资委批准本次非公开发行方案；

（四）本公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

（五）山西煤矿整合领导组办公室批准本次收购资产涉及的各家煤矿兼并重组整合主体变更为本公司；

（六）中国证监会核准本次非公开发行。

第二节 目标资产的基本情况

一、目标资产的基本情况

（一）拟由山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的山西沁水鹿台山煤业有限公司全部采矿权和实物资产

1、兼并整合基本情况

(下转B10版)