山煤国际能源集团股份有限公司<BR/>第四届董事会第九次会议<BR/>决议公告

山煤国际能源集团股份有限公司
第四届董事会第九次会议
决议公告

2010-10-21 来源：上海证券报

证券简称：山煤国际证券代码：600546 编号：临2010-029号

山煤国际能源集团股份有限公司

第四届董事会第九次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2010年10 月15日以送达、传真或邮件等形式发给各位董事，会议于2010年10月20日在太原市长风大街世纪广场B座21层会议室以现场方式召开，应到董事11人，实到董事9人，张宏久独立董事因公未能亲自出席，委托李志强独立董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件，赵戌林董事因公未能亲自出席，委托王雁琳董事出席会议并代为行使表决权和签署相关文件。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长杜建华先生主持，本次会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《山煤国际能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法规。

会议经各位董事的认真审议，表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

本次非公开发行股票募集资金用途涉及公司向控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）收购相关资产，构成公司与山煤集团的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《山煤国际能源集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定，山煤集团提名的本公司董事杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如在审议时对本议案回避表决。

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过23,850万股（含23,850万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。

表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

（四）发行对象和认购方式

本次非公开发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象的范围：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司、QFII、其他机构投资者以及自然人等符合相关规定条件的特定投资者。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

具体发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

（五）定价基准日和定价方式

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日（2010年10月21日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于23.06元/股；具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价做相应调整。

表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

（七）上市地点

在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

（八）本次募集资金用途

本次非公开发行股票的募集资金拟用于以下用途：

1.公司向山煤集团购买其所兼并整合的山西沁水鹿台山煤业有限公司全部采矿权和实物资产，新设山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

2.公司向山煤集团购买其所兼并整合的山西蒲县利泰煤业有限公司、山西蒲县杨坡煤业有限公司及山煤集团自有的山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿全部采矿权和实物资产，新设山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

3.公司向山煤集团购买其所兼并整合的左云长春兴煤矿、山西左云周大庄煤业有限公司、山西左云永新煤矿有限责任公司采矿权和实物资产的51%权益，与相关方共同新设山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

4.公司向山煤集团购买其所兼并整合的左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿、左云县毛官屯煤矿采矿权和实物资产的51%权益，与相关方共同新设山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

5.公司向山煤集团购买其所兼并整合的左云县东古城煤矿采矿权和实物资产的51%权益，与相关方共同投资新设山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

6.公司向山煤集团购买其所兼并整合的山西左权鑫顺煤业有限公司（含山西左权突堤煤业有限公司全部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益，与相关方共同投资新设山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

7.公司向山煤集团购买其所兼并整合的山西左权宏远冀能煤业有限公司（含山西左权寒旺煤业有限公司全部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益，与相关方共同投资新设山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）并使其以适当方式接收该等资产；

8.公司向山煤集团购买太行海运有限公司100%股权并向其增资。

对运用募集资金购买山煤集团拥有的相关资产的审计和评估工作正在进行中，待审计和评估工作完成后，将就上述各项目的募集资金运用金额在下一次关于非公开发行的董事会中提请董事进一步审议。

在最终确定的本次募集资金运用项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当的调整。募集资金到位后，如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述项目需要，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

本次非公开发行股票方案尚需获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过，最终需经中国证监会核准后方能实施，且具体方案以中国证监会核准的为准。

上述议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》

《山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》系公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字[2007]303 号）编制（详见附件）。

表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司与控股股东山西煤炭进出口集团有限公司签署附生效条件<收购资产框架协议>的议案》

就公司本次非公开发行股票募集资金用于收购山煤集团的相关资产事宜，公司与山煤集团达成一致意见，并与山煤集团签署了附生效条件的《收购资产框架协议》。

收购资产的具体价格待拟收购山煤集团相关资产的审计、评估完成并由公司与相关方协商确定后，再提请公司董事会审议并与山煤集团签署有关协议，报经公司股东大会批准。

表决结果：关联董事回避表决，4票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于建立募集资金专项存储账户的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《山煤国际能源集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司本次募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1.授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择；

2.授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、与募集资金投资项目相关的增资协议、合作协议等；

3.根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，对本次发行方案进行调整；

4.授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

5.授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；

6.授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；

7.授权公司董事会根据有关管理部门要求、证券市场实际情况和项目实际需求，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排，包括投入顺序和金额等进行相应的调整；

8.如国家对非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股票方案进行调整；

9.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行股票的发行、申报、上市等相关的其他事项。

表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

本次董事会后，暂不召开股东大会，待募集资金收购目标资产的审计、评估等工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并择机公告股东大会召开时间。

特此公告。

山煤国际能源集团股份有限公司

董事会

2010年10月20日

证券简称：山煤国际证券代码：600546 编号：临2010-030号

山煤国际能源集团股份有限公司

非公开发行股票募集资金收购

资产暨关联交易公告

重要内容提示：

●交易内容

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行股票募集资金拟用于向公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）收购相关被兼并整合煤矿资产、太行海运有限公司100%股权。（以下简称“本次交易”）

●董事会审议和关联人回避事宜

公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与控股股东山西煤炭进出口集团有限公司签署附生效条件<收购资产框架协议>的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。独立董事事前认可了相关议案、同意提交董事会审议。公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如回避表决。独立董事已发表同意本次交易的独立意见。

●本次交易对公司的影响

本次交易系在山西省推进煤矿企业兼并重组、促进煤炭资源整合的背景下进行的，有利于公司增加煤炭资源储量，扩大煤炭生产能力；有利于完善公司煤炭贸易供应链，提升行业地位；有利于消除公司与山煤集团之间同业竞争，减少关联交易；进一步增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家和山西省煤炭产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益。

●需提请投资者注意的其他事项

1.本次交易不适用中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2.本次交易涉及的各家煤矿兼并重组整合主体变更为本公司，尚需报送山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批准。

3.根据有关法律法规的规定，包含本次交易的本公司非公开发行股票方案需山西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山西省国资委”）批准，公司股东大会审议通过，并上报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核。

4.公司已于2010年10月21日公告《山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》。截止目前，拟用本次非公开发行股票募集资金收购的目标资产的审计、评估工作正在进行中，待审计、评估工作完成后，本公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议并编制非公开发行股票预案的补充公告，敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。

一、关联交易概述

公司拟非公开发行A股股票以本次募集资金收购山煤集团相关资产。该等资产包括：

1.拟由山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的山西沁水鹿台山煤业有限公司全部采矿权和实物资产；

2.拟由山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的山西蒲县利泰煤业有限公司、山西蒲县杨坡煤业有限公司及山煤集团自有的山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿全部采矿权和实物资产；

3.拟由山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的左云长春兴煤矿、山西左云周大庄煤业有限公司、山西左云永新煤矿有限责任公司采矿权和实物资产的51%权益；

4.拟由山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿、左云县毛官屯煤矿采矿权和实物资产的51%权益；

5.拟由山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的左云县东古城煤矿采矿权和实物资产的51%权益；

6.拟由山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的山西左权鑫顺煤业有限公司（含山西左权突堤煤业有限公司全部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益；

7.拟由山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的山西左权宏远冀能煤业有限公司（含山西左权寒旺煤业有限公司全部采矿权和实物资产）采矿权和实物资产的65%权益；

8.山煤集团拥有的太行海运有限公司100%股权。

上述资产以下合称“目标资产”。

山煤集团为公司控股股东，现直接持有公司75.90%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司独立董事事前认可本次关联交易，并一致同意将相关议案提交董事会审议。

2010年10月20日，公司召开第四届董事会第九次会议对《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于<山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司与控股股东山西煤炭进出口集团有限公司签署附生效条件<收购资产框架协议>的议案》进行审议，关联董事杜建华、马进、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如回避表决，其余董事一致同意该等议案。

二、关联方基本情况

本次交易的交易对方山煤集团为公司控股股东，相关情况如下：

（一）基本情况

公司名称：山西煤炭进出口集团有限公司

注册地址：太原市府西街36号

法定代表人：杜建华

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：人民币69,826.70万元

成立日期：1981年5月9日

营业执照注册号：140000100004562

经营范围：煤炭、焦炭及副产品的出口业务，自营和代理除国家组织统一经营以外的商品和技术进出口业务；开展“三来一补”、进料加工业务；经营对销贸易和转口贸易，投资兴办煤炭、焦炭生产企业；煤炭、焦炭的储运、销售；外事咨询服务；房地产开发；批发零售日用百货、建材。

（二）股权结构图

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（三）主营业务

山煤集团是一家以煤炭开采、加工、运输及内外销为主业，高铁轮对制造、化工、房地产等非煤产业并举的国有大型综合性煤炭企业，拥有中国煤炭出口专营权（中国四家之一、山西省唯一一家）、中国内销煤经销资格和山西省内铁路运输计划单列，是中国最大的煤炭经销企业之一。

（四）主要财务状况

截至2009年12月31日，山煤集团资产总计人民币26,371,025,313.52元，负债总计人民币21,639,881,823.35元，所有者权益合计人民币4,731,143,490.17元，2009年营业总收入人民币23,028,886,996.91元，归属于母公司所有者的净利润人民币168,418,105.73元。（前述数据均为经审计的数据）

三、关联交易标的基本情况

本次募集资金收购的目标资产是山煤集团所兼并整合的相关煤矿资产及太行海运有限公司100%股权，具体情况如下：

（一）兼并整合煤矿资产

■

（二）太行海运有限公司

太行海运有限公司经交通运输部《关于同意筹建太行海运有限公司的批复》（交水批[2009]549号）、《关于同意太行海运有限公司开业的批复》（交水批[2010]105号）分别批准，成立于2009年9月9日，主要从事国内沿海、长江中下游及珠江三角洲货船运输，总部位于河北唐山，是山煤集团的全资子公司。该公司基本情况如下：

公司名称：太行海运有限公司

注册地址：唐山海港开发区瑞泽小区109楼3号

法定代表人：潘海波

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：人民币1亿元

实收资本：人民币1亿元

成立日期：2009年9月9日

营业执照注册号：130294000005676

经营范围：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲货船运输（经营至2014年6月30日）

目标资产的具体情况详见公司同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上的《山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体及签订时间

甲方：山煤国际能源集团股份有限公司

乙方：山西煤炭进出口集团有限公司

合同签订时间：2010年10月20日

（二）交易标的

1.拟由山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的山西沁水鹿台山煤业有限公司全部采矿权和实物资产；

5.拟由山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）接收的山煤集团所兼并整合的左云县东古城煤矿采矿权和实物资产的51%权益；

8.山煤集团拥有的太行海运有限公司100%股权。

（三）收购价款及支付方式

1.目标资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的、经有权管理部门核准或备案的评估报告所确认的评估值为依据。

2.山煤国际将以本次非公开发行的募集资金支付目标资产转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付资产转让价款，山煤国际将通过自有资金及银行贷款等途径予以解决。山煤国际应在资产交割完成后10个工作日内一次性支付全部资产转让价款。

（四）生效条件

本次收购资产自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

1.山煤集团董事会审议通过本次交易方案；

2.山煤国际董事会、股东大会审议通过本次非公开发行方案；

3.山西省国资委核准相关资产的评估报告；

4.山西省国资委批准本次非公开发行方案；

5.5. 山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批准本次收购资产涉及的各家煤矿兼并重组整合主体变更为本公司；

6.中国证监会核准本次非公开发行；

7.本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。

（五）违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

五、关联交易定价决策与定价依据

本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于23.06元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，由公司董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价做相应调整。

本次非公开发行股票数量不超过23,850万股（含23,850万股），在该上限范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对发行数量做相应调整。

本次非公开发行股票收购目标资产的定价按经山西省国资委核准的资产评估值为依据确定。截至本公告出具日，本次非公开发行募集资金拟收购的目标资产尚未完成审计、评估，目标资产的审计、评估结果将在补充公告中予以披露。

六、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响

七、独立董事意见

公司独立董事张继武、张宏久、李玉敏、李志强事前认可并发表了同意本项关联交易议案的独立意见，认为：本次非公开发行股票交易有利于公司增加煤炭资源储量，扩大煤炭生产能力；有利于完善公司煤炭贸易供应链，提升行业地位；有利于消除公司与山煤集团之间同业竞争，减少关联交易；进一步增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家和山西省煤炭产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益，因此，同意本次非公开发行股票事宜。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。我们认为，本次交易有利于公司发展，交易价格将以评估价格为基础确定，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意公司上述关联交易。

八、备查文件目录

1.公司第四届董事会第九次会议决议；

2.独立董事意见。

山煤国际能源集团股份有限公司董事会

2010年10月20日

山煤国际能源集团股份有限公司

关于公司非公开发行股票之

独立董事意见

山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《山煤国际能源集团股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，同意将公司非公开发行股票事宜提交公司董事会审议，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1.本次非公开发行股票交易有利于公司增加煤炭资源储量，扩大煤炭生产能力；有利于完善公司煤炭贸易供应链，提升行业地位；有利于消除公司与山煤集团之间同业竞争，减少关联交易；进一步增强公司持续盈利能力和抗风险能力，提高公司综合竞争能力，符合国家和山西省煤炭产业调整和规划政策，符合公司利益和发展战略，符合公司及全体股东的权益，因此，同意本次非公开发行股票事宜。

2.本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次关联交易还将提交公司股东大会审议，关联股东在表决时将回避。我们认为，本次交易有利于公司发展，交易价格将以评估价格为基础确定，遵循了公平、公正的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，因此，同意公司上述关联交易。

3.本次非公开发行股票方案尚需获得山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准，公司股东大会审议通过，最终需经中国证监会核准后方能实施。此外，本次交易涉及各家煤矿兼并重组整合主体变更为本公司尚需报送山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室批准。

独立董事签名：

张继武张宏久

李玉敏李志强

2010年10月20日

序号整合后主体名称被兼并整合的主体名称山煤集团占有的权益比例兼并整合方案批复整合后矿井生产能力采矿许可证号
1 山西煤炭进出口集团蒲县豹子沟煤业有限公司（暂定名）山西蒲县利泰煤业有限公司 100% 晋煤重组办发[2009]55号 90万吨/年 C1400002009121220052307
山西蒲县杨坡煤业有限公司
山西煤炭进出口集团豹子沟煤矿
2 山西煤炭进出口集团鹿台山煤业有限公司（暂定名）山西沁水鹿台山煤业有限公司 100% 晋煤重组办发[2009]38号 60万吨/年 C1400002009111220042269
3 山西煤炭进出口集团左云长春兴煤业有限公司（暂定名）左云长春兴煤矿 51% 晋煤重组办发[2009]9号 240万吨/年 C1400002009121220046626
山西左云周大庄煤业有限公司
山西左云永新煤矿有限责任公司
4 山西煤炭进出口集团左云韩家洼煤业有限公司（暂定名）左云县水窑乡大路坡村韩家洼煤矿 51% 晋煤重组办发[2009]9号 90万吨/年 C1400002009121220046814
左云县毛官屯煤矿
5 山西煤炭进出口集团左云东古城煤业有限公司（暂定名）左云县东古城煤矿 51% 晋煤重组办发[2009]9号 90万吨/年 C1400002009121220046627
6 山西煤炭进出口集团左权鑫顺煤业有限公司（暂定名）左权鑫顺煤业有限公司 65% 晋煤重组办发[2009]74号 180万吨/年 C1400002009121220052689
左权突堤煤业有限公司
7 山西煤炭进出口集团左权宏远煤业有限公司（暂定名）左权宏远冀能煤业有限公司 65% 晋煤重组办发[2009]74号 120万吨/年 C1400002009121220049235
左权寒王煤业有限公司

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