§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王文学 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 孟庆林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 陈舒 |
公司负责人王文学、主管会计工作负责人孟庆林及会计机构负责人（会计主管人员）陈舒声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 374,243,042.75 | 325,013,427.67 | 15.15 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 274,735,200.81 | 252,921,901.80 | 8.62 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.89 | 1.74 | 8.62 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 27,055,560.41 | 22.78 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.19 | 22.78 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,248,873.31 | 2,247,608.30 | -55.15 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 0.02 | -50.00 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.01 | -0.01 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 0.02 | -50.00 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 0.46 | 0.84 | 减少99.58个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.50 | -0.29 | 减少99.55个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 3,015,128.59 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 3,015,128.59 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 10,955 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 华夏幸福基业股份有限公司 | 30,965,465 | 人民币普通股 |
| 浙江上风实业股份有限公司 | 9,875,309 | 人民币普通股 |
| 浙江春晖集团有限公司 | 8,151,457 | 人民币普通股 |
| 邹瀚枢 | 3,310,000 | 人民币普通股 |
| 鼎基资本管理有限公司 | 2,850,000 | 人民币普通股 |
| 何桂娥 | 1,465,500 | 人民币普通股 |
| 王益聪 | 1,125,820 | 人民币普通股 |
| 黄琬婷 | 894,600 | 人民币普通股 |
| 黄雯婷 | 686,801 | 人民币普通股 |
| 郑小丽 | 603,212 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 合并资产负债表项目 | 期末数 | 期初数 | 增减额 | 增减幅度 | 变动幅度 |
| 货币资金 | 51,389,991.57 | 83,825,905.44 | -32,435,913.87 | -0.39 | 主要系本期归还借款导致资金持有量减少 |
| 应收票据 | 3,250,820.30 | 820,000.00 | 2,430,820.30 | 2.96 | 主要系以票据结算货款增加所致 |
| 应收账款 | 25,642,417.62 | 18,879,242.62 | 6,763,175.00 | 0.36 | 主要系销售收入的增加 |
| 预付款项 | 5,601,378.88 | 15,844,964.70 | -10,243,585.82 | -0.65 | 主要系预付重组中介机构款项和预付土地款项等已结算所致 |
| 存货 | 68,701,422.43 | 34,270,411.81 | 34,431,010.62 | 1.00 | 主要系产销旺季备货所致 |
| 无形资产 | 47,778,527.15 | 33,187,288.43 | 14,591,238.72 | 0.44 | 主要新增土地使用权所致 |
| 短期借款 | - | 20,000,000.00 | -20,000,000.00 | -1.00 | 主要系归还上海国祥借款所致 |
| 应付账款 | 47,476,402.58 | 28,165,276.03 | 19,311,126.55 | 0.69 | 主要系产销旺季备货，相应采购金额增加所致 |
| 预收款项 | 46,482,164.31 | 12,474,969.84 | 34,007,194.47 | 2.73 | 主要系销售旺季及年度中间待结算货款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 778,380.74 | 1,393,330.36 | -614,949.62 | -0.44 | 主要系支付年终奖、相应余额减少所致 |
| 应交税费 | 383,035.74 | 2,660,827.18 | -2,277,791.44 | -0.86 | 主要系应交增值税余额大幅减少及支付土地使用税所致 |
| 应付利息 | - | 29,500.00 | -29,500.00 | -1.00 | 系结清借款利息所致 |
| 其他应付款 | 4,387,858.57 | 2,956,155.03 | 1,431,703.54 | 0.48 | 主要系工程质保金增加所致 |
| 合并利润表项目 | 本报告期 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度 | |
| 财务费用 | 432,227.88 | 1,420,322.24 | -988,094.36 | -0.70 | 主要系本期融资规模减少所致 |
| 营业外收入 | 3,317,388.41 | 132,453.52 | 3,184,934.89 | 24.05 | 主要系本期收到政府奖励款所致 |
| 营业外支出 | 342,478.58 | 1,684,246.26 | -1,341,767.68 | -0.80 | 主要系本期固定资产处置损失减少所致 |
| 合并现金流量表项目 | 本报告期 | 上年同期数 | 增减额 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -37,458,930.08 | -723,695.68 | -36,735,234.40 | 5076.06 | 主要系子公司上虞厂房建设支出增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
关于公司的重大资产重组进展情况详见2010年5月21日我公司刊登在《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《浙江国祥制冷工业股份有限公司重大资产重组进展公告》。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内未进行现金分红。
浙江国祥制冷工业股份有限公司
法定代表人:王文学
2010年10月21日
证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2010-36
浙江国祥制冷工业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议
决议公告暨召开2010年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第三届董事会第二十八次会议通知于2010年10月15日发出，于2010年10月20日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，实际参加表决9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、审议通过《公司2010年第三季度报告全文及摘要的议案》
2010年第三季度报告全文及摘要于2010年10月21日刊登在上海证券交易所网站，摘要同日刊登在上海证券报与证券日报。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
二、审议通过《关于公司全资子公司上海国祥制冷工业有限公司房屋出租的议案》
为有效提高公司产品生产线转移后公司全资子公司上海国祥制冷工业有限公司（以下简称“上海国祥”）闲置厂房和仓库的利用率，增加公司营业收入和现金流，上海国祥拟对外出租其名下相关房屋。详见公司房屋租赁公告（临2010-37）。
为合法、高效地完成公司房屋租赁工作，公司董事会提请股东大会授权公司董事会全权办理与房屋租赁有关的事宜，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与公司本次房屋租赁的一切协议和文件。
表决结果：【9】票同意，【0】票反对，【0】票弃权。
三、审议通过《关于召开公司2010年第四次临时股东大会的议案》
公司拟于2010年11月5日在固安县孔雀大道一号规划展馆（收费站南50米）召开公司2010年第四次临时股东大会，股权登记日为2010年11月2日。具体事宜如下：
（一）召开会议基本情况
1.召集人：公司董事会
2.召开时间：2010年11月 5日（星期五）上午10：00
3.股权登记日：2010年11月2日（星期二）
4.召开地点：固安县孔雀大道一号规划展馆（收费站南50米）
5.召开方式：本次临时股东大会采取现场投票的方式。
（二）会议审议事项
1.审议《关于公司全资子公司上海国祥制冷工业有限公司房屋出租的议案》
（三）会议出席对象
1.截止2010年11月2日（星期二）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），公司董事、监事及高级管理人员；
2.公司聘请的律师、保荐机构代表及其他人员。
（四）现场会议登记办法
1.登记时间：2010年11月4日（星期四）上午8:00—11：30、下午13：00—16:30
登记地址：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b座806室
2.登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。
（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2010年11月4日下午16：30，）信函请寄：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b座806室。
（3）联系方式：北京市朝阳区东三环北路远洋新干线b座806室
联系人：啊咪娜
电话：010-84518366
传真：010-84519366
邮编：100027
（4）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2010年10月21日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席浙江国祥制冷工业股份有限公司2010年第四次临时股东大会，并全权代为行使表决权。
委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股票帐户号码：
受托人姓名： 受托人身份证号码：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：
证券简称：ST国祥 证券代码：600340 编号：临2010-37
浙江国祥制冷工业股份有限公司
房屋租赁公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●为有效提高公司产品生产线转移后公司全资子公司上海国祥制冷工业有限公司（以下简称“上海国祥”）闲置厂房和仓库的利用率，增加公司营业收入和现金流，公司拟向上海文盛印务有限公司（以下简称“印务公司”）出租建筑面积为38,644平方米的房屋作为厂房和仓库使用。
●本次房屋租赁不构成关联交易。
●本次房屋租赁需提交公司股东大会审议批准。
一、房屋租赁合同概述
上海国祥拟将沪房地松字（2009）第043310号《上海市房地产证》载明的其名下位于上海市松江区申港路3636号的建筑面积为38,644平方米的房屋出租给印务公司作为厂房及仓库使用，年租金为人民币600万元，租赁期自2010年12月1日起至2011年11月30日止。
二、承租方情况
承租方印务公司成立于2005年3月17日，法定代表人陈芝湘，住所上海市松江区车墩镇泖亭路北侧，注册资本：人民币25,188,800元，经营范围：工艺礼品包装，包装材料加工，包装设计；包装材料、工艺饰品、服饰批发零售。印务技术咨询。自有房屋租赁。股东陈芝湘、杨道吾、分别持股70%、30%。印务公司与公司无关联关系。
三、交易定价依据
根据公平、公正的原则进行交易，按照国家政策和市场原则、参照租赁房屋所在地的市场价格，经租赁双方友好协商一致确定租赁房屋的租金。
四、合同履行对公司的影响
上海市松江区申港路3636号为公司全资子公司上海国祥的自有物业，因公司产品生产线搬迁，为充分利用现有资源，上海国祥将闲置厂房和仓库用来对外出租，以增加公司营业收入，同时获取现金流，补充公司流动资金。
按照租赁合同，以上房屋租赁将为上海国祥带来600 万元的租金收入。因此，本次交易将对公司未来的财务状况和经营成果产生有利的影响。
五、审议程序
本次房屋租赁事项，已经公司第三届董事会第二十八次会议审议并表决通过。本次房屋租赁事项需提交公司股东大会审议批准。
六、备查文件目录
1、浙江国祥制冷工业股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告暨召开2010年第四次临时股东大会的通知
2、《房屋租赁合同》
特此公告。
浙江国祥制冷工业股份有限公司董事会
2010年10月21日
浙江国祥制冷工业股份有限公司
2010年第三季度报告