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股票代码：600780 股票简称：通宝能源 上市地点：上海证券交易所
上市公司名称 ： 山西通宝能源股份有限公司
住所（通讯地址） ： 山西省太原市长治路272号
交易对方名称 ： 山西国际电力集团有限公司
住所（通讯地址） ： 山西省太原市东缉虎营37号
交易对方名称 ： 山西国际电力资产管理有限公司
住所（通讯地址） ： 山西省太原市东缉虎营37号
公司声明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：山西通宝能源股份有限公司、西南证券股份有限公司。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易的交易内容
本次交易拟由本公司向山西国电和国电资产发行股份，购买山西国电和国电资产所持有的地电股份59,400万股、600万股，共计60,000万股股份，占地电股份总股本的100%，本次交易完成后，地电股份将成为本公司的全资子公司。
二、本次交易的标的资产及其交易价格
本次交易标的资产为山西国电和国电资产所持有的地电股份59,400万股、600万股，共计60,000万股股份，占地电股份总股本的100%。
标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并经山西省国资委核准的标的资产评估结果确定，根据标的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产评估值为154,015.15万元，增值率为18.89%，评估结果已经山西省国资委晋国资产权函【2010】394号核准文件核准。本次交易标的资产的交易价格确定为154,015.15万元。
三、本次发行股份的发行价格和发行数量
本次发行股份的发行价格为本公司关于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价，即5.63元/股。自首次董事会决议公告日至股份发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行价格尚须本公司股东大会通过并经中国证监会核准。
本次发行股份的发行数量根据标的资产的交易价格和发行价格确定，具体计算公式为：本次发行股份的发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。根据标的资产交易价格154,015.15万元和发行价格5.63元/股计算，本次发行数量为27,356.15万股，发行股份的数量应为整数，标的资产交易价格和发行价格确定的股份数量中不足一股的余额由本公司以现金分别向交易对方补足，最终数量以中国证监会核准的结果为准。山西国电、国电资产在本次发行股份购买资产中取得的股份自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易
标的资产的资产总额、净资产、营业收入均超过通宝能源2009年度经审计的合并财务会计报告相应指标的50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
山西省国资委为本公司的实际控制人，山西国电为本公司的控股股东，国电资产为山西国电的全资子公司，构成山西国电的一致行动人，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决。
五、本次交易尚须满足的条件
本次交易的实施尚须满足多项条件方可完成，包括但不限于：
（1）经山西省国资委审核批准；
（2）经通宝能源股东大会审议通过；
（3）获得中国证监会的核准；
（4）通宝能源股东大会和中国证监会同意豁免山西国电和国电资产因本次交易触发的要约收购义务。
本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关有权部门或机构的批准或核准，以及取得相关有权部门或机构批准或核准的时间均存在不确定性。
六、风险提示
1、本次交易的标的资产2010年、2011年的盈利预测报告是根据已知的资料及符合相关法规要求的基准和假设所做出的合理预测，已经具有证券从业资格的会计师事务所审核并出具审核报告。报告所依据的各种假设具有不确定性，可能出现与实际经营业绩不一致的情况。
2、本次交易的标的资产涉及的电能的采购价格和销售价格均由国家有关部门核定，电力价格调整可能会对公司产生一定影响。
3、截至重组报告书签署日，本次交易标的资产的部分土地与房产以及无偿占用山西国电的部分土地的相关权属证明手续尚在完善过程中，地电股份和山西国电已向有关部门提交了办理申请。上述物业的权属尚待完善的现状可能会对公司的业务及经营带来一定的风险。山西国电和国电资产承诺加快完善有关权属证明手续，并承诺如上述事项对上市公司造成损失将按照现持有地电股份的股份比例承担。详细情况请参阅重组报告书“第四节 本次交易标的情况”之“3、土地和房产的权属情况”。
4、本次交易的实施尚须满足多项条件，重组工作存在一定的不确定性。公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便于投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。
5、本次交易的其他风险因素以及上市公司拟购买的标的资产带来的行业风险，请参阅重组报告书“第十四节 风险因素”。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
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第一节 交易概述
一、本次交易的背景
（一）山西省促进经济转型发展和跨越发展为加快省内电力、电网事业发展提供了良好机遇
根据山西省“十二五”发展规划，山西省在“十二五”期间的发展目标是GDP年均增长13%，GDP总量力争达到17,000亿元，努力实现翻番，实现“再造一个新山西”的设想。在上述“十二五”发展目标下，山西省政府提出以工业新型化、农业现代化、市域城镇化、城乡生态化为重点，加快推进山西省的转型发展和跨越发展；同时，山西省政府提出：要实现转型发展、跨越发展，一个重要方面就是要发挥煤炭资源优势，提高煤炭就地转化比例，扩大装机规模，提升电网建设水平，建设强大的电力生产基地和电力输送网络，实现由电力大省向电力强省的跨越。山西省在“十二五”期间加快推进经济的转型发展和跨越发展，积极拓展晋电外送等一系列的宏观战略，为进一步加快山西省内电力、电网事业的发展提供了良好的机遇。
（二）国务院要求推进国有资本调整和国有企业重组
《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97号）明确提出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）也明确提出：“支持优质企业利用资本市场做优做强。地方政府要积极支持优质企业改制上市，推动国有企业依托资本市场进行改组改制，使优质资源向上市公司集中，支持具备条件的优质大型企业实现整体上市”。
随着《国务院办公厅转发国资委关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》深入贯彻落实，各级人民政府和有关部门采取各种措施推进国有资本调整和国有企业重组，以充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置、提高上市公司整体质量，实现优质大型企业整体上市。
（三）国家鼓励社会资本投资电力基础设施尤其是农村电力设施
近年来，国家出台了一系列政策法规积极鼓励和引导社会资本进入电力基础设施尤其是农村电力基础设施的建设和完善。
2002年2月10日，国务院颁布国发[2002]5号文《国务院关于印发电力体制改革方案的通知》，通知指出：“（十五）在厂网分开的重组完成以后，允许发电和电网企业通过资本市场上市融资，进一步实施股份制改造；（二十六）完成上述改革以后，在做好试点工作的基础上，逐步实行输配分开，在售电环节引入竞争机制。”
2007年4月6日，国务院办公厅颁布国办发[2007]19号《关于“十一五”深化电力体制改革的实施意见》，意见指出：“（三）深化电网企业改革，多方筹集电网发展资金，加大电网建设力度，处理好电源建设与电网建设的关系，促进城乡电网协调发展。（六）鼓励各类投资者投资农村电网，参与供电企业改制、改组。”
2010年3月24日，温家宝总理主持召开国务院常务会议，会议明确指出：“鼓励和引导民间资本进入交通电信能源基础设施、市政公用事业、国防科技工业、保障性住房建设等领域。”
国家出台上述电力相关产业政策法规，鼓励民间资本进入电力基础设施投资，鼓励各类投资者采用各种有效投资方式投资农村电网，参与农村供电企业的改组改制，促进农村电网的建设和发展。
二、本次交易的目的
（一）实现山西国电配电业务资产的整体上市
本次交易标的资产地电股份为山西国电配电业务的全部资产，具有独立、完整、优质、成熟、稳定等特点，本次注入上市公司，实现了山西国电配电业务资产的整体上市，实现了优质国有资产向国有控股的上市公司集中，有利于充分发挥资本市场功能、优化国有经济资源配置，为山西国电未来整体上市奠定了坚实的基础。
（二）提升上市公司综合竞争实力
本次交易前，上市公司属电力生产行业，主营火力发电。近年来，上市公司立足火力发电，通过转让能耗较高的小火电机组，使电力资产结构得到进一步优化，节能降耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观经济形势和产业政策的影响，上市公司近三年的经营业绩波动较大，盈利能力受到影响。
本次交易将优质的地方电网资产注入上市公司，扩展了上市公司的主营业务，大幅提升了上市公司的盈利能力和可持续发展能力。本次交易完成后，上市公司将同时拥有发电和电网资产，其中：上市公司现有发电资产阳光发电属于发电企业，拥有4台建设规模为30万千瓦的凝汽式燃煤发电机组，是山西省百万千瓦级大型火力发电厂，是山西电网的主力电厂；标的资产地电股份属于电网企业，是山西国电所属从事配电业务的核心资产，覆盖了山西省12个县（区）电网的建设运营，供电区域2.3万平方公里，占山西省15%的国土面积，构成山西省内重要供配电网络。
在山西省加快经济转型发展和跨越发展的宏观背景下，山西省政府所提出的提高煤炭就地转化比例，扩大装机规模，提升电网建设水平，建设强大的电力生产基地和电力输送网络等一系列宏观战略部署，必将极大促进山西省内电力和电网事业的发展。未来同时拥有发电和电网资产的上市公司将以区域宏观经济实现转型和跨越发展为契机、以发电和电网资源为优势、以控股股东山西国电的加速发展和后续优质资产的持续注入为保障，全面提升综合竞争实力，以一个全面发展的崭新面貌展现在投资者面前。
三、本次交易方案简介
本次交易中，本公司拟向山西国电和国电资产发行股份购买其所持有的地电股份100%股份，交易对方为本公司控股股东山西国电及其全资子公司国电资产，标的资产为山西国电和国电资产所持有的地电股份59,400万股、600万股，共计60,000万股股份，占地电股份总股本的100%。本次发行股份发行价格为本公司首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价5.63元/股，标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的资产评估机构进行评估并经山西省国资委核准的标的资产评估结果确定，根据标的资产评估报告，截至评估基准日，标的资产评估值为154,015.15万元，增值率为18.89%，本次交易标的资产的交易价格确定为154,015.15万元。根据本次发行股份的发行价格和标的资产的交易价格，本次发行股份的发行数量为27,356.15万股，其中本公司拟向山西国电发行27,082.59万股，拟向国电资产发行273.56万股。
山西省国资委为本公司的实际控制人，山西国电为本公司的控股股东，国电资产为山西国电的全资子公司，本次交易构成关联交易。
根据天健正信出具的《山西地方电力股份有限公司 截至2010年6月30日止及前二个年度财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010074号）和《山西通宝能源股份有限公司2010年1-6月财务报表的审计报告》（天健正信审（2010）GF字第010076号），截至2009年12月31日，标的资产经审计的资产总额合计为320,276.38万元，占通宝能源2009年12月31日经审计的合并财务会计报告期末资产总额（274,768.59万元）的比例为116.56%；标的资产在2009年度所产生的营业收入为185,180.05万元，占通宝能源2009年度经审计的合并财务会计报告营业收入（190,815.40万元）比例为97.05%；截至2009年12月31日，标的资产归属于母公司所有者权益合计为118,043.58万元，占通宝能源2009年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益（165,362.77万元）的比例为71.38%，且超过5,000万元；标的资产的交易价格为154,015.15万元，占通宝能源2009年12月31日经审计的合并财务会计报告期末归属于母公司所有者权益（165,362.77万元）的比例为93.14%。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易的决策程序和批准情况
（一）本次交易已获得的授权和批准
2010年8月10日，本次交易已经山西国电董事会审议通过。
2010年8月9日，本次交易已经取得国电资产的董事会审议通过。2010年8月10日，本次交易已经取得国电资产的股东审议通过。
2010年8月18日，本次交易已经山西省国资委预审核同意。
2010年8月29日，本公司已与山西国电、国电资产签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》；同日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》已经本公司七届董事会四次会议审议通过。
2010年10月20日，标的资产评估报告获得山西省国资委核准（核准编号：晋国资产权函【2010】394）。
2010年10月21日，本公司已与山西国电、国电资产签署《发行股份购买资产协议之补充协议》；同日，《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》已经本公司七届董事会五次会议审议通过，独立董事发表了独立审核意见。
（二）本次交易尚待获得的授权和批准
1、本次交易经山西省国资委审核批准；
2、本次交易经通宝能源股东大会审议通过；
3、本次交易获得中国证监会的核准；
4、通宝能源股东大会和中国证监会同意豁免山西国电和国电资产因本次交易触发的要约收购义务。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、公司设立及上市情况
（一）公司的设立及上市前的股权变动情况
本公司系经山西省经济体制改革委员会（晋经改[1992]40号文）批准，于1992年8月28日以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时注册资本为6,400万元，总股本6,400万股。
（二）公司上市情况
1996年11月21日，经中国证券监督管理委员会（证监发字[1996]337号文和证监发字[1996]338号文）批准，本公司在上交所采用上网定价方式向社会公众公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价4.75元/股，发行后股本增至8,900万股。同年12月5日公司A股在上交所上市流通。
三、公司上市后股本变动情况
（一）股权分置改革前的股本变动
1998年4月20日，经公司1997年度股东大会批准，以1997年末总股本8,900万股为基数，向全体股东按每10股送2股进行利润分配，公司总股本增加至10,680万股。
1999年3月8日，经公司1998年度股东大会批准，以1998年末总股本10,680万股为基数，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）进行利润分配，公司总股本增加至12,816万股。
1999年，经太原证券监管特派员办事处（晋证办函[1999]10号文）同意，并经中国证监会（证监公司字[1999]61号文）复审批准，公司以1998年末总股本12,816万股为基数按每10股2.083股实施了配股。其中，向国有股股东配售1,212万股，向内部职工股股东配售384万股，向社会公众股股东配售750万股，共计配售2,346万股，公司总股本变为15,162万股。配售价格为每股人民币6.8元，募集资金总额（含发行费用）为15,952.8万元。
1999年9月20日，经公司1999年度第三次临时股东大会批准，公司以1999年6月末总股本15,162万股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增4.226股，转增后，公司总股本增加到21,569.4612万股。
1999年12月16日，根据中国证监会（证监发字[1996]337号文）的规定，经公司申请并经上海证券交易所安排，公司内部职工股上市流通。
2002年，经公司2001年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会（证监发行字[2002]111号文）核准，公司增发新股75,285,714股，公司股份总数增加至290,980,326股。增发价格为每股人民币7元，募集资金总额（含发行费用）为52,670万元。
2003年，经公司2002年度股东大会批准，以2002年末总股本290,980,326股为基数，向全体股东按每10股送2股派0.5元（含税）进行利润分配；同时，以资本公积金向全体股东按每10股转增8股，公司总股本增加至581,960,652股。
2004年，公司根据2003年度股东大会决议，决定以2003年末总股本581,960,652股为基数，向全体股东实施每10股送2股（含税）、派发现金0.5元（含税）的利润分配，并以2003年末总股本581,960,652股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。公司总股本增加至872,940,978股。
（二）股权分置改革
2005年10月31日本公司完成股权分置改革。本公司原非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股流通股支付2.2股股份，并转让现金红利，流通股股东最终每10股实得5.17元（含税），原非流通股股东以此作为对价换取其非流通股份的流通权。
股改完成前后，公司限售股东和非限售股东持股情况如下表所示：
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（三）股权分置改革后的股本变动
根据中国证监会《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份的有关问题的通知》（证监发[2005]52号文）的有关规定，以及控股股东山西国电在《山西通宝能源股份有限公司股权分置改革方案》中增持股份的承诺，自2005年10月31日通宝能源股权分置改革方案实施日起至2005年12月31日止，公司控股股东山西国电通过在二级市场买入的方式，累计增持通宝能源股份181,657,722股，占公司总股本的20.81%，增持完成后，山西国电共计持有通宝能源股份404,952,196股，占公司总股本的46.39%。
2008年9月2日起至2008年11月24日止，公司控股股东山西国电通过在二级市场买入的方式，累计增持公司股份17,396,693股，占公司总股本的1.993%。增持前，山西国电持有本公司的股份数量为404,952,196股，占本公司总股本的46.39%。增持后，山西国电持有本公司的股份数量为422,348,889股，占本公司总股本的48.38%。上述增持获得中国证监会下发的证监许可[2008]1442号文《关于核准豁免山西国际电力集团有限公司要约收购山西通宝能源股份有限公司股份义务的批复》。
四、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况
（一）公司控股权的变动情况
公司最近三年控股股东一直为山西国际电力集团有限公司，公司控股权最近三年未发生变动。截至重组报告书签署日，公司股本结构如下：
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（二）公司最近三年的资产重组情况
公司最近三年未发生重大资产重组。
五、公司主营业务情况
公司属电力生产行业，主营火力发电。近三年来，公司立足火力发电，通过转让能耗较高的小火电机组，使公司的电力资产结构得到进一步优化，节能降耗和盈利能力进一步增强。但由于受宏观经济形势和产业政策的影响，公司近三年的经营业绩波动较大。
六、主要财务指标
公司最近两年一期的财务报表均已经具有证券从业资格的审计机构审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天健光华审（2009）GF字第010013号、天健正信审（2010）GF字第010023号和天健正信审（2010）GF字第010076号），最近两年一期简要财务数据如下：
（一）最近两年一期合并资产负债表主要数据
单位：万元
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（二）最近两年一期合并利润表主要数据
单位：万元
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（三）最近两年一期合并现金流量表主要数据
单位：万元
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七、公司控股股东及实际控制人概况
（一）公司与控股股东之间的关系
截至重组报告书签署日，本公司控股股东为山西国际电力集团有限公司，实际控制人为山西省人民政府国有资产监督管理委员会，股权关系如下图所示：
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（二）控股股东情况
山西国际电力集团有限公司原名为山西省地方电力公司，成立于1990年7月19日，经山西省委、省政府明确为“省政府授权的电力投资、资产经营主体和地方电力资产出资者代表”，2002年变更为山西国际电力集团有限公司。山西国电住所为太原市东缉虎营37号，法定代表人为常小刚，注册资本为60亿元人民币，经营范围包括：电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产交易的交易对方为地电股份的全体股东，即山西国电和国电资产。由于国电资产为山西国电的全资子公司，山西国电和国电资产在本次交易中构成一致行动人。
一、山西国际电力集团有限公司
（一）基本情况
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（二）历史沿革及注册资本变化情况
1989年1月30日，山西省人民政府办公厅下发《关于成立山西省地方电力公司的通知》（晋政办发[1989]5号），决定成立全民所有制企业山西省地方电力公司。山西省地方电力公司设立时注册资本52,211,380元，经山西会计师事务所于1990年6月5日出具90晋师内验字第36号《验资报告书》验证。1990年7月19日，山西省地方电力公司获得山西省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。山西国电成立后，经过1998年、1999年的两次增资，注册资本由5,221万元增加至376,142万元。
2002年6月14日，山西省人民政府下发《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》（晋政函[2002]145号），同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，省人民政府为该公司的出资人。2002年10月22日，山西省财政厅出具《关于对山西省地方电力公司转增实收资本的批复》（晋财企[2002]94号），根据省政府《关于同意设立山西国际电力集团有限公司的批复》，同意山西省地方电力公司改制为山西国际电力集团有限公司，以盈余公积、资本公积转增实收资本1.33亿元，改制完成后所有者权益63.04亿元，其中实收资本60亿元，资本公积3.04亿元。至此，山西国电由全民所有制企业整体变更为有限公司，设立出资经山西晋利审计事务所出具《验资报告》（晋利所验字[2002]第023号）验证。
（三）主要业务发展状况
山西国电专注能源产业，倡导清洁发展，追求永续经营，以“奉献绿色能源、服务山西发展”为使命，依托超前的战略、有效的管理、认同的文化，努力建设成为资产优良、实力雄厚、管理先进、全省一流，在全国具有影响力和竞争力的特大型企业集团。
山西国电是全国为数不多的同时占有发电和配电两端市场、控股上市公司和金融机构、集资产经营和资本运营于一体的实力雄厚的特大型集团公司。近年来，山西国电致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气为核心、以金融和投资为支撑的产业格局。目前，山西国电拥有发电业务、配电业务、燃气业务、金融业务、资产管理、创新投资等六个业务板块，同时投资了煤炭、水务、房地产、物流等领域。
1、发电业务
山西国电的发电产业涉及火电、水电、风电、光伏发电和生物质发电。目前，山西国电参控股发电企业中除通宝能源外，已投入运营的控股企业主要有山西天桥水电有限公司、山西福光风电有限公司，参股企业主要有山西漳泽电力股份有限公司、北京京能热电股份有限公司、浙江浙能镇海发电有限责任公司、浙江浙能嘉兴发电有限责任公司、山西鲁能河曲发电有限公司、山西鲁能王曲发电有限责任公司、国电太一发电有限责任公司等。
2、配电业务
山西国电配电业务全部集中在本次交易的标的资产地电股份，相关业务发展状况介绍请参阅重组报告书“第四节 本次交易标的情况”。
3、燃气业务
山西国电燃气业务是由山西燃气产业集团有限公司负责统一运作和管理，目前主要从事煤层气（天然气）管道和相关设施的投资、建设和经营管理，已成为山西省燃气产业发展的主体之一，依托山西极为丰富的煤层气资源，规划建设了一批煤层气综合利用项目，将为“气化山西”做出重要贡献。
4、金融业务
山西国电控股山西金融租赁有限公司，是一家中国银监会监管的非银行金融机构，主要从事发电设备、交通工具、医疗设备的融资租赁服务。此外，山西国电还参股山西证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司、山西信托投资有限责任公司、晋商银行股份有限公司等金融企业。
5、资产管理
山西国电参股的煤炭企业有山西右玉元堡煤业有限责任公司、山西西山晋兴能源有限责任公司、宁武榆树坡煤业有限公司。此外还积极开展水务、煤炭运销、物流、技术咨询、旅游开发等行业的业务。
6、创新投资
山西国电积极投资培育新技术、新材料、新工艺等高新技术项目，目前投资设立的山西恒泰制动器股份有限公司，主要利用高碳低合金的专利技术生产、销售高性能汽车制动盘、鼓。
“十二五”期间，山西国电围绕传统产业循环发展、新型产业清洁发展，大举向高新技术等新兴产业进军，努力实现低成本扩张、创新发展，现已规划了一批重点项目，包括燃用劣质煤的大容量、高参数电源项目，城市热电联产项目，煤炭清洁高效利用项目以及风电、光伏、生物质发电等新能源项目，还有煤层气开采、储运、综合利用和城市燃气项目等。同时，山西国电将充分发挥在电网、燃气、供水等基础设施一体化以及新能源方面的优势，加快建设煤、电、铝、材新型循环经济示范基地和以煤为基的高效节水型煤化工项目，并在山西规划了集分布式能源、智能电网、太阳能光电利用、地源热泵等于一体的生态城区，积极引进先进技术建设碲化镉薄膜太阳能电池组件生产基地等重点项目。通过上述项目的建设和发展，全力构建一个在国内外有影响力和竞争力的特大型“综合能源投资商、运营商和服务商”。
山西国电依托通宝能源的资本运作平台，正在加速资产资本化、资产证券化的进程，通过对重点项目的集中培育，发展一批优质成熟的经营性资产，并在未来不断注入上市公司，促进上市公司的发展，同时实现山西国电的整体上市目标。
（四）股权结构图及下属公司基本情况表
1、截至重组报告书签署日的股权结构图
■
2、山西国电的全资及控股子公司基本情况表
■
注1：山西国电通过国电资产间接持有山西燃气产业集团有限公司15.3%的股权；山西国电通过山西燃气产业集团有限公司间接持有山西忻州国祥加气站有限公司、山西国运液化气燃气发展有限公司、山西国宏燃气工程技术有限公司的股权；
注2：山西国电通过通宝能源间接持有阳光发电的股权；山西国电通过阳光发电间接拥有阳泉宏光燃料有限责任公司的股权；
注3：山西国电通过地电股份间接持有山西兴光输电有限公司的股权；
（下转B26版）
| 公司、本公司、上市公司、通宝能源 | 指 | 山西通宝能源股份有限公司 |
| 地电股份 | 指 | 山西地方电力股份有限公司 |
| 交易对方、股份认购方 | 指 | 山西地方电力股份有限公司的股东即山西国际电力集团有限公司和山西国际电力资产管理有限公司 |
| 山西国电 | 指 | 山西国际电力集团有限公司 |
| 国电资产 | 指 | 山西国际电力资产管理有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 山西地方电力股份有限公司100%的股份 |
| 山西省国资委 | 指 | 山西省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 柳林分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司柳林分公司 |
| 乡宁分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司乡宁分公司 |
| 临县分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司临县分公司 |
| 吕梁分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司吕梁分公司 |
| 离石分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司离石分公司 |
| 中阳分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司中阳分公司 |
| 交口分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司交口分公司 |
| 方山分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司方山分公司 |
| 兴县分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司兴县分公司 |
| 石楼分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司石楼分公司 |
| 朔州分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司朔州分公司 |
| 安泽分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司安泽分公司 |
| 蒲县分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司蒲县分公司 |
| 电网分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司电网分公司 |
| 修试分公司 | 指 | 山西地方电力股份有限公司修试分公司 |
| 兴光输电 | 指 | 山西兴光输电有限公司 |
| 装机容量 | 指 | 发电设备的额定功率之和 |
| 本次交易、本次资产重组、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 通宝能源向山西国电和国电资产发行股份购买地电股份100%股份之交易行为 |
| 首次董事会 | 指 | 通宝能源七届董事会四次会议 |
| 重组报告书 | 指 | 《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本报告书摘要、本重大资 产重组报告书摘要 | 指 | 《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司之发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份购买资产协议之补充协议》 | 指 | 《山西通宝能源股份有限公司与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 评估值基准日 | 指 | 为实施本次发行股份购买资产对标的资产进行评估而选定的基准日，即2010年6月30日，或者经协商一致选定的其它时间点 |
| 发行结束之日 | 指 | 本次发行完成股权登记之日 |
| 交割日 | 指 | 标的资产之上的股东权利、义务、风险和责任全部转由通宝能源享有及承担之日 |
| 两年一期 | 指 | 2008年度、2009年度、2010年1-6月 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所、上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问、西南证券 | 指 | 西南证券股份有限公司 |
| 金杜律所 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 天健正信 | 指 | 天健正信会计师事务所有限责任公司 |
| 六合正旭 | 指 | 北京六合正旭资产评估有限责任公司 |
| 国泰大正 | 指 | 北京国泰大正天平行土地房地产评估顾问有限公司 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第53号令） |
| 《重组规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市规则》 |
| 《业务指引》 | 指 | 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》 |
| 《准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 公司名称： | 山西通宝能源股份有限公司 |
| 股票简称： | 通宝能源 |
| 证券代码： | 600780 |
| 上市交易所： | 上海证券交易所 |
| 法定代表人： | 常小刚 |
| 注册（实收）资本： | 87,294.0978万元 |
| 成立日期： | 1992年08月28日 |
| 注册地址： | 山西省太原市长治路272号 |
| 办公地址： | 山西省太原市长治路272号 |
| 邮政编码： | 030006 |
| 企业法人营业执照： | 140000100009001 |
| 税务登记证： | 晋国税字140114110019001号 |
| 组织机构代码： | 11001900-1 |
| 经营期限： | 自1992年8月28日至2043年4月30日止 |
| 经营范围： | 火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。 |
| 联系电话： | 0351-7021857 |
| 传真号码： | 0351-7021077 |
| 电子邮箱： | top600780@sina.com |
| 股份类别 | 股份数量（股） | ||||
| 变动前 | 比例（%） | 变动数 | 变动后 | 比例（%） | |
| 一、存在限售条件的流通股份 | |||||
| 其中：山西国际电力集团有限公司 | 320,904,420 | 36.76 | -97,609,946 | 223,294,474 | 25.58 |
| 山西统配煤炭经销总公司 | 17,207,769 | 1.97 | -5,234,111 | 11,973,658 | 1.37 |
| 山西潞安矿业（集团）有限责任公司 | 7,374,759 | 0.84 | -2,243,191 | 5,131,568 | 0.59 |
| 阳泉煤业（集团）有限责任公司 | 7,374,759 | 0.84 | -2,243,191 | 5,131,568 | 0.59 |
| 山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司 | 7,374,759 | 0.84 | -2,243,191 | 5,131,568 | 0.59 |
| 大同铁路万通实业开发总公司 | 3,072,816 | 0.36 | -934,663 | 2,138,153 | 0.24 |
| 山西晋煤实业开发总公司 | 2,458,251 | 0.29 | -747,730 | 1,710,521 | 0.20 |
| 山西统配煤矿综合经营总公司 | 614,562 | 0.07 | -186,932 | 427,630 | 0.05 |
| 存在限售条件的流通股份合计 | 366,382,095 | 41.97 | -111,442,955 | 254,939,140 | 29.20 |
| 二、无限售条件的流通股份 | |||||
| 人民币普通股A股 | 506,558,883 | 58.03 | +111,442,955 | 618,001,838 | 70.80 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 506,558,883 | 58.03 | +111,442,955 | 618,001,838 | 70.80 |
| 三、股份总数 | 872,940,978 | 100 | - | 872,940,978 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 持股 比例 | 持股总数 | 持有限售条件股份数量 |
| 1 | 山西国际电力集团有限公司 | 48.38% | 422,348,889 | 223,294,474 |
| 2 | 其他流通股股东 | 51.62% | 450,592,089 | - |
| 合计 | 100% | 872,940,978 | 223,294,474 |
| 项 目 | 2010.6.30 | 2009.12.31 | 2008.12.31 |
| 总资产 | 253,012.43 | 274,768.59 | 292,280.32 |
| 负债总额 | 86,030.45 | 109,356.48 | 127,757.07 |
| 所有者权益 | 166,981.98 | 165,412.10 | 164,523.25 |
| 归属于母公司所有者权益 | 166,931.28 | 165,362.77 | 164,473.44 |
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 营业收入 | 104,679.40 | 190,815.40 | 192,818.94 |
| 利润总额 | 2,316.29 | 1,023.95 | 2,031.48 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,697.04 | 699.01 | 1,297.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0194 | 0.0080 | 0.0149 |
| 扣除非经营损益后的基本每股收益（元/股） | 0.0194 | 0.0220 | 0.0008 |
| 项 目 | 2010年1-6月 | 2009年度 | 2008年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 28,713.22 | 48,998.78 | 35,703.53 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,388.68 | -7,285.34 | -8,997.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -30,181.19 | -28,946.89 | -30,920.22 |
| 现金及现金等价物净增加 | -6,856.65 | 12,766.55 | -4,214.45 |
| 公司名称： | 山西国际电力集团有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司（国有独资） |
| 法定代表人： | 常小刚 |
| 注册（实收）资本： | 600,000万元 |
| 成立日期： | 1990年07月19日 |
| 注册地址： | 太原市东缉虎营37号 |
| 办公地址： | 太原市东缉虎营37号 |
| 企业法人营业执照： | 140000100001584 |
| 税务登记证： | 晋税直字140107110011587号 |
| 经营期限： | 1990年07月19日至无限期 |
| 经营范围： | 电、热的生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及电力营销服务。建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发、生产和销售。 |
| 组织机构代码： | 11001158-7 |
| 公司名称 | 注册资本（万元） | 所属行业 | 经营范围 | 持股比例（%） | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 山西通宝能源股份有限公司 | 87,294.10 | 电力生产业 | 火力发电、设备租赁。批发零售金属材料、化工产品（不含火工及化学危险品）、普通机械、装潢材料、通讯设备（除地面卫星接收设备）、汽车（除小轿车）及配件、工矿配件、日用百货、五金交电、日用杂品。煤炭新技术新产品开发。工程技术咨询服务（国家实行专项审批的以批件为准）。 | 48.38 | |
| 山西地方电力股份有限公司 | 60,000 | 电力供应业 | 电网规划、设计、建设（含承装、承修、承试）、经营；输配电工程的施工、安装、运行、维护、调度、生产和计量管理；电力销售服务和相关电气材料经营、技术咨询服务；房屋及设备租赁。 | 99 | 1 |
| 山西燃气产业集团有限公司 | 10,000 | 天然气供应业 | 煤层气、天燃气项目投资及经营管理。 | 84.7 | 15.3 （注1） |
| 山西金融租赁有限公司 | 50,000 | 其他金融业 | （一）融资租赁业务；（二）吸收股东1年期（含）以上定期存款；（三）接受承租人的租赁保证金；（四）向商业银行转让应收租赁款；（五）经批准发行金融债券；（六）同业拆借；（七）向金融机构借款；（八）租赁物品残值变卖及处理业务；（九）经济咨询。 | 78 | |
| 山西国际电力资产管理有限公司 | 30,000 | 电力及相关行业投资 | 电力项目、环保项目、新型能源项目的投资开发；地电系统小火电、小水电及其他资产管理；电力设备销售；企业管理咨询、策划。 | 100 | |
| 山西国电置业有限公司 | 30,000 | 房地产开发与经营业 | 房地产开发、销售、建筑安装，工程施工、物业管理 | 100 | |
| 山西国际电力投资有限公司 | 20,000 | 科技开发服务业 | 电力、能源、制造、建筑、新材料、矿业、旅游、交通、科技、医药、环保行业的投资、管理及咨询。 | 100 | |
| 山西阳光发电有限责任公司 | 110,000 | 电力生产业 | 生产并购销电力、热力产品及与电力生产有关的物资、燃料；并提供电力技术咨询服务。 | 100 （注2） | |
| 山西天桥水电有限公司 | 16,000 | 电力生产业 | 发电、供电 | 100 | |
| 山西福光风电有限公司 | 15,800 | 电力生产业 | 风力发电 | 100 | |
| 山西耀光煤电有限责任公司 | 15,000 | 电力生产业 | 发电工程的技术咨询；电力生产管理及电力营销服务；建筑材料、金属材料、电力设备及相关产品的采购、开发和销售。 | 100 | |
| 山西国际电力光伏发电有限公司 | 10,000 | 电力生产业 | 太阳能光伏发电项目建设 | 100 | |
| 山西蒲县发电有限责任公司 | 1,910 | 电力生产业 | 火力发电 | 100 | |
| 山西国益生物发电有限公司 | 1,200 | 电力生产业 | 许可经营项目：生物发电 | 100 | |
| 山西大同热电有限责任公司 | 18,471 | 电力生产业 | 火力发电 | 51.39 | |
| 山西国锦煤电有限公司 | 10,000 | 电力生产业与科技开发服务业 | 电力项目前期开发、电力项目建设，电力专业人员培训，粉煤灰综合利用 | 51 | |
| 山西国金电力有限公司 | 3,000 | 电力生产业与科技开发业 | 电力项目投资；销售水泥。（法律法规禁止经营的不得经营，需许可证经营的取得许可证后方可经营）。 | 51 | |
| 山西兴光输电有限公司 | 9,546 | 电力供应业 | 兴县220KV输变电工程的建设、经营；供电设施维护管理、运行、生产管理；电力营销服务管理。 | 80 （注3） | |
| 山西国兴煤层气输配有限公司 | 10,000 | 天然气供应业 | 煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、经营管理，煤层气（天然气）灶具及相关仪器、仪表、设备的批发。 | 40 | |
| 山西忻州国祥加气站有限公司 | 1,000 | 天然气供应业与科技开发服务业 | 天然气加气站项目投资、管理；项目前期筹备（法律、法规禁止经营的不得经营，须经国家专项审批的经批准后凭许可证和本营业执照方可经营） | 100 （注1） | |
| 山西国运液化气燃气发展有限公司 | 500 | 天然气供应业与科技开发服务业 | 清洁能源技术开发；天然气（煤层气）洗车及加气站的管理。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营） | 100 （注1） | |
| 山西国宏燃气工程技术有限公司 | 300 | 天然气供应业与科技开发服务业 | 燃气工程技术的研究、开发和咨询；市政工程设计；化工工程设计；输气管道设计。（法律、法规禁止经营的不得经营，需获审批未经批准前不得经营，许可项目在许可证有效期内经营） | 100 （注1） | |
| 山西国际电力天然气有限公司 | 6,000 | 天然气供应业 | 天然气管网投资、建设和经营管理，天然气技术研究，天然气灶具及相关仪器、仪表、设备的批发零售。 | 51 （注4） | |
| 山西国际电力兴县水务有限公司 | 15,000 | 自来水供应与污水处理业 | 自来水的生产和供应；污水处理及其再生利用；其他水的处理、利用与分配。（法律法规禁止的不得经营，需经审批未获得不得经营，获准审批的以审批有效期为准） | 50 （注4） | |
| 阳泉辰光热电有限责任公司 | 800 | 电力供应业 | 热能生产、销售，火力发电销售，发电设备检修、安装，粉煤灰综合利用，机电设备检修、安装及其配件加工，电力技术咨询服务，电力技术改造，销售机电设备（国家不准经营的除外）、化工产品（不含火工、化学危险品及其制毒化学品）、建材，提供劳务、房屋、场地、机械设备租赁。 | 100 （注4） | |
| 山西国际电力企业策划有限公司 | 110 | 管理、科技咨询服务业 | 企业策划及管理咨询、人力资源管理及信息咨询、展览展示服务、摄影服务、广告设计、网络维护。 | 100 （注4） | |
| 山西国际电力技术咨询有限公司 | 110 | 科研开发服务业 | 电力、煤炭、石油、天然气与相关产业技术咨询、研发。 | 100 （注4） | |
| 山西国际电力物业管理公司 | 110 | 房地产管理业 | 物业管理、房地产咨询服务。 | 100 （注4） | |
| 北京卓根电力科技开发有限公司 | 100 | 科技开发服务业 | 技术开发、技术服务；销售酒、饮料、副食品（限分支机构经营）、机械设备、电器设备、电子计算机、日用百货；住宿；中餐；快餐。 | 100 （注4） | |
| 山西国际电力酒店管理有限公司 | 50 | 旅馆业 | 酒店管理，住宿及饮食服务（限下属单位经营），打字复印（限下属单位经营）、长话、传真商务服务，批发零售日用百货、文体用品，零售非酒精饮料、烟（仅限分支机构经营，凭许可证经营），销售酒，停车场服务（限分支机构使用）。 | 100 （注4） | |
| 山西恒泰制动器股份有限公司 | 20,000 | 汽车零部件制造业 | 许可经营项目：生产、销售汽车制动盘、鼓。 | 51 （注5） | |
| 阳泉宏光燃料有限责任公司 | 50 | 批发与零售贸易业 | 煤炭销售的中介服务，销售汽车配件、润滑油、脂、橡胶制品，机械修理，燃油中介，计量服务，装卸，提供服务。 | 90 （注2） | |
| 山西卓根电力发展集团有限公司 | 12,000 | 科技开发服务业 | 电力行业及相关行业的投资；高科技产品研制；上述项目的信息咨询服务。 | 100 | |
| 山西卓根电力发展物资有限公司 | 100 | 批发和零售贸易业 | 批发零售电站、输变电成套设备及配件、润滑油、化工产品、化工原料（除易燃、易爆、有毒、腐蚀性原料）、通讯设备（除地面卫星接收设备）、五金交电、电器机械及器材、电线、电缆通讯设备、仪器、仪表。电力技术信息咨询。电力器材安装。建筑物清洗。金具加工、制作。 | 100 （注6） | |
独立财务顾问：
签署日期：二〇一〇年十月