七届董事会五次会议决议公告
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2010—026
山西通宝能源股份有限公司
七届董事会五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司七届董事会五次会议于2010年10月21日在公司会议厅召开，会议通知已于2010年10月11日以传真方式发出且确认送达。会议应到董事7名，实到7名。公司5名监事和高级管理人员列席了会议。符合《公司法》及《公司章程》的规定，所做决议合法有效。本次会议由公司董事长常小刚先生主持，经与会董事审议并表决,决议如下：
一、审议通过了《关于本次发行股份购买资产补充事宜的议案》。
根据北京六合正旭资产评估有限责任公司出具的《关于山西通宝能源股份有限公司拟收购山西地方电力股份有限公司100%股权资产评估报告书》【六合正旭评报字(2010)第255号】及经山西省国资委核准晋国资产权函【2010】394号批复文件，以2010年6月30日为评估基准日，山西国际电力集团有限公司与山西国际电力资产管理有限公司持有的山西地方电力股份有限公司100%股份的评估值为人民币154,015.15万元。经各方协商一致，确定标的资产的交易价格为154,015.15万元。
根据标的资产交易价格及本次发行股份的发行价格（即5.63元/股），公司本次非公开发行股份数量为273,561,545股。其中，公司向山西国际电力集团有限公司发行股份的数量为270,825,930股、向山西国际电力资产管理有限公司发行股份的数量为2,735,615股。
本议案涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
二、审议通过了《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》。
本议案涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
三、审议通过了《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
四、审议通过了公司《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》。
本次重大资产重组完成后，山西地方电力股份有限公司将成为本公司的全资子公司，公司将新增如下重大关联交易：
1、长期应付款及利息涉及的关联交易
山西国际电力集团有限公司与山西地方电力股份有限公司因农网建设和改造、城网建设和改造以及农村电网完善项目的相关资金往来，形成关联交易。
为规范该等关联交易，山西地方电力股份有限公司与山西国际电力集团有限公司已签署《关于规范专项应付款还款的协议》，该协议对山西地方电力股份有限公司还款金额、还款日期及还款程序等内容作出了具体规定。
2、土地租赁涉及的关联交易
山西国际电力集团有限公司及其关联人向山西地方电力股份有限公司出租日常生产经营需要的部分土地和房产，形成关联交易。双方已经签署《土地租赁协议》， 具体内容公司在《重组报告书》中作详细描述。
本议案涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
五、审议《关于涉及公司发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案》。
天健正信会计师事务所有限公司对拟注入的标的资产山西地方电力股份有限公司两年一期（2008年度、2009年度、2010年度1-6月）的财务数据进行了审计，并出具了“天健正信审（2010）GF 字第 010074号”审计报告。
天健正信会计师事务所有限公司对公司一年一期（2009年度、2010年度1-6月）的备考合并财务报表进行了审计并出具天健正信审（2010）GF 字第 010075号审计报告。
天健正信会计师事务所有限公司对拟注入的标的资产山西地方电力股份有限公司2010年度、2011年度的盈利预测进行了审核，并出具了“天健正信审（2010）专字第010689 号”的盈利预测审核报告。
天健正信会计师事务所有限公司对公司2010年度和2011年度的备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具天健正信审（2010）专字第010940号的备考合并盈利预测审核报告。
北京六合正旭资产评估有限责任公司对拟注入的标的资产山西地方电力股份有限公司以 2010年6月30日为评估基准日，进行了评估并出具了“六合正旭评报字(2010)第255号”资产评估报告书。
本议案涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
六、审议通过了《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》。
董事会认为：公司聘请的担任本次发行股份购买资产的资产评估机构及其经办评估师与山西国际电力集团有限公司、山西国际电力资产管理有限公司、山西地方电力股份有限公司以及公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的相关评估报告符合客观、公正、独立的原则。
公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
七、审议通过了《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。
本次发行股份购买资产的资产出售方为公司控股股东山西国际电力集团有限公司及其控股子公司山西国际电力资产管理有限公司，在本次发行股份购买资产过程中山西国际电力集团有限公司和山西国际电力资产管理有限公司互为一致行动人。山西国际电力集团有限公司现持有公司48.38%的股份，本次发行股份购买资产获准实施后，山西国际电力集团有限公司及山西国际电力资产管理有限公司合并持有的公司股份将进一步增加，山西国际电力集团有限公司和山西国际电力资产管理有限公司在本次发行股份购买资产触发了要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》六十二条的规定，提请公司股东大会同意山西国际电力集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份，并由其向中国证监会提出申请，待取得中国证监会的豁免后实施公司发行股份购买资产方案。
本议案涉及关联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。
表决票：5票，赞成票：5票，反对票：0票，弃权票：0票。
本议案尚须提交公司股东大会审议表决。
八、审议通过了《关于召开公司2010年第三次临时股东大会的议案》。
拟于2010年11月8日在公司会议厅召开公司2010年第三次临时股东大会，股权登记日为2010年11月1日。会议采用现场方式和网络投票相结合的方式。会议审议如下议案：
1.审议《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》；
2.逐项审议《关于本次发行股份购买资产方案的议案》；
2.01标的资产
2.02标的资产的作价
2.03发行股份的种类和面值
2.04发行方式
2.05发行对象和认购方式
2.06定价基准日
2.07发行价格
2.08发行数量
2.09发行股份的锁定期
2.10上市安排
2.11滚存未分配利润安排
2.12决议的有效期
2.13标的资产权属转移
2.14标的资产期间损益归属
2.15本次发行股份购买资产实施的先决条件
3.审议《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》；
4.审议《关于签署<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》；
5.审议《关于本次重大资产重组后新增重大关联交易安排的议案》；
6.审议《关于涉及公司发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案》；
7.审议《公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
8.审议《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》。
表决票：7票，赞成票：7票，反对票：0票，弃权票：0票。
特此公告
山西通宝能源股份有限公司董事会
二○一○年十月二十一日
证券代码：600780 股票简称：通宝能源 编号：临2010—027
山西通宝能源股份有限公司关于召开
2010年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2010年11月8日召开2010年第三次临时股东大会。现将会议有关事宜公告如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2010年11月8日9：30
2、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2010年11月8日9：30—11：30，13：00—15：00
3、股权登记日：2010年11月1日
4、现场会议地点：公司会议厅
5、会议召集人：公司董事会
6、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。
二、会议审议事项
1.审议《关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案》；
2.逐项审议《关于本次发行股份购买资产方案的议案》；
2.01标的资产
2.02标的资产的作价
2.03发行股份的种类和面值
2.04发行方式
2.05发行对象和认购方式
2.06定价基准日
2.07发行价格
2.08发行数量
2.09发行股份的锁定期
2.10上市安排
2.11滚存未分配利润安排
2.12决议的有效期
2.13标的资产权属转移
2.14标的资产期间损益归属
2.15本次发行股份购买资产实施的先决条件
3.审议《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》；
4.审议《关于签署<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案》；
5.审议《关于本次重大资产重组后新增关联交易安排的议案》；
6.审议《关于涉及公司发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案》；
7.审议《公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
8.审议《关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；
9.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。
其中第1、2、4、9项议案于2010年8月29日经七届董事会四次会议审议通过。
第3、4、5、6、7、8项议案于2010年10月21日经七届董事会五次会议审议通过。
三、出席会议对象
1、截至 2010年11月1日交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必是公司股东，授权委托书格式详见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员。
四、现场会议登记方法
1、登记时间：2010年11月2日9：00—17：00
2、登记地址：山西省太原市长治路272号
3、登记手续：
（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东账户卡。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人身份证复印件及合法的加盖法人印章和由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2010年11月2日下午17：00）
（4） 联系方式：
联系人：李志炳、薛涛
电话：（0351）7031995
传真：（0351）7031995
邮编：030006
地址：山西省太原市长治路272号
五、网络投票操作流程
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年11月8日9：30—11：30，13：00—15：00。
2、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。
六、其他事项
1、 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表差旅费、食宿费自理。
2、网络投票期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。
特此公告
山西通宝能源股份有限公司
二○一○年十月二十二日
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席于 2010年11月8日召开的山西通宝能源股份有限公司 2010年第三次临时股东大会，并按以下指示代为行使表决权（请对所委托表决事项作出同意、反对、弃权票的明确指示，并在相应的表决意见项下划“√” ） 。
| 序号 | 审议表决议案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合重大资产重组和非公开发行股票相关法律、法规规定的议案 | |||
| 2 | 关于本次发行股份购买资产方案的议案 | |||
| 2.01 | 标的资产 | |||
| 2.02 | 标的资产的作价 | |||
| 2.03 | 发行股份的种类和面值 | |||
| 2.04 | 发行方式 | |||
| 2.05 | 发行对象和认购方式 | |||
| 2.06 | 定价基准日 | |||
| 2.07 | 发行价格 | |||
| 2.08 | 发行数量 | |||
| 2.09 | 发行股份的锁定期 | |||
| 2.10 | 上市安排 | |||
| 2.11 | 滚存未分配利润安排 | |||
| 2.12 | 决议的有效期 | |||
| 2.13 | 标的资产权属转移 | |||
| 2.14 | 标的资产期间损益归属 | |||
| 2.15 | 本次发行股份购买资产实施的先决条件 | |||
| 3 | 关于《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案 | |||
| 4 | 关于签署<发行股份购买资产协议>及补充协议的议案 | |||
| 5 | 关于本次重大资产重组后新增关联交易安排的议案 | |||
| 6 | 关于涉及公司发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案 | |||
| 7 | 公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | |||
| 8 | 关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | |||
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 |
如果本委托人不作具体指示， 受托人是否可以按自己的意思表决：是（ ） 否（ ）
委托人（签名，法人股东加盖公章） ：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
受托人（签名） ：
受托人身份证号码：
委托有效期限：至 2010年第三次临时股东大会结束止。
委托书签署日期：
附件二：
山西通宝能源股份有限公司股东
参加2010年第三次临时股东大会网络投票的操作流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年11月8日9：30－11：30，13：00－15：00。
网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所买入股票程序操作。
二、投票流程
1、投票代码：738780；投票简称：通宝投票。
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有事项 | 738780 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案 发行对象及资产置换交易对方 | 738780 | 1.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.01 | 标的资产 | 738780 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.02 | 标的资产的作价 | 738780 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.03 | 发行股份的种类和面值 | 738780 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.04 | 发行方式 | 738780 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.05 | 发行对象和认购方式 | 738780 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.06 | 定价基准日 | 738780 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.07 | 发行价格 | 738780 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.08 | 发行数量 | 738780 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.09 | 发行股份的锁定期 | 738780 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.10 | 上市安排 | 738780 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.11 | 滚存未分配利润安排 | 738780 | 2.11元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.12 | 决议的有效期 | 738780 | 2.12元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.13 | 标的资产权属转移 | 738780 | 2.13元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.14 | 标的资产期间损益归属 | 738780 | 2.14元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2.15 | 本次发行股份购买资产实施的先决条件 | 738780 | 2.15元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 3 | 关于《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及《山西通宝能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）》的议案 | 738780 | 3.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 关于签署《发行股份购买资产协议》及补充协议的议案。 | 738780 | 4.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 5 | 关于本次重大资产重组后新增关联交易安排的议案 | 738780 | 5.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 6 | 关于涉及公司发行股份购买资产暨关联交易的相关审计、评估及盈利预测审核报告的议案 | 738780 | 6.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 7 | 公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性议案 | 738780 | 7.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 8 | 关于提请股东大会批准山西国际电力集团有限公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案 | 738780 | 8.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 9 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 | 738780 | 9.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（3）分组表决方法：
如需对第2号议案15个事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 2.01-2.15号 | 第2大项议案《关于本次发行股份购买资产方案的议案》 | 738780 | 2.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
三、投票举例
1、股权登记日 2010年 11月1日收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元” ，申报股数填写“1 股” ，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738780 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如股权登记日2010年11月1日收市后，持有公司A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1 号议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738780 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如股权登记日2010年11月1日收市后，持有公司A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738780 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如股权登记日2010年11月1日收市后，持有公司A股的投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第 1号议案《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738780 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
五、注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
山西通宝能源股份有限公司独立董事关于
公司发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
山西通宝能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象山西国际电力集团有限公司（以下简称“山西国电”）、山西国际电力资产管理有限公司（以下简称“国电资产”）发行股份购买其分别持有的山西地方电力股份有限公司（以下简称“地电股份”）全部股份。
公司于2010年8月29日召开了七届董事会四次会议，审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易预案。但该次董事会召开之时，相关审计、评估、盈利预测审核工作尚未完成。截至目前，该等工作均已完成，公司据此编制了发行股份购买资产暨关联交易报告书。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》及《山西通宝能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了涉及本次关联交易的所有相关材料，经审慎分析发表如下独立意见：
1、本次发行股份购买资产的相关事项经公司七届董事会五次会议审议通过，关联董事回避表决。本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次发行股份购买资产相关议案时履行了法定程序。
2、本次发行股份购买资产符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在损害公司非关联股东利益的情形，对中小股东公平、合理，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产根据山西省国有资产监督管理委员会核准的评估值由交易各方协商一致后确定标的资产的交易价格，按照法律法规的规定确定股份发行的价格，本次发行股份购买资产定价合理、公允。本次发行股份购买资产的评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关，评估定价公允。
4、本次重大资产重组实施完成后，上市公司与控股股东山西国电之间将新增如下重大关联交易：
（1）山西国电与地电股份因农网建设和改造、城网建设和改造以及农村电网完善项目的相关资金往来，形成关联交易。
（2）山西国电及其关联人向地电股份出租日常生产经营需要的部分土地和房产，形成关联交易。
上述关联交易已在《重组报告书》的相应章节中作详细描述。
上述关联交易客观存在于地电股份在日常经营活动中，已根据相关法律法规及交易双方的内部规定履行了相应的程序，符合“公平自愿、互惠互利”的原则；交易定价公允合理，符合上市公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。该等新增关联交易事项还将提交公司股东大会进行审议。为了减少和规范将来可能存在的关联交易，山西国电、国电资产已就关联交易分别作出了相关承诺。
5、目前上市公司与山西国电不存在同业竞争，本次交易不会形成上市公司与山西国电的同业竞争。本次交易后，为进一步避免与上市公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务竞争，山西国电已就避免同业竞争作出了相关承诺。
6、本次发行股份购买资产尚需获得公司股东大会的审议通过和山西省国有资产监督管理委员会与中国证券监督管理委员会等主管部门的批准方可生效并实施。
独立董事签名：李晓磊、崔劲、史丹、张志铭
二○一○年十月二十一日