证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2010-011

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2010年10月21日在公司会议室召开，应到董事11名，实到董事9名，符合《公司法》和《公司章程》的要求，独立董事皇甫京华委托独立董事程晓鸣出席会议并代为行使表决权，董事程浩因出国缺席本次会议，监事会全体成员、经营层高级管理人员及上海市汇业律师事务所兰州分所律师列席本次会议，会议由董事长张严德先生主持，会议经审议表决，通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于子公司浙商矿业债务转让的议案》；

  同意全资子公司肃北县浙商矿业投资有限责任公司将应付本公司第一大股东武威荣华工贸有限公司18,941万元往来款转由本公司直接承担。

  10票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过了《关于设立全资子公司并将谷氨酸生产线等相关资产注入全资子公司的议案》；

  同意将本公司部分资产、负债打包后以净资产出资设立全资子公司，拟设立的子公司帐面净资产为17,723万元，其中资产帐面净值64,654万元，包括与谷氨酸、高蛋白饲料、有机复合肥生产相关的全部资产以及污水处理厂、35kv变电站房屋建筑物及机器设备；负债帐面金额46,931万元，包括公司应付荣华工贸的往来款36,173万元（其中：浙商矿业转入债务18,941万元），其他负债10,758万元。最终出资以公司经审计、评估验资数为准。

  公司名称：甘肃荣华生化有限公司（已经甘肃省工商行政管理局核准）

  详细内容参见同时公告的《关于成立全资子公司的公告》。

  10票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过了《关于将甘肃荣华生化有限公司100%股权转让的议案》；

  同意本公司以甘肃荣华生化有限公司经审计、评估的帐面净资产作价，将全资子公司100%股权转让给第一大股东武威荣华工贸有限公司，同意荣华工贸在交易事项经本公司股东大会批准后两年内分批付清全部款项。

  董事张严德先生、杜建萍女士因是关联董事，对此项议案回避表决。

  详细内容参见同时公告的《关联交易公告》。

  8票赞成，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过了《关于处理搬迁事宜的议案》；

  同意由荣华工贸负责对农产品加工类资产进行整体搬迁，并相应地将政府的补偿款转移给荣华工贸用于易地搬迁技改。

  公司将剩余的淀粉生产线相关资产及菌体蛋白车间统一由荣华工贸负责搬迁，荣华工贸承诺搬迁完成后相关的资产账面净值不低于目前的19,321万元（以中介机构审计、评估值为准）；

  董事张严德先生、杜建萍女士因是关联董事，对此项议案回避表决。

  详细内容参见同时公告的《关联交易公告》。

  8票赞成，0票反对，0票弃权。

  第三、第四项议案需提交股东大会审议，股东大会召开时间公司将另行通知。

  特此公告

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

  2010年10月21日

  证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2010-012

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  关于设立全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  ●投资标的的名称：甘肃荣华生化有限公司

  ●投资金额和比例：公司拟以谷氨酸等资产及相关债务打包的净资产出资（投资金额以经评估验资数为准），本公司持有100％股权，为本公司的全资子公司。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  甘肃荣华实业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)为适应未来业务发展的需要，拟将母公司现有的谷氨酸生产线、高蛋白饲料生产线、有机复合肥生产线、污水处理厂以及35kv变电站相关的全部资产及与上述资产相关的负债打包,公司以打包的净资产出资（净资产帐面值17,723万元,出资金额以审计、评估值为准），设立一家全资子公司，公司名称为甘肃荣华生化有限公司，公司出资占注册资本的100%。

  2、投资行为生效所必须的审批程序

  本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准，公司董事会审议通过,并完成对拟打包资产、负债的审计、评估后即可办理相关注册登记手续。

  本项对外投资不涉及关联交易。

  二、拟设立全资子公司的基本情况

  1、基本情况

  （1）公司名称：甘肃荣华生化有限公司（已经甘肃省工商行政管理局核准）

  （2）注册资本：以谷氨酸等资产及相关债务打包的净资产出资（投资金额以经评估验资数为准），本公司持有100％股份，为本公司的全资子公司。  

  （3）经营范围：谷氨酸、生物发酵肥的生产、批发零售，农副产品的批发零售（不含粮食批发），玉米收购。

  （4）企业类型：有限责任公司。

  2、出资合同的主要内容

  本次出资事项由公司在成立的全资子公司章程中作出约定，故无需签定对外投资合同。

  3、资金来源

  公司将与谷氨酸生产线、高蛋白饲料生产线、有机复合肥生产线、污水处理厂以及35kv变电站相关的全部房屋建筑物及机器设备，合计帐面资产净值 64,654万元，同时将公司欠荣华工贸36,173万元债务（其中：浙商矿业转入债务18,941万元），加上公司其他负债 10,758万元，合计负债46,931万元打包。公司以打包的净资产出资（打包的净资产帐面值17,723万元,出资金额以审计、评估值为准），上述资产不存在抵押、质押及其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。

  4、、本次出资设立子公司目的及对公司的影响

  由于谷氨酸生产已经于2009 年7 月停产，加上该部分资产数额很大，相应的固定费用也很高，致使公司亏损较大,严重制约了公司的发展；为适应公司未来业务发展的需要，进一步优化资产结构，增强企业的持续盈利能力，结合公司正在实施易地搬迁的机遇，公司将谷氨酸生产线相关资产、本公司欠荣华工贸的债务及公司部分外部债务打包剥离后成立全资子公司，有利于公司强化对下属企业的管理，集中资源做好利润率更高的黄金开采加工业。

  本次出资占公司最近一期经审计的净资产的20%，且出资设立的子公司为公司直接持股 100%的全资子公司，因此，本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  特此公告

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

  2010年10月21日

  证券代码：600311 证券简称：荣华实业 公告编号：2010-013

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：

  1、公司拟将全资子公司甘肃荣华生化有限公司100％股权转让给武威荣华工贸有限公司，该子公司账面净资产17,723万元，最终价款以经审计后的帐面净资产数额为准。

  2、公司拟将农产品加工类资产的整体搬迁事宜转交给荣华工贸负责，政府的全部补偿款相应转移给荣华工贸用于易地搬迁技改。

  ●根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司与武威荣华工贸有限公司签署协议构成了关联交易，参会的关联董事回避了表决，因上述交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会上对上述议案回避表决。

  ●甘肃荣华生化有限公司为公司拟以谷氨酸生产线、高蛋白饲料生产线、有机复合肥生产线、污水处理厂以及35kv变电站相关的全部房屋建筑物、机器设备及与上述资产相关的负债打包设立的全资子公司；公司剩余的淀粉生产线相关资产及菌体蛋白车间（帐面净值19,321万元）也统一由荣华工贸负责搬迁，荣华工贸承诺搬迁完成后相关的资产账面净值不低于目前的19,321万元（以中介机构审计、评估值为准）。

  一、关联交易概述

  1、本公司拟将全资子公司甘肃荣华生化有限公司（以下简称“荣华生化”）100%股权转让给武威荣华工贸有限公司（以下简称“荣华工贸”）。本公司于2010年10月21日在甘肃省武威市与荣华工贸签订《股权转让协议》。

  2、本公司拟将农产品加工类资产的整体搬迁事宜转交给荣华工贸负责。本公司于2010年10月21日在甘肃省武威市与荣华工贸签订《补充协议》。

  由于荣华工贸为本公司第一大股东，因此上述两项交易构成关联交易。

  本公司于2010年10月21日召开的第四届董事会第十三次会议以8票赞成，0票反对和0票弃权的结果，审议并通过了《关于将甘肃荣华生化有限公司100%股权转让的议案》和《关于处理搬迁事宜的议案》。

  上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  二、关联方介绍

  公司名称：武威荣华工贸有限公司

  注册地址： 武威市凉州区新关街

  法定代表人： 杜彦山

  注册资本：50000万元

  企业类型：有限责任公司

  荣华工贸现持有本公司16.37%的股权。

  经营范围：玉米淀粉及副产品、面粉及饲料、化工产品（不含国家限制产品）、有机、无机复混肥、复合肥的生产和销售。

  三、关联交易的基本情况

  1、本公司拟设立的全资子公司荣华生化净资产值为17,723万元，其中资产帐面净值64,654万元，资产包括与谷氨酸、高蛋白饲料、有机复合肥生产相关的全部资产以及污水处理厂、35kv变电站房屋建筑物及机器设备；负债金额 46,931万元，包括公司应付荣华工贸的往来款 36,173万元，公司其他负债10,758万元。

  本公司拟以荣华生化经审计的帐面净资产值作价，将荣华生化100%股权转让给荣华工贸，荣华工贸上述事项经本公司股东大会批准后两年内付清全部款项。

  2、根据武威市凉州区人民政府凉政发（2010）123号文件的要求，本公司需要对与农产品加工相关的资产进行易地搬迁技改，市政府从旧址土地出让收益中安排4.1 亿元用于支持易地搬迁技改项目。

  由于本公司拟将荣华生化100%股权转让给荣华工贸。转让后，本公司剩余的与淀粉生产线相关的全部资产及菌体蛋白车间账面净值为19,321万元。

  本公司拟将农产品加工资产的整体搬迁交由荣华工贸承担，并相应地将政府的补偿款转移给荣华工贸用于易地搬迁技改。荣华工贸承诺本公司所拥有的淀粉生产线相关资产及菌体蛋白车间搬迁完成后的资产账面净值不低于目前的19,321万元（以中介机构审计、评估值为准）；

  该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

  四、与荣华工贸签署的股权转让协议的主要内容

  1、 签署协议的各方法定名称为：

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  武威荣华工贸有限公司

  2、 签署日期：

  2010年10月21日

  3、定义

  约定股权：指截止本协议书生效日本公司拟设立的荣华生化100%股权。

  转让价款：指荣华工贸为获得约定股权应向本公司支付的价款。最终价款以经审计后的帐面净资产数额为准。

  成交：指根据本协议的规定及中国法律规定，约定股权在甘肃省武威市工商行政管理局变更登记的法律手续履行完毕。

  成交日：指本公司合法拥有的子公司100%股权变更登记至荣华工贸名下之日。

  4、股权转让

  1）、本公司同意按本协议规定的条款和条件向荣华工贸转让，且荣华工贸同意按本协议规定的条款和条件获得约定股权。

  2）、荣华工贸接受约定股权，负有按期如数将转让价款划入本公司指定账号，向本公司支付转让价款的义务，本公司负有协助荣华工贸完成约定股权变更登记的义务。

  3）、约定股权转让成交，其附属的一切权利义务一并转让，子公司的资产、债务及人员全部移交给荣华工贸。

  5、转让价款及支付

  拟设立的甘肃荣华生化有限公司净资产帐面数17,723万元，转让价款以经审计后的帐面净资产数额为准。

  鉴于转让完成后,荣华工贸需对荣华生化全部资产实施搬迁技改,本公司同意荣华工贸在上述事项经本公司股东大会批准后两年内分批付清全部款项。

  6、办理股权转让费用

  荣华工贸承担办理股权转让的费用。

  7、本协议经双方签字、盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效。

  五、与荣华工贸签署的补充协议的主要内容

  1、 签署协议的各方法定名称为：

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司

  武威荣华工贸有限公司

  2、 签署日期：

  2010年10月21日

  3、股权转让完成后，子公司对应的全部资产和人员由荣华工贸承接，资产的易地搬迁技改相应由荣华工贸承担；

  4、由于需要对农产品加工资产进行整体搬迁，因此本公司所拥有的淀粉生产线相关资产及菌体蛋白车间也统一由荣华工贸负责搬迁，荣华工贸承诺搬迁完成后相关的资产账面净值不低于目前的19,321万元（以中介机构审计、评估值为准）；

  5、由于对农产品加工相关资产的整体搬迁全部由荣华工贸负责实施,搬迁产生的全部损失均由荣华工贸承担,本着“谁负责搬迁，对谁进行补偿”的原则，政府的全部补偿款相应转移给荣华工贸用于易地搬迁技改。

  6、搬迁项目用地统一由荣华工贸负责申办，本公司已经取得相关审批文件的土地，由荣华工贸负责缴纳相关费用，办理过户手续；本公司淀粉类资产的用地待搬迁完成后根据实际用地情况与荣华工贸另行签署相关租赁协议，租赁价格不得高于市场价格。

  7、本协议经双方签字、盖章，并经本公司股东大会审议通过后生效。

  六、关联交易的目的以及对本公司影响

  1、由于谷氨酸生产所需的流动资金较大,公司受公司流动资金短缺所限，谷氨酸生产线一直未能达产，并于 2009 年7 月停产，加上该部分资产数额很大，相应的固定费用也很高，致使公司亏损较大,严重制约了公司的发展；将谷氨酸及与其配套的高蛋白饲料、有机复合肥以及污水处理厂、35kv变电站相关全部资产剥离转让,可极大的减轻公司经营的负担,有利于公司的长远发展。

  2、由于淀粉及菌体蛋白生产所需的流动资金相对较少，周转相对较快，且可以享受国家对农产品初加工的一系列优惠政策，所以公司保留了淀粉生产线相关资产。

  3、根据武威市凉州区人民政府凉政发（2010）123号文件的要求，本公司需要对与农产品加工相关的资产进行易地整体搬迁，虽然市政府同意从旧址土地出让收益中安排4.1 亿元用于支持易地搬迁技改，但政府补偿的具体拨付方式尚不明确。此外，在有资金保障的前提下搬迁重建需要1年半左右的时间才能完成，并且项目建成后达产不但需要时间，更需要大量的流动资金支持。在本公司自身尚未形成合理的融资渠道的情况下，继续发展谷氨酸业务势必将对黄金开采业务产生负面影响。

  通过本次股权转让，公司将逐步退出原有的农产品加工业务，改善公司的资产质量，大幅减轻债务和人员负担，消除公司经营中存在的不确定性，集中资源和精力发展利润率更高的黄金开采业务，进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力，为公司今后的发展明确了方向。

  4、子公司股权转让完成后，公司搬迁所涉及的大部分资产也相应的转交给荣华工贸，搬迁工作及对应的政府补偿也相应地由荣华工贸来承接。

  关联交易的目的是在股权转让顺利完成的前提下，保证搬迁工作的顺利推进以及保障公司剩余淀粉资产的价值不受损失。

  七、独立董事意见

  本公司独立董事程晓鸣、皇甫京华、毕阳、刘志军对公司和关联股东武威荣华工贸有限公司签署的《股权转让协议》及其补充协议进行了事前审阅，同意将该关联交易事项提交本公司董事会审议。并就上述关联交易发表如下意见：

  上述交易为上市公司与股东之间的关联交易，交易过程遵循了公开、公平、公正的原则，符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。以中介机构审计、评估数为交易的最终定价依据，定价方式客观公允。关联董事张严德、杜建萍回避了表决，表决程序合法、合规。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益，对公司未来发展具有重大积极意义，不存在损害上市公司和其他股东利益的内容和情形。独立董事同意进行此项交易。

  七、备查文件

  1、《股权转让协议》及《补充协议》

  2、甘肃荣华实业（集团）股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

  3、独立董事意见

  甘肃荣华实业（集团）股份有限公司董事会

  2010年10月21日