山西证券股份有限公司首次公开发行Ａ股股票招股意向书摘要

  （上接封十版）

５、母公司利润表 单位：元

	２０１０年上半年	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	５２６，９０６，８３６	１，３６８，５６２，０１１	７７６，０３８，８３１	１，７３９，８３８，２７７
手续费及佣金净收入	４４３，９９４，５１０	１，１９６，５００，４０５	６５４，３６５，８７１	１，０８３，３９９，６１２
其中：代理买卖证券业务净收入	３９０，２９９，０５１	１，１７５，２４６，４５５	６２２，８３８，７０３	１，０１０，５８３，８８５
证券承销业务净收入	４９，５３１，４６８	１４，５０３，９５０	２５，５６６，１６４	５８，２４５，７２７
保荐业务服务净收入	－	２，８００，０００	７，５００，０００	１５，２００，０００
财务顾问服务净收入	２，９４０，０００	３，９５０，０００	４，０８１，４４８	８７０，０００
受托客户资产管理业务净收入	１，２２３，９９１	－	－	－
投资咨询服务净收入	－	－	－５，６２０，４４４	－１，５００，０００
利息净收入	４６，９５６，８３１	１０３，２３３，５０８	８２，２６０，２６７	６１，４２４，７９２
投资收益	３５，９１８，１２５	６４，６０８，４６７	１８０，９００，８８４	４４８，５９６，７２０
其中：对联营企业的投资收益	－	－	－	４，８４５，９４１
公允价值变动收益／（损失）	－１，１２５，４７９	４８５，５６３	－１４３，４６７，０５８	１４３，５４８，７１７
汇兑损失	－１１０，５９１	－１８，１６４	－１，０９５，８２６	－１，０７３，８６７
其他业务收入	１，２７３，４４０	３，７５２，２３２	３，０７４，６９３	３，９４２，３０３
营业支出	２３８，１８８，３１７	５５１，０５３，２２３	３９３，６９９，９４９	４２６，３８０，７３３
营业税金及附加	２６，８４９，９７８	７０，３４８，４８４	４７，８２０，３５４	８４，０１４，１８１
业务及管理费	２１１，６２４，７７７	４９８，７５７，５９４	３４５，８９４，０５８	３２４，３１６，２２８
资产减值损失／（转回）	－２８６，４３８	－１８，０５２，８５５	－２５，００５	１８，００８，５２４
其他业务成本	－	－	１０，５４２	４１，８００
营业利润	２８８，７１８，５１９	８１７，５０８，７８８	３８２，３３８，８８２	１，３１３，４５７，５４４
加：营业外收入	１，５１９，７４８	１，３６９，０１６	２，７７６，８９２	１４，１０５，１２２
减：营业外支出	３２９，１９５	－８，８４８，９５１	２１，４４９，０７８	１５，３１２，５８８
利润总额	２８９，９０９，０７２	８２７，７２６，７５５	３６３，６６６，６９６	１，３１２，２５０，０７８
减：所得税费用	７０，３９４，５６１	２１５，０５４，１２２	８７，３０１，４０３	４７７，４８７，２３７
净利润	２１９，５１４，５１１	６１２，６７２，６３３	２７６，３６５，２９３	８３４，７６２，８４１
其他综合收益／（损失）	－１９，２９１，３８０	５６，６０７，８１５	－５５，０６９，６２０	３５，１７１，５６５
综合收益总额	２００，２２３，１３１	６６９，２８０，４４８	２２１，２９５，６７３	８６９，９３４，４０６

６、母公司现金流量表 单位：元

	２０１０年上半年	２００９年	２００８年	２００７年
一、经营活动产生的现金流量
处置交易性及可供出售金融资产净增加额	１１５，１９６，６１５	－	２１９，７２０，３６２	５５０，４０１，７６８
收取利息、手续费及佣金的现金	５６５，５５４，１５４	１，４４９，１７３，２２５	８６４，６９０，６５５	１，３３５，２８０，９３２
收到的其他与经营活动有关的现金	１６，８１８，４２７	５，６４５，０７０，８４８	５７６，０５７，３２９	５，１４９，２１０，２７５
经营活动现金流入小计	６９７，５６９，１９６	７，０９４，２４４，０７３	１，６６０，４６８，３４６	７，０３４，８９２，９７５
买入交易性及可供出售金融资产净减少额	－	３３０，６４９，１５５	－	－
买入返售金融资产业务资金净减少额	１，１５０，０００，０００	－	－	－
支付利息、手续费及佣金的现金	７２，６４５，２１０	１５９，６７５，２４０	１３４，４００，０３１	１９３，７０３，２６９
支付给职工以及为职工支付的现金	１１８，０８２，８４６	２４０，９５２，９３０	１７４，５９５，５４５	１５８，３７８，９３８
支付的各项税费	１４９，５１４，４９６	２３４，８９７，２１４	３０６，８３７，９６５	３７８，１９６，８２６
支付其他与经营活动有关的现金	３，０５２，１２５，６１８	２６５，２５３，４４１	３，３４７，８２１，３９４	７２７，３６７，０７０
经营活动现金流出小计	４，５４２，３６８，１７０	１，２３１，４２７，９８０	３，９６３，６５４，９３５	１，４５７，６４６，１０３
经营活动产生的现金流量净额	－３，８４４，７９８，９７４	５，８６２，８１６，０９３	－２，３０３，１８６，５８９	５，５７７，２４６，８７２
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	－	－	－	５２，０１０，０００
取得投资收益收到的现金	１４，２０４	８８，０８４	－	８，４５０
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额	６２７，５１９	５９９，０９９	３５，１１９，５２９	２４，７３４，７０１
收到其他与投资活动有关的现金	１４，６２５，５１６	－	－	－
投资活动现金流入小计	１５，２６７，２３９	６８７，１８３	３５，１１９，５２９	７６，７５３，１５１
投资支付的现金	－	７１７，０００，０００	２５，１００，０００	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金净额	３０，８８５，４３０	１１６，５１７，７３２	４４，８９６，１２１	４５，７０３，９１９
支付其他与投资活动有关的现金	１４，５５９，７４８	１４，６２５，５１６	－	３９，９００，０００
投资活动现金流出小计	４５，４４５，１７８	８４８，１４３，２４８	６９，９９６，１２１	８５，６０３，９１９
投资活动产生的现金流量净额	－３０，１７７，９３９	－８４７，４５６，０６５	－３４，８７６，５９２	－８，８５０，７６８
三、筹资活动产生的现金流量		－	－	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	３００，０００，０００	－	－	－
其中：子公司分配给少数股东的股利、利润	－	－	－	－
筹资活动现金流出小计	３００，０００，０００	－	－	－
筹资活动产生的现金流量净额	－３００，０００，０００	－	－	－
四、汇率变动对现金的影响额	－１１０，５９１	－１８，１６４	－１，０９５，８２６	－１，０７３，８６７
五、现金净增加额	－４，１７５，０８７，５０４	５，０１５，３４１，８６４	－２，３３９，１５９，００７	５，５６７，３２２，２３７
六、年初现金余额	１２，２７７，８９３，４１８	７，２６２，５５１，５５４	９，６０１，７１０，５６１	４，０３４，３８８，３２４
七、年末现金余额	８，１０２，８０５，９１４	１２，２７７，８９３，４１８	７，２６２，５５１，５５４	９，６０１，７１０，５６１

（二）主要财务和监管指标

１、主要财务指标

主要财务指标	２０１０年６月３０日	２００９年	２００８年	２００７年
资产负债率（％）	３．６４	７．３３	３．１４	１３．７０
自营证券比率（％）	７．９６	１３．７０	０．０１	１５．３２
长期投资比率（％）	０．１０	０．１０	０．１３	０．１５
固定资本比率（％）	９．９３	９．２４	９．９６	１２．３８
营业费用率（％）	５０．８０	４２．３１	４５．９２	１８．８５
每股经营活动产生的现金流量（元）	－１．９７	３．０１	－１．１１	４．２７
每股净现金流量（元）	－２．１２	２．７６	－１．１６	４．３２
无形资产占净资产比例（％）	０．９０	０．９２	０．９９	１．００

２、收益率和每股收益指标 单位：元

报告期利润		加权平均 净资产收益率	每股收益（元）
			基本每 股收益	稀释每 股收益
截至２０１０年６月３０日止６个月期间	归属于公司普通股股东的净利润	６．６８％	０．１０	０．１０
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	６．６４％	０．１０	０．１０
２００９年度	归属于公司普通股股东的净利润	２２．６０％	０．３１	０．３１
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	２１．４４％	０．２９	０．２９
２００８年度	归属于公司普通股股东的净利润	１２．０４％	０．１４	０．１４
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	１２．５０％	０．１４	０．１４
２００７年度	归属于公司普通股股东的净利润	４６．９４％	０．６４	０．６４
	扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	４６．００％	０．６３	０．６３

３、主要监管指标（母公司口径）单位：万元

项 目	２０１０年６月３０日	预警标准	监管标准
净资本	１６５，７７４．８２	２４，０００	≥２０，０００
净资产	３００，３９８．４３	－	－
净资本／各项风险资本准备之和	２９５．５１％	１２０％	≥１００％
净资本／净资产	５５．１８％	４８％	≥４０％
净资本／负债	２，０２１．０４％	９．６％	≥８％
净资产／负债	３，６６２．２９％	２４％	≥２０％
自营权益类证券及证券衍生品／净资本	１４．９０％	８０％	≤１００％
自营固定收益类证券／净资本	７．１８％	４００％	≤５００％
持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名
其中： １仁和药业	４．２９％	２４％	≤３０％
２新中基	１．１４％	２４％	≤３０％
３万里扬	０．７１％	２４％	≤３０％
４昊华能源	０．６９％	２４％	≤３０％
５长江润发	０．４４％	２４％	≤３０％

持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名
其中： １仁和药业	２．１４％	４％	≤５％
２新中基	０．４１％	４％	≤５％
３长江润发	０．３５％	４％	≤５％
４万里扬	０．２３％	４％	≤５％
５尤夫股份	０．１５％	４％	≤５％
对单一客户融资规模与净资本的比例前五名	无
对单一客户融券规模与净资本的比例前五名	无
接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名	无

注：２０１０年６月３０日监管指标值按照《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告［２００８］２９号）以及《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告［２００８］２８号）编制。

单位：万元

项 目	２００９年１２月３１日	预警标准	监管标准
净资本	１７４，３７１．７９	２４，０００	≥２０，０００
净资产	３１０，３７６．１１	－	－
净资本／各项风险资本准备之和	３１０．５％	１２０％	≥１００％
净资本／净资产	５６．２％	４８％	≥４０％
净资本／负债	１，０１０．５％	９．６％	≥８％
净资产／负债	１，７９８．６％	２４％	≥２０％
自营权益类证券及证券衍生品／净资本	２７．０４％	８０％	≤１００％
自营固定收益类证券／净资本		４００％	≤５００％
持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名
其中： １仁和药业	４．１％	２４％	≤３０％
２中国重工	２．０％	２４％	≤３０％
３中国联通	１．９％	２４％	≤３０％
４中国北车	１．５％	２４％	≤３０％
５新疆城建	１．５％	２４％	≤３０％
持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名
其中： １仁和药业	２．１％	４％	≤５％
２新疆城建	１．１％	４％	≤５％
３央企ＥＴＦ	０．４％	４％	≤５％
４大禹节水	０．２％	４％	≤５％
５上海佳豪	０．１％	４％	≤５％
对单一客户融资规模与净资本的比例前五名	无
对单一客户融券规模与净资本的比例前五名	无
接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名	无

注：２００９年１２月３１日监管指标值按照《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告［２００８］２９号）以及《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告［２００８］２８号）编制。

单位：万元

项 目	２００８年１２月３１日	预警标准	监管标准
净资本	１９６，０４１．９４	２４，０００	≥２０，０００
净资产	２４３，４４８．０７	－	－
净资本／各项风险资本准备之和	６５１．７％	１２０％	≥１００％
净资本／净资产	８０．５％	４８％	≥４０％
净资本／负债	２，５２３．２％	９．６％	≥８％
净资产／负债	３，１３３．３％	２４％	≥２０％
自营权益类证券及证券衍生品／净资本	０．０１％	８０％	≤１００％
自营固定收益类证券／净资本	０．００％	４００％	≤５００％
持有一种权益类证券的成本与净资本的比例前五名
其中： １城投控股	０．００４％	２４％	≤３０％
２	－	２４％	≤３０％
３	－	２４％	≤３０％
４	－	２４％	≤３０％
５	－	２４％	≤３０％
持有一种权益类证券的市值与其总市值的比例前五名
其中： １城投控股	０．００１％	４％	≤５％
２	－	４％	≤５％
３	－	４％	≤５％
４	－	４％	≤５％
５	－	４％	≤５％
对单一客户融资规模与净资本的比例前五名	无
对单一客户融券规模与净资本的比例前五名	无
接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名	无

注：２００８年１２月３１日监管指标值按照《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告［２００８］２９号）以及《关于证券公司风险资本准备计算标准的规定》（证监会公告［２００８］２８号）编制。

单位：万元

项 目	２００７年１２月３１日	预警标准	监管标准
净资本	１７８，６５４．０８	２４，０００	≥２０，０００
净资产	２２１，３１８．５０	－	－
净资本／各项风险准备之和	９５８．５％	１２０％	≥１００％
净资本／净资产	８０．７％	４８％	≥４０％
净资本／负债	５０５．０％	９．６％	≥８％
净资产／负债	６２５．６％	２４％	≥２０％
净资本／营业部家数	６，３８０．５０	６００	≥５００
自营股票规模／净资本	１３．５％	８０％	≤１００％
证券自营业务规模／净资本	１５．０％	１６０％	≤２００％
营运风险准备	１，７２０．０８	－	－
经纪业务风险准备	１６，９１８．２８	－	－
证券自营业务风险准备	－	－	－
证券承销业务风险准备	－	－	－
证券资产管理业务风险准备	－	－	－
融资融券业务风险准备	－	－	－
持有一种非债券类证券的成本与净资本的比例前五名的证券
其中： １ 中国神华	３．６％	２４％	≤３０％
２ 中国石油	２．３％	２４％	≤３０％
３ 建设银行	１．１％	２４％	≤３０％
４ 中海集运	０．７％	２４％	≤３０％
５ 南风化工	０．７％	２４％	≤３０％
持有一种证券的市值与该证券总市值的比例前五名的证券
其中： １ 南风化工	０．２％	４％	≤５％
２ ５０ＥＴＦ	０．１％	４％	≤５％
３ 江特电机	０．１％	４％	≤５％
４ 广陆数测	０．１％	４％	≤５％
５ 基金开元	０．１％	４％	≤５％
对单一客户融资规模与净资本的比例前五名	无
对单一客户融券规模与净资本的比例前五名	无
接受单只担保股票市值与该股票总市值比例前五名	无

注：２００７年１２月３１日监管指标值根据《关于调整证券公司净资本计算标准的通知》（证监机构字［２００７］２０１号）和《证券公司风险控制指标管理办法》（中国证券监督管理委员会３４号令）规定的净资本及风险控制指标计算规则编制。

（三）管理层对公司财务状况和经营成果的讨论与分析

１、资产负债表重要项目分析

（１）资产结构变动分析

本公司截至２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年６月３０日的总资产分别为１，１０８，７３２．７６万元、７８９，８７８．６１万元、１，４８９，３５７．８６万元和１，１８５，６７５．０９万元。报告期内公司自有资产以货币资金为主，固定资产等长期资产占比较低，资产的安全性高，流动性强。

扣除代理买卖证券款后，公司截至２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２０１０年６月３０日的总资产分别为２５８，５２６．８３万元、２５０，６４０．６７万元、３７１，３８４．０９万元和３４４，８５１．３３万元。其中２００７年末总资产同比增长了８７．５３％，主要原因是证券市场行情向好，公司营业收入大幅上升。２００８年末公司总资产同比下降３．０５％，受市场影响较小，体现了公司稳健的经营风格。２００９年末公司总资产比上年增长４８．１７％，主要原因是公司２００９年度实现盈利６．２４亿元和新成立的子公司中德证券吸收少数股东投资３．３３亿元。２０１０年６月３０日公司总资产较年初下降７．１４％，主要原因是２０１０年上半年公司进行了现金分红从而导致资产减少。

（２）货币资金

２００７年末公司货币资金余额较上年同比增长了１３９．４８％，其中客户资金同比增长了１５４．２０％，主要原因是证券市场行情转好，证券交易活跃，投资者队伍不断壮大，公司经纪业务的客户资金存款大幅上升；自有资金同比增长了７３．３６％，主要原因是２００７年度公司盈利实现大幅增长，货币资金得到了充实。

２００８年末公司货币资金余额较上年同比下降了２３．５０％，其中客户资金同比下降了３６．６９％，主要是２００８年证券市场大幅下挫导致部分投资者将资金抽离证券市场。公司自有资金较上年同比增长了６３．３７％，主要是因为２００８年公司对自营业务进行清仓兑现了资金，相应的结算备付金也随之划回；另外公司于２００７年度创设的认沽权证本年到期赎回，相应的履约保证金解冻划回。

２００９年末公司货币资金余额比上年初增长了８４．２５％，其中客户资金较上年末增长了１０５．５９％，主要是因为股市行情回暖，客户保证金增加。公司自有资金较上年末增长了２９．７６％，主要是因为本年度盈利和新成立的子公司中德证券吸收了少数股东投资３．３３亿元。

２０１０年６月３０日，公司货币资金比年初减少４２．７７亿元，降幅为３１．４１％。其中客户资金存款比年初减少２９．０３亿元，减幅为２６．５８％；客户备付金减少１．０６亿元，减幅为２４．０３％。客户资金变动主要是因为股票二级市场的持续下跌导致客户资产减少。

（３）交易性金融资产

交易性金融资产主要包括本公司证券自营投资的股票、基金和债券等，本公司自营业务坚持稳健的经营风格和投资策略，自营业务投资规模相对较小。２００７年末的账面价值为１４，５００．４万元。２００８年，由于市场行情持续走弱，公司自营业务为了及时规避风险，将交易性金融资产陆续卖出，截至２００８年１２月３１日，交易性金融资产库存余额为零。２００９年，随着市场行情的转暖，公司自营业务投资规模有所回升。截至２００９年１２月３１日，公司交易性金融资产１５，５４２．６９万元。截至２０１０年６月３０日，交易性金融资产减少１，９６２．７１万元，减少比例达１２．６３％，主要是公司降低了股票二级市场金融资产配置。

（４）存出保证金

存出保证金主要包括存放于登记结算公司的交易保证金和权证创设履约保证金。创设权证履约保证金为本公司开展的创设认沽权证业务，为保证所创设的权证到期能完全兑付而存放于登记结算公司的资金。交易保证金余额随交易量的变化而调整；权证创设履约担保金余额随认沽权证创设规模的变化而调整。２００７年底，公司自营业务为创设认沽权证而提供履约保证金５２，７５３万元，２００８年度该权证到期赎回，履约保证金解冻划回。２００９年底，存出保证金增加至２７，４１０．６１万元。２０１０年６月３０日，存出保证金余额为４１，９６８．１０万元，增幅为５３．１１％，主要来自于交易保证金的增长。

（５）可供出售金融资产

可供出售金融资产主要包括本公司自营业务在一级市场申购的股票投资，这些股票投资通常附有一定的限售条件。公司可供出售金融资产２００７年末的账面价值为１９，７３１．５７万元，２００８年末的账面价值为２７．１０万元，２００９年末的账面价值为３１，６１５．８４万元。２０１０年６月３０日的账面价值为２４，６９８．２３万元。

２００７年末公司可供出售金融资产余额较上年同比增长了６５．８２％，主要原因是２００７年证券市场行情转好，新股发行量大幅增加，一级市场投资的供给充足；同时面对良好的市场环境，公司自营业务适当扩大了投资规模，加大了一级市场申购的力度。

２００８年面对股市的深度调整，公司将证券自营投资全部清仓兑现。可供出售金融资产的年末余额２７．１０万元为受冻结而限制转让的股票投资。

２００９年末公司可供出售金融资产余额３１，６１５．８４万元，主要是参与股票定向增发取得的股票。

２０１０年上半年，可供出售金融资产减少６，９１７．６１万元，减少幅度为２１．８８％，全部为附有限售条件的股票投资。

（６）负债结构变动分析

本公司截至２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日的负债总额分别为８８５，６３５．４０万元、５４７，１１７．７９万元、１，１４５，１９６．８５万元和８５３，３８４．７７万元。报告期内公司的负债主要由代理买卖证券款构成；公司非流动负债占比较低，主要包括递延所得税和其他应付项目。剔除代理买卖证券款后，公司截至２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日的负债合计分别为３５，４２９．４７万元、７，８７９．８５万元、２７，２２３．０８万元和１２，５６１．００万元。

（７）代理买卖证券款

代理买卖证券款是指公司接受客户委托，代理客户买卖股票、债券和基金等有价证券而收到的款项。代理买卖证券款是本公司负债的主要组成部分，截至２００７年１２月３１日、２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２０１０年６月３０日，代理买卖证券款占公司总负债的比例分别为９６．００％、９８．５６％、９７．６２％和９８．５２％。代理买卖证券款余额随着客户资金的的变化而变化，２００７年末代理买卖证券款大幅增加的主要原因是证券市场活跃，客户资金大幅上升。２００８年随着股市行情的持续走低，投资者将客户资金抽离了证券市场，代理买卖证券款余额随之大幅下降。２００９年随着股市行情回暖，代理买卖证券款余额又大幅增加。２０１０年上半年，由于市场交易量的萎缩，代理买卖证券款减少２７．７２亿元，减幅达到２４．７９％。

（８）衍生金融负债

２００７年９月１４日，上海证券交易所下发了《关于同意山西证券有限责任公司创设南航权证的函》。公司依照相关法律法规和公司制度，在履行了相应的投资决策审批程序的基础上，结合市场情况，于２００７年９月２６日、１０月１８日和１１月２１日分三次分别创设南航认沽权证６，０００万份、７，０００万份和１，２００万份。

２００８年５月２７日，公司以均价０．４元赎回南航认沽权证１．４２亿份并注销，累计实现收益１７，０１７．７８万元，２００８年实现收益２，９０３．６１万元。

（９）预计负债

本公司与天津大学对理财资金及收益案件中本公司是否需承担连带赔偿责任存在争议。本公司管理层在参考经办律师专业意见基础上评估了案件发生损失的可能性，于２００７年度计提９２０万元预计负债。２００９年１月７日，经天津市高级人民法院二审判决，本公司对该案承担连带赔偿责任，需支付９２３．１５万元赔款。本公司支付上述赔款后，于２００９年度转回相关预计负债。

本公司与珠海市延兴石化发展公司西安分公司对西安市山西证券大厦二层西安营业部房产产权存在纠纷，中国银行陕西省分行对该处房产拥有抵押权，相关案件涉及金额合计约１，９６０万元。本公司管理层在参考经办律师专业意见基础上评估了案件发生损失的可能性，于２００８年度计提１，０００万元预计负债。２００９年度，珠海市延兴石化发展公司西安分公司偿还了中国银行陕西省分行贷款，中国银行陕西省分行也解除了对该房产的抵押权。本公司与珠海市延兴石化发展公司西安分公司达成和解协议，取得相关房产权证，因此于２００９年度转回了该项预计负债。

关于农行漪汾街分理处诉本公司不当得利纠纷一案详细情况请参见本招股意向书“第十六节 其他重要事项 四、重大诉讼、仲裁事项 （一）农行漪汾街分理处诉本公司案”。根据公司经办律师的专业判断，“在本次不当得利案件中，重一审法院（仍为山西省高级人民法院）应不会就不当得利案件判令山西证券股份有限公司承担返还不当得利的责任”。根据本案的案件事实，双方所举证据、对法律的适用性以及公司经办律师出具的相关意见，该案诉讼结果对本公司有利，因此本公司未对该案计提预计负债。

２、利润表重要项目分析

２００７年，我国证券市场全面复苏并呈现复合式增长，本公司抓住了有利的市场机遇，积极开展各项工作，实现了经营业绩的大幅增长。２００７年度公司实现营业收入１７４，４３８．３２万元，较上年同期增长了４３２．８３％；实现净利润８３，４６３万元，较上年同期增长了９０８．８７％。２００８年在股票市场低迷的情况下，本公司仍然实现了２７，６８０万的盈利，体现了稳健的经营风格。公司全年实现营业收入７８，９８１．８２万元，同比减少５４．７２％；实现营业利润３７，８０３．１８万元，同比下降７１．２１％；实现净利润２７，６８０万，同比下降６６．８４％。２００９年随着股市回暖，本公司经营业绩大幅增长，实现营业收入１５１，１７８．６７万元，营业利润８１，２８５．９４万元，净利润６２，４３９．４２万元。２０１０年上半年，公司共实现营业收入５９，８１５．１０万元，公司实现利润总额２６，４８４．４９万元，净利润２０，０５８．４５万元，比上年同期减少５，９２３．８１万元，减少２２．８０％。

（１）手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入是本公司营业收入的主要组成部分，主要由证券经纪业务净收入、证券承销业务净收入、保荐业务净收入、财务顾问业务净收入和期货业务净收入构成。公司２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年上半年实现的手续费及佣金净收入分别为１０８，７０５．２６万元、６６，５８６．９３万元、１３１，４８１．８４万元和５０，５３０．２４万元，占公司当年营业收入的比重分别为６２．３２％、８４．３１％、８６．９７％和８４．４８％。公司２００７年度手续费及佣金净收入较上年同比增长了４１４．３４％，２００８年度手续费及佣金净收入较上年同比下降了３８．７５％，２００９年度手续费及佣金净收入较上年增长了９７．４６％，显示出与证券市场行情较强的联动性。２０１０年上半年手续费及佣金净收入较去年同期下降了１．６６％，主要原因是竞争加剧导致佣金率下降。

（２）利息净收入

本公司的利息收入来自于存放于银行和清算机构的资金所产生的利息。利息支出主要包括客户存款、拆入资金、卖出回购金融资产等事项支付的利息。公司２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年上半年分别实现了利息净收入６，１７９．２７万元、８，３３８．６８万元、１１，３７２．６９万元和５，８２９．７２万元，占公司当年营业收入比重分别为３．５４％、１０．５６％、７．５２％和９．７５％。

（３）投资收益

本公司的投资收益包括证券自营业务投资的金融工具收益、投资联营合营企业的收益。公司２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年上半年分别实现投资收益４４，９１２．０８万元、１８，２０５．０４万元、６，５４０．１５万元和３，４７３．５７万元，占当年营业收入的比重分别为２５．７５％、２３．０５％、４．３３％和５．８１％。投资收益对公司营业收入的贡献比例不高，源于公司稳健谨慎的自营业务风格。２００８年度投资收益较２００７年度下降的主要原因是受大盘影响，交易性金融资产和可供出售金融资产合计仅实现投资收益１，１８７．２６万元，较上年减少了４１，６１６．２８万元；此外，公司于２００８年５月以均价０．４元赎回南航认沽权证１４，２００万份并注销，实现衍生金融工具收益１７，０１７．７８万元。２００９年随着市场行情的好转，公司交易性金融资产和可供出售金融资产合计实现投资收益６，５３９．４４万元。２０１０年上半年，公司实现投资收益３，４７３．５７万元，主要来自处置可供出售金融资产收益。

（４）公允价值变动收益

本公司的公允价值变动收益是证券自营业务投资的交易性金融资产因公允价值变动产生的收益。其中，衍生金融工具为本公司于２００７年９月２６日、１０月１８日和１１月２１日分三次分别创设南航认沽权证６，０００万份、７，０００万份和１，２００万份，平均卖出价格为１．６０元，以２００７年１２月２８日收盘价计算，２００７年度实现浮盈１４，１１４．１７万元。２００８年５月２７日，公司以均价０．４元赎回南航认沽权证１４，２００万份并注销，其公允价值变动收益全部转入投资收益。

（５）业务及管理费

职工薪酬是本公司业务管理费的最大组成部分。

２００７年度，公司业务及管理费较上年度增加了１５，４６６．８５万元，同比上升了８８．８％。其中，职工工资及福利费同比增加了９，４５９．１８万元，证券投资者保护基金增加了４，２８６．９２万元。主要原因是２００７年市场全面回暖，公司进入迅速发展阶段。公司合并范围的员工人数较２００６年增长了３１．５７％，员工的岗位效益工资发放比例也有所提高。

２００８年度，公司业务及管理费较２００７年度增加了３，３８１．３５万元，同比上升了１０．３％。２００８年度公司将山西省内营业部外迁，营销及管理费和办公及后勤费相应增加。同时公司合并范围员工数量较上年增长了２０．２１％，导致工资与福利费用相应增加。

２００９年度，工资及福利费增加主要是因为公司合并员工人数较上年增加了２８．４２％及计提２００９年度奖金所致，租赁费及物业费增加主要是迁址营业部发生的营业场所费用。

２０１０年上半年，公司业务及管理费较去年同期增加７，４８７．６９万元，增幅为３２．７０％，主要因素是子公司中德证券上年同期未正式开业，２０１０年上半年业务及管理费较去年同期增加幅度较大。

（６）营业外收支

２００７年度公司共实现营业外收入１，４２０．５８万元，其中固定资产处置收益１，２６８．６７万元，主要原因是公司为规范运作对非经营性用房进行了清理处置。２００８年公司共实现营业外收入７８２．３３万元，其中来自大华期货少数股东的捐赠利得为５０４．４２万元，固定资产清理产生处置利得２１０．６６万元，税款返还５５．７万元，其他收入１１．５５万元。２００９年，根据《朝阳区关于促进北京商务中心区金融产业发展的实施意见》及其他北京市朝阳区政府的有关规定，中德证券于２００９年度共获得北京市朝阳区政府资金补助２，０００万元。

２００７年度公司营业外支出为１，５３４．０６万元，主要是天津大学案件计提了损失９２０万元，诉讼及案件损失合计１，４１１．３５万元。２００８年公司营业外支出为２，１６８．０１万元，其中西安营业部房产纠纷预计损失１，０００万元，固定资产清理产生损失７３０．６８万元，捐赠支出４１７．６５万元。２００９年营业外支出为－８８４．９０万元，主要为转回上年预计的西安营业部房产纠纷损失所致。２０１０年上半年营业外支出为３３．２６万元。

（７）所得税费用

公司２００８年度当期所得税大幅下降，一方面是由于利润总额大幅减少，另一方面是２００８年度所得税率由３３％调整为２５％所致。公司２００８年度发生递延所得税费用－３，５０７．３６万元，主要是冲回由２００７年权证创设浮盈产生的递延所得税负债所致。２００９年度产生递延所得税费用－１，９２６．０８万元，主要由计提当年职工薪酬产生。

３、现金流量分析

（１）经营活动现金流量

本公司经营活动产生的现金流入主要来自于代理买卖证券款的增加、收取利息、手续费及佣金的现金、处置交易性及可供出售金融资产等。本公司经营活动产生的现金流出主要为代理买卖证券款的减少、支付各项税费、支付给职工以及为职工支付现金等。２００６年、２００７年经营活动现金净流量为正数且大幅增加主要是受股市行情向上影响客户资金增加，２００８年经营活动现金净流量为负数且大幅减少主要是受股市行情向下影响客户资金减少。２００９年随着股市行情回暖，客户资金大幅增加导致经营活动现金净流量上升。２０１０年上半年，公司经营活动现金净流出３９．３５亿元，主要由于证券经纪业务资金流出，以及在证券市场上融出自有资金１１．５亿元。

（２）投资活动产生的现金流量

本公司投资活动产生的现金流入主要是２００６年银行定期存款到期，２００７年清理子公司山西国贸、收购子公司大华期货，２００７年和２００８年处置非营业用房。投资活动产生的现金流出主要是２００６年支付总部营业用房余款，２００８年购买子公司大华期货少数股权，以及连续三年信息系统升级改造对软硬件的不断投入。２００９年收到其他与投资活动有关的现金为５，０００万元定期存款到期，购建固定资产、无形资产和其他长期资产主要是迁址营业部购买设备及公司总部对信息系统升级改造对软硬件的不断投入。２０１０年上半年的投资活动现金净流出１，３３５．２７万元，其中收到其他与投资活动有关的现金７６，５７６．４８万元是定期存款到期，支付其他与投资活动有关的现金７３，７１８．３０万元是新办理的定期存款。

（３）筹资活动产生的现金流量

２００９年度，本公司子公司中德证券吸收少数股东投资收到现金３．３３亿元。２０１０年上半年，公司筹资活动现金净流出３亿元，为母公司现金分红。

（４）本公司现金流量特点

首先、经营活动现金流量受股票市场影响较大，行情好时客户资金增加、现金增加，行情差时，客户资金减少，现金减少。但由于证券行业客户资金独立于自有资金，因此该因素并不影响公司自身的现金支付能力。

公司的营业收入以现金为主，２００７年度、２００８年度、２００９年度和２０１０年上半年收取利息、手续费及佣金的现金减去支付利息、手续费及佣金的现金后的余额占当年营业收入的比例分别为６５．６７％、９３．９８％、９４．２５％、９２．５１％，其中２００８年比例较高的原因是２００７年创设权证的公允价值变动收益在２００８年变现。

最后、公司近三年加大了对信息系统软硬件及营业场所的投入，市场竞争实力得到有效提升。

４、未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

公司２０１０年主要的资本性支出为证券服务部规范为证券营业部及新设营业部的相关投入、以及中德证券装修工程投入。

（四）公司管理层对未来发展前景的分析

证券行业竞争压力持续加大的背景下，本公司将全面落实科学发展观，继续坚持稳健的经营作风、做精作强的发展方向，继续巩固区域优势，不断提升在经营管理、服务水准、风险防控、业务开拓和持续盈利等方面的比较优势，全面提升系统管控能力，科学优化各项机制，努力提升专业服务品质，确保运营安全，全力实现公司的健康发展，力争在各项业务中实现实质性突破，追求可持续发展。

第四节 募集资金运用

本公司２０１０年３月２４日召开２００９年度股东大会审议通过本次发行股票数量不超过６亿股。经２００９年度股东大会授权，２０１０年９月８日公司第一届董事会第十四次会议审议通过公司本次拟公开发行股票数量为４亿股。募集资金总量将根据询价后确定的每股发行价格乘以发行股数确定。

本次发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充本公司资本金，为本公司全面巩固和拓展各项业务提供充足的资本和资金支持，促进本公司战略发展目标的实现，实现股东利益最大化。

本次募集资金投向为：

１、进一步优化、加强公司主要业务发展

（１）申请新设营业网点，提高经纪业务的市场占有率水平；

（２）根据市场条件调整自营规模；

（３）适当扩大资产管理业务自有资金投入规模。

２、时机成熟且取得中国证监会批准的前提下开展创新业务

（１）融资融券业务准备金；

（２）开展直接投资业务；

（３）权证创设业务；

（４）金融衍生产品等其他创新业务。

３、加强信息系统建设，提升后台服务能力

４、补充子公司资本金

（１）对中德证券增资

充实投资银行业务资金，扩大投资银行的业务规模，增强承销实力，做强做大投资银行业务。

（２）对大华期货增资

募集资金到位后，公司将根据业务开展情况、创新业务的审批进度、额度以及市场状况确定合理的资金使用计划，以取得良好的投资效益。

第五节 风险因素和其他重要事项

１、经营风险。本公司经营证券业务，受行业及业务特性的影响，存在特定的经营风险。主要包括：经纪、自营、投资银行、资产管理等各项业务存在的风险；业务创新过程中存在的风险等。（１）经纪业务：面临的风险主要包括证券交易佣金率下降的风险、营业网点布局是否合理的风险以及竞争加剧导致的风险；（２）承销业务：面临可能存在由于改制上市方案设计不合理、对企业发展前景和市场系统性风险的判断失误和其他突发事件而导致发行申请被否决、推荐企业发行证券失败或大比例包销的风险以及由此给公司和中德证券带来的经济和声誉的损失的风险；（３）自营业务：由于我国资本市场目前金融工具尚不完善，本公司无法充分利用套期保值等手段规避市场风险。因此，证券市场波动可能会对本公司的证券自营业务产生不利影响；（４）资产管理业务：目前，公司第一只集合理财产品“汇通启富１号集合资产管理计划”成功设立。由于目前国内证券公司的资产管理业务投资品种单一、风险对冲机制及收益分配机制不健全，本公司资产管理业务可能存在一定的经营风险。同时如果本公司提供的资产管理产品不符合市场需求或者投资收益率未达到客户预期，从而使投资者购买产品的意愿降低，将可能影响本公司资产管理业务收入。同时，公司的资产管理业务也面临着基金管理公司、银行、保险资产管理公司等诸多金融机构的竞争；（５）创新业务：本公司在股指期货、备兑权证、融资融券、直接投资等方面进行了人才、技术、研究的准备。但相关创新业务资格获取、创新业务开展规模等都需要监管部门审批。因此，本公司创新业务的开展进度、开展规模具有一定不确定性。由于创新业务具有超前性和较大不确定性的特征，本公司在创新活动中可能面临因管理水平、技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度等不能与创新业务相适应，从而导致的经营风险。

２、管理风险。本公司业务增长与发展，也可能影响到本公司风险管理和内部控制相关举措的成效。如果本公司管理体制不能适应证券市场的进一步发展、未能及时完善风险管理和内部控制制度并改进管理体系和财务体系，本公司的风险管理和内部控制制度的有效性将可能无法得到保障。

３、地域性风险。本公司主要客户与业务集中于山西省内。地域性特征亦可能对本公司的各项业务产生一定的影响：（１）就经纪业务而言，山西省内经纪业务仍将是公司经纪业务稳定增长的基石；（２）就承销业务而言，山西省内企业仍是本公司承销业务的重要潜在客户；（３）就资产管理业务而言，山西省内集中了稳定的客户群体，高净值客户较多。如果中国宏观经济形势，特别是山西省内经济状况发生重大不利变化，可能对本公司的经营业绩产生不利影响，进而影响财务状况。

４、合规风险。证券行业是受高度监管的行业。证券公司的经纪、自营、承销、资产管理及咨询等业务需接受中国证监会及其地方派出机构的监管。公司面临的合规风险是指证券公司因未能遵守法规及相关监督组织的标准、业务适用的操守守则而可能承受的法律风险或监管制裁。若公司违反法律法规将可能受到行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；还可能因违反法律法规及监管部门规定而被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

名称	住所	联系电话	传真	经办人／联系人
山西证券股份有限公司	山西省太原市府西街６９号山西国际贸易中心东塔楼	０３５１－８６８６９６６	０３５１－８６８６９１８	王怡里、刘润照
保荐人、联席主承销商：中信证券股份有限公司	深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦Ａ层	０１０－８４５８８６４８	０１０－８４８６５０２３	邱志千、沈晓薇、邵向辉、林松、秦成栋、李雨修、徐林
联席主承销商：中德证券有限责任公司	北京市朝阳区建国路８１号２０办公１ＴＯ１－０６、０７、０８号	０１０－５９０２６６００	０１０－５９０２６９７０	崔学良、张永毅、万军、于苏华、左刚、王鑫、时光
发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所	上海市南京西路５８０号３１层	０２１－５２３４１６６８	０２１－５２３４１６７０	刘维、方祥勇
保荐人律师：北京市观韬律师事务所	北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼１７层	０１０－６６５７８０６６	０１０－６６５７８０１６	苏波、王维、邹凡坤
会计师事务所：普华永道中天会计师事务所有限公司	上海市浦东新区陆家嘴环路１２３３号汇亚大厦１６０４－１６０８室	０２１－２３２３８８８８	０２１－２３２３８８００	薛竞、张鸿
资产评估机构：中喜会计师事务所有限责任公司	北京市崇文区崇文门外大街１１号１１层１１０５室	０１０－６７０８５８７３	０１０－６７０８４１４７	张丽娟、梁云龙
股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼	０７５５－２５９３８０００	０７５５－２５９８８１２２	－
收款银行：中信银行北京京城大厦支行	北京市朝阳区新源南路６号京城大厦１－００１号	０１０－８４８６５３９９	－	－
拟上市的证券交易所：深圳证券交易所	深圳市深南东路５０４５号	０７５５－８２０８３３３３	０７５５－８２０８３６８４	－

二、本次发行上市的重要日期

询价推介时间：	２０１０年１０月２５日—２０１０年１０月２７日
定价公告刊登时间：	２０１０年１０月２９日
申购日期和缴款日期：	２０１０年１１月１日
预期股票上市日期：	本次发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所上市

第七节 备查文件

投资者可以在深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及发行人住所和保荐人及联席主承销商中信证券股份有限公司办公地址（北京市朝阳区新源南路６号京城大厦五楼）、联席主承销商中德证券有限责任公司办公地址（北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼２２层）查阅本招股意向书全文及备查文件。

山西证券股份有限公司

2010年10月9日