杭州士兰微电子股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈向东 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 陈 越 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李 凯 |
公司负责人陈向东、主管会计工作负责人陈越及会计机构负责人（会计主管人员）李凯声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,532,659,450.06 | 1,799,450,135.44 | 40.75 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,575,910,740.59 | 811,300,535.21 | 94.25 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.63 | 2.01 | 80.60 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 271,122,982.02 | 106.075 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.62 | 87.879 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 75,834,384.51 | 195,319,357.90 | 148.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.48 | 153.33 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.18 | 0.44 | 160.87 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.48 | 153.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.10 | 21.41 | 增加3.94个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 7.65 | 19.29 | 增加3.82个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -88,196.33 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 11,165,693.17 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 12,786,542.55 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -1,103,657.31 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 58,256.00 | 募集资金账户利息收入 |
| 所得税影响额 | -3,422,233.58 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -80,352.81 | |
| 合计 | 19,316,051.69 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 33,470 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 杭州士兰控股有限公司 | 205,442,876 | 人民币普通股 |
| 陈向东 | 5,903,806 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金 | 5,599,664 | 人民币普通股 |
| 范伟宏 | 5,278,410 | 人民币普通股 |
| 郑少波 | 5,209,300 | 人民币普通股 |
| 江忠永 | 4,150,000 | 人民币普通股 |
| 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 3,723,500 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金 | 3,720,992 | 人民币普通股 |
| 罗华兵 | 3,635,710 | 人民币普通股 |
| 中国银行－南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 3,558,620 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）报告期内资产负债表项目大幅度变动原因分析 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 报告期末 | 上一年度末 | 增减比例 |
| 货币资金 | 745,181,486.31 | 213,685,895.93 | 248.73% |
| 交易性金融资产 | 6,590.00 | -100.00% | |
| 预付账款 | 73,729,664.04 | 16,525,278.96 | 346.16% |
| 其他应收款 | 11,571,104.03 | 8,517,203.74 | 35.86% |
| 可供出售金融资产 | 12,900,426.00 | -100.00% | |
| 在建工程 | 128,558,670.24 | 28,379,226.17 | 353.00% |
| 递延所得税资产 | 11,481,544.99 | 19,543,554.65 | -41.25% |
| 预收款项 | 1,164,271.80 | 2,186,637.63 | -46.76% |
| 应付利息 | 1,424,999.97 | 911,908.75 | 56.27% |
| 长期借款 | 7,000,000.00 | 40,000,000.00 | -82.50% |
| 递延所得税负债 | 115,880.70 | 1,905,708.74 | -93.92% |
| 资本公积 | 624,188,799.73 | 72,497,018.60 | 760.99% |
| 未分配利润 | 462,587,448.93 | 279,390,491.03 | 65.57% |
货币资金较上一年度末增加248.73%，主要系本公司发行新股募集资金到位所致。
交易性金融资产较上一年度末减少100%，主要系本期本公司出售全部交易性金融资产所致。
预付账款较上一年度末增加346.16%，主要系本公司之控股子公司士兰明芯、士兰集成扩大生产，采购预付货款增加所致。
其他应收款较上一年度末增加35.86%，主要系本公司应收出口退税增加所致。
可供出售的金融资产较上一年度末减少100%，主要系本期本公司出售所持有的全部天水华天科技股份有限公司1,196,700股股份所致。
在建工程较上一年度末增加353.00%，主要系期末本公司之控股子公司士兰集成在建的芯片生产线扩建项目投入增加所致。
递延所得税资产较上一年度末减少41.25%，主要系士兰集成在本报告期实现的盈利弥补了其以前年度亏损所致。
预收款项较上一年度末减少46.76%，主要系公司期末未结算的预收货款减少所致。
应付利息较上一年度末增加56.27%，主要系本公司之控股子公司士兰集成应付利息增加所致。
长期借款较上一年度末减少82.50%，主要系本公司将4,000万长期借款转入一年内到期的非流动负债所致。
递延所得税负债较上一年度末减少93.92%，主要系本公司期初持有的可供出售金融资产在本期出售，导致期末可供出售金融资产公允价值减少所致。
资本公积较上一年度末增加760.99%，主要系本公司发行新股导致股本溢价增加所致。
未分配利润较上一年度末增加65.57%，主要系本公司本期净利润增加所致。
（2）利润表项目大幅度变动原因分析 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期末 | 上年同期 | 增减比例(%) |
| 营业收入 | 1,113,766,771.28 | 666,039,331.23 | 67.22% |
| 营业成本 | 715,975,818.91 | 490,645,240.91 | 45.93% |
| 营业税金及附加 | 6,804,400.20 | 4,055,986.06 | 67.76% |
| 销售费用 | 28,326,489.11 | 18,714,175.80 | 51.36% |
| 资产减值损失 | 8,212,851.17 | 37,766,132.57 | -78.25% |
| 公允价值变动损益 | 94,266.55 | -100.00% | |
| 投资收益 | 20,752,092.05 | 61,834,527.92 | -66.44% |
| 营业外支出 | 2,424,072.98 | 942,372.76 | 157.23% |
| 所得税费用 | 29,213,958.38 | 5,496,859.69 | 431.47% |
| 净利润 | 195,127,218.87 | 46,376,139.99 | 320.75% |
| 其他综合收益 | 6,541,781.13 | -17,587,453.62 | 不适用 |
营业收入较上年同期增加67.22%，主要系公司1-9月份销售业绩大幅提升所致。
营业成本较上年同期增加45.93%，主要系公司1-9月份销售业绩大幅提升相对应的成本也大幅增加所致。
营业税金及附加较上年同期增加67.76%，主要系公司1-9月份销售业绩大幅提升导致相应的营业税金及附加增加所致。
销售费用较上年同期增加51.36%，主要系公司1-9月份为扩大销售营销投入增加所致。
资产减值损失较上年同期减少78.25%，主要系公司1-9月份计提存货跌价准备大幅减少所致。
公允价值变动损益较上年同期减少100%，主要系公司1-9月份无公允价值变动。
投资收益较上年同期减少66.44%，主要系公司1-9月份出售可供出售金融资产取得的投资收益减少所致。
营业外支出较上年同期增加157.23%，主要系公司1-9月份水利建设基金支出增加所致。
所得税费用较上年同期增加431.47%，主要系本公司之控股子公司士兰明芯、士兰集成所得税费用增加所致。
净利润较上年同期增加320.75%，主要系公司1-9月份产销规模扩大、成本费用降低所致。
其它综合收益为6,541,781.13元，主要系本公司参股企业杭州友旺电子持有的可供出售的金融资产的期末市值增加所致。
（3）报告期内现金流量表项目大幅度变动原因分析 单位：元 币种:人民币
| 项目 | 报告期 | 上年同期 | 增减比例(%) |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 271,122,982.02 | 131,565,268.39 | 106.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -519,473,370.03 | 48,354,153.04 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 468,705,888.47 | -66,401,853.31 | 不适用 |
经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加106.07%，主要系公司销售商品、提供劳务收到的现金，相对于购买商品、接受劳务所支付的现金增加较多所致。
投资活动产生的现金流量净额为-519,473,370.03元，主要是系本公司之控股子公司士兰集成、士兰明芯购建固定资产所支付的现金增加，以及本公司将暂时闲置的部分募集资金以定期存款形式存于银行所致。
筹资活动产生的现金流量净额为468,705,888.47元，主要系本公司发行新股募集资金到位所致。
（4）主营业务分行业、产品情况表
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入比上年同期增减 | 营业成本比上年同期增减 | 毛利率比上年同期增减 |
| 集成电路销售 | 447,819,646.14 | 313,610,576.56 | 29.97% | 39.67% | 28.91% | 增加5.84个百分点 |
| 分立器件芯片销售 | 369,647,327.80 | 254,321,164.33 | 31.20% | 78.07% | 58.18% | 增加8.65个百分点 |
| LED器件芯片销售 | 291,852,857.97 | 146,917,703.88 | 49.66% | 119.18% | 77.92% | 减少11.67个百分点 |
| 其他 | 3,779,507.59 | 1,056,717.46 | 72.04% | 21.38% | -56.62% | 增加50.27个百分点 |
| 合计 | 1,113,099,339.50 | 715,906,162.23 | 35.68% | 67.51% | 46.38% | 增加9.28个百分点 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据2009年12月31日本公司第四届董事会第二次会议决议并经2010年1月28日本公司2010年第一次临时股东大会审议同意的向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的事项，在报告期内已经获得中国证监会核准，并相应的股票发行工作亦已在报告期内完成。具体详见公司分别于2010年8月12日、2010年8月27日、2010年9月16日在中国证券报、上海证券报上刊登的《关于非公开发行A股股票获得中国证监会发审委审核通过的公告》（临2010-026）、《关于非公开发行股票获得中国证监会核准的公告》（临2010-027）、《非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（临2010-029）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
经公司初步测算，预计公司2010年1-12月份归属于上市公司股东的净利润与2009年同期相比增长220％-260%，主要原因系公司产销规模扩大、产品毛利率得到较好提升，费用得到较好的控制所致。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
（1）公司现金分红政策为：
2009 年9月16 日，根据公司2009年度第一次临时股东大会审议通过的《公司章程》中第一百七十四条规定 ："在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报：公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该连续三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由公司董事会根据相关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定"。
（2）报告期内现金分红执行情况
2010年4月23日召开的2009年年度股东大会审议通过《2009年度利润分配方案》：以公司2009年末总股本40,408万股为基数，每10股派发现金股利0.30元（含税），扣税后每10股派发现金红利0.27元，共计派发股利12,122,400元。该利润分配方案已于2010年6月22日实施完毕。
杭州士兰微电子股份有限公司
法定代表人:陈向东
2010年10月23日
证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2010-036
杭州士兰微电子股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第十二次会议通知于2010年10月15日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于2010年10月21日以通讯的方式召开。会议应到董事11名，实到11名。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以传真表决的方式，表决并通过了以下决议：
一、公司2010年第三季度报告
（报告详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于投资设立四川士兰半导体制造有限公司的议案
为在国家西部地区建立一个持久稳定的低成本半导体制造中心，本公司拟在成都-阿坝工业区投资设立四川士兰半导体制造有限公司（以上为暂定名，最终名称将以工商管理部门核定为准，以下简称“四川士兰公司”）。四川士兰公司注册资本为2亿元人民币，由公司独资设立，实行分期出资，首期出资额为6,000万元人民币，两年内出资完成。四川士兰公司经营范围为集成电路、分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售（经营范围最终将以工商管理部门核定为准）。
表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2010年10月23日