华丽家族股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 王伟林 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 金鑫 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 邢海霞 |
公司负责人王伟林、主管会计工作负责人金鑫及会计机构负责人（会计主管人员）邢海霞声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 4,459,356,097.85 | 3,914,420,238.38 | 13.92 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,133,791,219.02 | 1,112,951,334.28 | 1.87 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 2.15 | 2.11 | 1.90 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -450,070,176.01 | -59.04 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -0.85 | -57.41 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 15,383,780.89 | 21,663,703.82 | 95.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.03 | -0.006 | 1,400 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.04 | 50 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.37 | 1.93 | 增加0.64个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 1.38 | -0.26 | 增加1.29个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额 （1－9月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | -305.00 | 固定资产处置损失 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,300,200.00 | 子公司上海华丽家族商业投资有限公司财政补助。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -170,987.56 | 罚款收入、个人所得税手续费返回、捐赠支出等。 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 23,662,756.63 | 出售子公司上海长春藤房地产有限公司85%股权转让收益。 |
| 所得税影响额 | -242,968.21 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | -54.41 | |
| 合计 | 24,548,641.45 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 14,993 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 福建大乾数字信息有限公司 | 14,462,000 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－富国天惠精选成长混合型证券投资基金(LOF) | 9,003,000 | 人民币普通股 |
| 王栋 | 8,050,000 | 人民币普通股 |
| 顾振民 | 2,806,568 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－富国天博创新主题股票型证券投资基金 | 2,168,104 | 人民币普通股 |
| 姚伟 | 1,663,980 | 人民币普通股 |
| 招商银行股份有限公司－富国天合稳健优选股票型证券投资基金 | 1,386,518 | 人民币普通股 |
| 曾志锋 | 1,200,067 | 人民币普通股 |
| 沈南华 | 1,006,000 | 人民币普通股 |
| 赵东华 | 923,022 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、本报告期内，经公司第三届董事会第17次会议决议通过，公司放弃向特定对象非公开发行股票，并在未来三个月内不再讨论非公开发行股票事项。
2、本报告期内，公司全资子公司上海华丽家族商业投资有限公司与上海新谊房地产开发有限公司签署《股权转让意向书》，上海华丽家族商业投资有限公司有意收购上海新谊房地产开发有限公司持有的广东华孚投资控股有限公司100%股权，其实质是收购华泰长城期货有限公司40%股权，目前，审计、评估正在进行。
2、截至本报告日，经公司第三届董事会第18次会议决议通过，公司与公司的控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称"南江集团"）于2010年10月8日签署联合收购协议，南江集团指定公司为上海金叠房地产开发有限公司（以下简称"金叠房产"）51%股权的收购方，南江集团则受让剩余的49%股权。为了避免和公司形成同业竞争，南江集团放弃除所有权及分红权之外的其他所有权力。同时承诺：待条件成熟时，南江集团愿意将其在金叠公司的股权部分甚至全部转让给上市公司。
3、截止本报告日，经公司第三届董事会第19次会议决议通过，公司与搜候（上海）投资有限公司签署了《上海弘圣房地产开发有限公司及复兴天地中心项目的框架协议》，同意将与上海弘圣房地产开发有限公司原股东上海盛大房地产开发有限公司签署的《关于上海弘圣房地产开发有限公司48.4761%股权转让的框架协议》中有关受让上海弘圣房地产开发有限公司48.4761%股权的权利转让给搜候（上海）投资有限公司。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、上海南江（集团）有限公司及限售流通股一致行动人曾志锋、狄自中、金鑫和陈志坚承诺将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定履行股份锁定等法定义务。华丽家族股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不转让所持有的华丽家族股份，目前该承诺正常履行中。
2、控股股东南江集团承诺通过重大资产重组后，华丽家族股份有限公司2009年度和2010年度实现的归属于母公司所有者的净利润合计不低于6亿元。若实际实现的利润数低于承诺数，南江集团将以现金方式向上市公司补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分，目前该承诺正常履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
经公司财务部门初步测算，预计2010年全年实现归属于母公司所有者的净利润将比上年同期增长400%以上。业绩预增原因主要是：
1、公司主营业务收入比去年大幅增长；
2、公司与与搜候（上海）投资有限公司签署的股权处置合同，该合同的履行将使公司增加利润约3.9亿元。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
本报告期公司无分红情况。
华丽家族股份有限公司
法定代表人:王伟林
2010年10月21日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2010－033
华丽家族股份有限公司
第三届董事会第二十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第二十次会议于2010年10月21日通过通讯表决方式召开，会议通知于2010年10月15日以书面送达及传真方式发出。本次会议应参加表决董事9位，实际收到董事表决9位，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，本次会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司2010年第三季度报告的议案》
董事会全体成员全面了解和认真审核了公司2010年第三季度报告，认为报告所载资料不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，客观、真实地反映出公司2010年第三季度的财务状况、经营成果和现金流量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于对全资子公司上海华丽家族商业投资有限公司增资并更名为上海华丽家族投资有限公司的议案》
为了进一步整合公司资源，拟对上海华丽家族商业投资有限公司增资至人民币3亿元，并更名为上海华丽家族投资有限公司。本次增资和更名的主要目的在于，上海华丽家族投资有限公司将作为华丽家族股份有限公司的资本运作平台。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于收购广东华孚投资控股有限公司100%的股权的议案》
本公司全资子公司上海华丽家族商业投资有限公司与上海新谊房地产开发有限公司于2010年10月21日在上海签署《股权转让框架协议》，将广东华孚投资控股有限公司100%的股权转让给上海华丽家族商业投资有限公司，交易金额为人民币55,500万元。通过本次交易，公司将间接持有华泰长城期货有限公司40%的股权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
董事会提议于2010年11月8日召开华丽家族股份有限公司2010年第二次临时股东大会，审议《关于收购广东华孚投资控股有限公司100%的股权的议案》的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十一日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2010－034
华丽家族股份有限公司
资产收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司全资子公司上海华丽家族商业投资有限公司与上海新谊房地产开发有限公司签署协议，收购其持有的广东华孚投资控股有限公司100%的股权，本次股权转让的总价为55, 500万元（含注册资本金部分24,000万元）。
● 本次交易不构成关联交易，本次交易不涉及重大资产重组。
● 本次资产收购的实质是收购华泰长城期货有限公司40%的股权。
● 本次交易完成后，将使得公司拓宽多方面业务渠道，加强公司抵抗风险的能力。
● 本次资产收购涉及的议案，已经华丽家族股份有限公司董事会通过。
● 本次交易与股权转让有关的款项支付方式及时间：
1、本协议（含配套文件）生效后一个工作日内，乙方应将定金人民币5,550万元支付至目标公司的监管帐户或甲方指定的帐户。
2、在工商部门正式受理后十个工作日内乙方将向甲方指定的帐户支付第二笔股权转让款27,450万元。
3、在2011年3月31日前，乙方向甲方支付剩余的股权转让款22,500万元。
一、交易概述
本公司全资子公司上海华丽家族商业投资有限公司与上海新谊房地产开发有限公司于2010年10月21日在上海签署《股权转让框架协议》，将广东华孚投资控股有限公司100%的股权转让给上海华丽家族商业投资有限公司，交易金额为人民币55,500万元。
本次交易不构成关联交易。
本次资产收购已经上海华丽家族商业投资有限公司股东会决定及华丽家族股份有限公司第三届董事会第20次会议作出的相关董事会决议中通过。
二、交易双方情况介绍
（一）上海华丽家族商业投资有限公司的基本情况
上海华丽家族商业投资有限公司是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，其正式注册日期为2006年10月18日，营业执照号码为310115000975923，其注册资本为1,000万元，其注册地址为上海浦东新区祖冲之路1500号3号楼301室，法定代表人为金鑫 。上海华丽家族商业投资有限公司为本公司全资子公司。
（二）上海新谊房地产开发有限公司的基本情况
上海新谊房地产开发有限公司是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，其其正式注册日期为1994年4月7日，营业执照号码为3102292071363，其注册资本为1,500万元，其注册地址为上海市青浦区重固镇北青公路6878号102室，法定代表人为陈纪兴 。公司经营范围是：房地产开发经营，房屋自建联建参建，销售建材、木材、金属材料，经济信息咨询服务，房地产经纪。
（三）广东华孚投资控股有限公司的基本情况
广东华孚投资控股有限公司是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，其正式注册日期为1997年10月23日，营业执照号码为440000000019718，其注册资本为人民币24000万元，其注册地址为广州市越秀区先烈路23号迎宾楼505室，法定代表人为彭弘。公司经营范围为：投资国家政策允许投资的项目；销售工业生产资料（不含小汽车、危险化学品），五金、交电、百货，日用杂货，电子计算机及配件，建筑材料，仪器仪表，工艺美术品。广东华孚投资控股有限公司除持有华泰长城期货有限公司40%股权（投资成本为24,000万元）外没有其它资产，广东华孚投资控股有限公司也没有任何负债、更没有帐外的或有负债，广东华孚投资控股有限公司的净资产24,000万元（未考虑公司开办费用或其他零星费用）。
（四）华泰长城期货有限公司的基本情况
华泰长城期货有限公司是一家依据中国法律正式设立并有效存续的有限责任公司，其正式注册日期为1995年7月10日，营业执照号码为440000000016459，其注册资本为人民币60,000万元，其注册地址为广州市越秀区先烈中路65号东山广场东楼11层，法定代表人为吴建党。公司经营范围为：商品期货经纪、金融期货经纪。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
本次交易的标的是上海新谊房地产开发有限公司所持有的广东华孚投资控股有限公司100%的股权。通过本次交易，公司将间接持有华泰长城期货有限公司40%的股权。
（二）广东华孚投资控股有限公司的资产及财务情况
2009年度，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的广东华孚投资控股有限公司的主要财务指标如下：总资产为14，623.2万元,负债为0.0295万元，净资产为14623.2万元。截至2010年7月31日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的广东华孚投资控股有限公司的主要财务指标如下：总资产为25,929.78万元,负债为4.31万元，净资产为25,925.47万元。
（三）华泰长城期货有限公司的资产及财务状况
2009年度，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的华泰长城期货有限公司的主要财务指标如下：总资产为350966.3万元,负债为314781.5万元，净资产为36184.8万元，净利润5，395.0万元。截至2010年7月31日，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的华泰长城期货有限公司的主要财务指标如下：总资产为547,120.8万元,负债为482,605.4万元，净资产为64,515.4万元，净利润为3130.6万元。
四、交易合同的主要内容及定价情况
本《股权转让框架协议》主要条款有：
第一条股权转让
上海新谊房地产经营开发有限公司有意按《股权转让框架协议》约定向上海华丽家族商业投资有限公司转让其目标公司100％的股权，上海华丽家族商业投资有限公司有意按《股权转让框架协议》约定受让上海新谊房地产经营开发有限公司转让的目标公司100%的股权。
第二条 股权转让价格
以目标公司基准日(2010年7月31日)审计与评估的价值为基础，双方再协商确定最终成交价格。
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评字[2010]第A297号，目标公司100%股权的评估价值为55,475.3万元。现经双方协商确定：目标公司100％股权作价55,500万元（含注册资本金部分24,000万元）。
目标公司的审计与评估情况以附件为准。
上海新谊房地产经营开发有限公司向上海华丽家族商业投资有限公司转让上述股权后，其在目标公司原享有的所有权利与承担的义务随股权转让而由上海华丽家族商业投资有限公司享有或承担。
第三条股权转让款的支付
1、本协议（含配套文件）生效后一个工作日内，乙方应将定金人民币5,550万元支付至目标公司的监管帐户或甲方指定的帐户。
2、在工商部门正式受理后十个工作日内乙方将向甲方指定的帐户支付第二笔股权转让款27,450万元。
3、在2011年3月31日前，乙方向甲方支付剩余的股权转让款22,500万元。
五、收购资产的原因和本次交易对上市公司的影响情况
（一）本次交易的原因
1、进入二十世纪90年代之后，关于股票指数期货的争议逐渐消失，发达国家和部分发展中国家相继推出股票指数期货，使股指期货的运用更为普遍。随着全球证券市场的迅猛发展，国际投资日益广泛，投、融资者及作为中介机构的投资行为对于套期保值工具的需求猛增，这使得近十年来股指期货的数量增长很快，无论是经济发达国家，还是新兴市场国家，股指期货交易都呈现良好的发展势头。股指期货的发展还引起了其他各种指数期货品种的创新，如以消费者物价指数为标的的商品价格指数期货合约、以空中二氧化硫排放量为标的的大气污染期货合约以及以电力价格为标的的电力期货合约等等。可以预见，随着金融期货的日益深入发展，这些非实物交收方式的指数类期货合约交易将有着更为广阔的发展前景。因此，公司通过参股国内龙头期货公司可充分分享期货市场快速发展带来的收益。
2、期货业的发展使得国内期货公司股权成为良好的投资机会
公司认为，华泰长城期货有限公司业绩的高速成长性本身就是一项值得投资的机会。
3、本次资产收购是上市公司多元化发展的重要一步
公司主营业务是完全单一的上市公司，而房地产行业政策和市场的波动性使得上市公司的业绩也极不稳定。通过本次收购，间接持有华泰长城期货有限公司，可使公司资产得到合理配置、有效熨平公司的业绩波动。
4、本次收购资产的交易方式及定价原则
以目标公司基准日(2010年7月31日)审计与评估的价值为基础，双方再协商确定最终成交价格。
根据上海银信汇业资产评估有限公司出具沪银信汇业评字[2010]第A297号，目标公司100%股权的评估价值为55,475.3万元。现经双方协商确定：目标公司100％股权作价55,500万元（含注册资本金部分24,000万元）。
（二）对上市公司的影响
公司主营业务是单一的房地产开发，随着国家政策的调整及房地产开发经营的周期性等原因影响，公司利润在各年度分布不均。通过本次收购，间接持有华泰长城期货有限公司，可使公司资产得到合理配置、有效熨平公司的业绩波动。
六、备查文件目录
1．华丽家族商业投资有限公司股东会决定；
2．华丽家族股份有限公司董事会决议；
3.《广东华孚投资控股有限公司评估报告》；
4.《华泰长城期货有限公司评估报告》；
5.《股权转让框架协议》。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二○一○年十月二十一日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2010－035
华丽家族股份有限公司
关于召开2010年第二次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华丽家族股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据第三届董事会第二十次会议决议，决定召开公司 2010年第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、本次会议召开情况
1、会议召开时间： 2010 年11月8日（星期一）上午9：30（会期半天）；
2、股权登记日：2010年11月4日（星期四）
3、现场会议召开地点： 上海市松江区石湖荡镇三新公路207号
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：现场投票
6、会议出席对象：
（1）凡2010年11月4日 （星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；股东不能亲自出席的，可书面委托代理人出席（授权委托书见附件1）并参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、聘任见证律师。
二、会议审议事项
1、审议《关于收购广东华孚投资控股有限公司100%股权》的议案。
三、会议登记方式：
1、个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理登记手续；如委托代理人出席，代理人须持代理人身份证、授权委托书、委托人股东帐户
卡和有效持股凭证办理登记手续。
2、法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股东帐户卡和法人股东单位营业执照复印件（验原件）办理登记手续。
3、异地股东可用传真或信函的方式在会议召开前 2 天进行登记（股东登记表见附件2）。
4、现场登记时间：2010年11月8日上午 9：00—9：30。
5、现场登记地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号。
四、其它事项：
1、出席会议的股东食宿与交通费自理。
2、联系人：金鑫、李元
3、联系电话：021－62376199
传 真：021－62376089
4、公司办公地址：上海市虹桥路2272号虹桥商务中心3楼L座 邮编：200336
五、具体行车路线（人民广场出发）：
人民广场→沪闵高架→沪杭高速→A30 郊环（新农方向）→李塔汇出口下高
速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。
人民广场→延安路高架（虹桥机场方向）→A9 高速→A30 郊环（新农方向）
→李塔汇出口下高速→塔闵路左转→塔闵路三新公路右转→公司会场。
人民广场→沪闵高架→沪杭高速→石湖荡出口→石湖荡镇→塔闵路→塔闵
路三新公路左转→公司会场。
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席华丽家族股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代表行使表决权。
委托人签字（法定代表人签字并盖公章）： 委托人持股数：
委托人身份证号（营业执照注册号）： 委托人股东帐号：
受托人签字： 受托人身份证号：
委托日期：
附件2：
股东登记表
截至 2010 年 11月4日下午 15：00 交易结束，本人（本公司）持有华丽家族（600503）股票，现登记参加2010年第二次临时股东大会。
股东姓名（名称）： 联系电话：
身份证号（营业执照注册号）： 股东帐号：
持有股数： 日期：
华丽家族股份有限公司董事会
二〇一〇年十月二十一日
证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2010－036
华丽家族股份有限公司
股权质押公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司近日接华丽家族股份有限公司第一大股东上海南江（集团）有限公司(下称：南江集团)通知，南江集团将其持有的公司限售流通股1063万股质押给中原信托有限公司。上述质押已于近日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。
目前，南江集团累计持有公司230,3520,000股股权被质押，占公司总股份的43.68%。
特此公告。
华丽家族股份有限公司董事会
二○一○年十月二十一日