金城造纸股份有限公司2010年
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议。
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 黄晓誉 | 董事 | 出差 | 无 |
| 余保安 | 董事 | 出差 | 陆剑斌 |
| 李 耀 | 独立董事 | 出差 | 王宝山 |
1.3 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.4 公司负责人陆剑斌、主管会计工作负责人及会计机构负责人蒋全声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：元
| 2010.9.30 | 2009.12.31 | 增减幅度（%） | ||||
| 总资产（元） | 1,732,598,108.21 | 1,682,044,996.45 | 3.01 | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | -252,493,691.07 | 5,106,203.20 | -5,044.84 | |||
| 股本（股） | 287,834,760 | 287,834,760 | 0 | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | -0.88 | 0.02 | -4,500 | |||
| 2010年 7-9月 | 比上年同期 增减（%） | 2010年 1-9月 | 比上年同期 增减（%） | |||
| 营业总收入（元） | 34,564,635.78 | -61.53 | 255,041,431.96 | -7.68 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -40,196,732.99 | -422.67 | -261,099,894.27 | -1,171.71 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | -10,076,589.61 | -86.38 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | -0.04 | -110.52 | ||
| 基本每股收益（元/股） | -0.14 | -450 | -0.91 | -1,237.50 | ||
| 稀释每股收益（元/股） | -0.14 | -450 | -0.91 | -1,237.50 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | - | - | - | - | ||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | - | - | - | - | ||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 债务重组损益 | 27,217.89 | |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -156,870,000 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -24,704,685.70 | |
| 合 计 | -181,547,467.81 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 45,874 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种 类 | |
| 三亚南龙经贸有限公司 | 3,167,819 | 人民币普通股 | |
| 凌剑峰 | 2,256,700 | 人民币普通股 | |
| 黄木秀 | 1,720,000 | 人民币普通股 | |
| 邓华云 | 1,115,858 | 人民币普通股 | |
| 黄俊虎 | 1,079,870 | 人民币普通股 | |
| 刘晓辉 | 1,036,510 | 人民币普通股 | |
| 黄超 | 940,900 | 人民币普通股 | |
| 徐国华 | 876,510 | 人民币普通股 | |
| 上海世贸汽车贸易有限公司 | 840,000 | 人民币普通股 | |
| 中国轻工集团公司 | 839,900 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1、所有者权益比上年度期末减少5044.84%，主要是公司1-9月份亏损所致。
2、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少86.38 %，主要是购买商品、接受劳务支付的现金增加及支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。
3、营业外收入比上年同期减少99.97%，主要是上年取得了债务重组利得和政府补助，而今年没有此项收入。
4、营业外支出比上年同期增加820.89%，主要是公司2000年至2002年为金城造纸（集团）有限责任公司贷款担保涉诉，根据法院判决计提了15,687万元的预计负债所致。
5、净利润比上年同期减少1171.71%，主要是营业外收入减少，营业外支出增加所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
3.2.1 非标意见情况
√ 适用 □ 不适用
因公司存在逾期未偿还借款、欠缴税款、欠缴滞纳金、拖欠职工养老保险金、巨额亏损等问题，中准会计师事务所为公司出具了带强调事项段无保留意见的2009年度审计报告。公司董事会对2009年度审计报告中所列示的强调事项逐项提出了解决措施，具体实施情况如下：
1、逾期借款问题
公司正在与相关银行沟通，积极推进债务重组，目前正在协商中。
2、欠税问题
公司正积极协调税务部门，争取落实政府有关会议纪要关于2006年以前的欠缴税款实行挂账处理意见。
3、拖欠职工养老保险问题
2006年9月前欠缴的养老保险金政府承诺负责解决，2006年10月后欠缴的职工养老保险金公司已全额补缴，拖欠职工养老保险问题已妥善解决。
3.2.2 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.3 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
3.2.4 其他
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 锦州鑫天纸业有限公司 | 股改法定承诺 | 履行股改法定承诺 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 不适用 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 无 | 无 | 不适用 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 业绩预告情况 | 亏 损 | |||
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||
| 累计净利润的预计数（万元） | 约-32,000 | -14,402 | 下降 | 122 |
| 基本每股收益（元/股） | 约-1.11 | -0.50 | 下降 | 122 |
| 业绩预告的说明 | 3、公司2000至2002年为金城造纸（集团）有限责任公司贷款担保涉诉，计提了15,687万元的预计负债，增加了公司亏损额。 4、目前公司一台主力纸机正在停机改造，预计11月中旬投入运行，12月份当月将实现盈亏平衡。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
本报告期没有接待投资者实地调研、电话沟通和书面问询。
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
金城造纸股份有限公司
2010年10月21日
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2010-034
金城造纸股份有限公司
第五届监事会第二十一次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司第五届监事会第二十一次会议于2010年10月21日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事2名，监事夏俊清、何平参加了会议，监事胡庆已辞去监事职务，根据《公司法》、《公司章程》的规定需继续履行监事职责，但因出差未能出席本次会议也未委托其他监事代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事夏俊清主持。会议审议通过了以下议案：
1、《公司2010年第三季度报告》
根据《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，监事会对公司2010年第三度报告进行了审核，认为2010年第三季度报告符合《企业会计准则》和《股份公司会计制度》的有关规定，同意公司2010年第三季度报告。
同意2票，反对0票，弃权0票。
2、《关于监事会换届选举的议案》
公司第五届监事会已届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会由3人组成。监事会提名夏俊清、吴长城为第六届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），该议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事任期三年。
同意2票，反对0票，弃权0票。
特此公告
金城造纸股份有限公司
2010年10月21日
附：监事候选人简历
夏俊清：男,1966年2月出生，研究生学历，1986年毕业于东北财经大学。历任金城造纸股份公司财务处会计、会计师、副处长,现任本公司审计监察处处长。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与拟聘任的监事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年没有在其他机构担任职务，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
吴长城：男，1968年11月出生，高中学历。历任湖北省咸宁市供销贸易公司业务经理，个体运输业者，现任本公司物资采购部副经理。
与公司实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，为本公司的控股股东锦州鑫天纸业有限公司董事长及本公司董事长陆剑斌配偶的弟弟，与拟聘任的监事候选人不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年没有在其他机构担任职务，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2010-035
金城造纸股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
金城造纸股份有限公司第六届董事会第四次会议于2010年10月21日在公司会议室召开，会议通知于2010年10月15日以传真及送达方式发出。本次会议应到董事9名，实到董事6名，董事陆剑斌、吕立、葛锦辉、韩敬翠、张福贵、王宝山出席了会议，董事黄晓誉、余保安、李耀因公出差未出席会议，董事余保安、李耀分别委托董事陆剑斌、王宝山代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长陆剑斌主持。会议审议通过了如下议案：
1、《公司2010年第三季度报告》
同意8票，反对0票，弃权0票。
2、《关于公司第六届董事会续聘董事会秘书和证券事务代表的议案》
公司第六届董事会续聘吕立为董事会秘书，刘平为证券事务代表。独立董事张福贵、王宝山、李耀发表了意见，认为吕立、刘平的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意续聘吕立为董事会秘书，刘平为证券事务代表。董事会秘书及证券事务代表简历附后。
同意8票，反对0票，弃权0票。
3、《关于改聘上海上会会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案》
公司原聘任的财务审计机构中准会计师事务所有限公司因目前业务繁多，无法再行承担公司的财务审计工作。公司拟改聘上海上会会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为50万元/年。独立董事张福贵、王宝山、李耀发表了意见，认为该会计师事务所具有从事证券、期货相关业务，审计上市公司财务报表，出具审计报告的资格，同意聘任上海上会会计师事务所有限公司为公司2010年财务审计机构。该议案尚需提交公司2010年第二次临时股东大会审议通过。
同意8票，反对0票，弃权0票。
4、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》
详见2010年10月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《金城
造纸股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
特此公告
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2010年10月21日
附：董事会秘书、证券事务代表简历
吕 立：女，1962年10月出生，研究生学历。1985年8月毕业于沈阳黄金专科学校。历任金城造纸股份有限公司企业管理处科员、副处长、处长、证券处处长、办公室主任，现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。
与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与其他董事及其他高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年没有在其他机构担任职务，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
刘 平：女，1966年10月出生，研究生学历。1988年8月毕业于辽宁大学。历任金城造纸股份有限公司企业管理处科员、科长、副处长，经济政策研究室科长, 现任本公司证券处处长，证券事务代表。
与本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，与持股5%以上的股东不存在关联关系，与公司董事及高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股份，最近五年没有在其他机构担任职务，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2010—036
金城造纸股份有限公司
关于召开2010年第二次
临时股东大会的通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．召集人：金城造纸股份有限公司董事会
2．本次股东大会会议召开符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定。公司于2010年5月13日召开的第六届董事会第一次会议、2010年6月2日召开的第六届董事会第二次会议、2010年8月11日召开的第六届董事会第三次会议及2010年10月21日召开的第六届董事会第四次会议上，分别审议通过了召开临时股东大会的事项。
3．会议召开日期和时间：2010年11月12日上午9：30
4．会议召开方式：现场召开
5．出席对象：
（1）截至2010年11月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师
6．会议地点：金城造纸股份有限公司会议室
二、会议审议事项
1、关于公司独立董事津贴的议案
详见2010年5月14日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《金城造
纸股份有限公司第六届董事会第一次会议决议公告》
2、2009年日常关联交易补充议案
详见2010年6月4日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《金城造纸
股份有限公司2009年日常关联交易补充公告》
3、关于红液蒸发二期工程等环保项目投资的议案
详见2010年8月13日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《金城造纸股份有限公司关于红液蒸发二期工程等环保项目投资的补充公告》
4、关于成立第六届董事会战略、审计、薪酬、提名委员会的议案
详见2010年8月13日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《金城造纸股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》
5、关于公司向锦州鑫天纸业有限公司借款及支付利息的说明
详见2010年8月13日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 《金城造纸股
份有限公司关于向锦州鑫天纸业有限公司借款及支付利息的关联交易补充公告》
6、关于改聘上海上会会计师事务所有限公司为公司财务审计机构的议案
详见2010年10月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《金城造
纸股份有限公司第六届董事会第四次会议决议公告》
7、关于监事会换届选举的议案
详见2010年10月23日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《金城造
纸股份有限公司第五届监事会第二十一次会议决议公告》
三、会议登记方法
1．登记方式：现场、信函或传真方式
登记时间：2010年11月10日上午8：30至11：30，下午14：00至17：00
登记地点：辽宁省凌海市金城街金城造纸股份有限公司证券部
2．对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求
法人股股东持股东账户卡、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；个人股股东持股东账户卡、个人身份证；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东账户卡。
四、参加网络投票的具体操作流程（不适用）
五、其他
1、会议联系方式：
联系电话：0416—8350777 8350566
传 真：0416—8350004
邮政编码：121203
联 系 人：刘平、高丽君
2、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2010年10月21日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人(本单位)出席金城造纸股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
股东帐户： 持股数：
受托人姓名 身份证号码：
委托权限： 委托日期：
证券代码：000820 证券简称：*ST金城 编号：2010—037
金城造纸股份有限公司
业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本期业绩预计情况
1．业绩预告类型：亏损
2．业绩预告情况表
| 项 目 | 本报告期 2010年1月1日-12月31日 | 上年同期 2009年1月1日-12月31日 | 增减变动 |
| 净利润 | 约-32,000 | -14,402 | 下降：约122% |
| 基本每股收益 | 约-1.11 | -0.50 | 下降：约122% |
二、业绩预告预审计情况
业绩预告未经过注册会计师预审计
三、业绩亏损的原因说明
预计2010年全年亏损约32,000万元，亏损的主要原因是：
1、上年同期公司与银行进行债务重组，取得债务重组利得，而今年没有此项收入。
2、2010年停产近两个月，产量水平低于正常年份，销售收入降低，各项费用摊销困难，导致公司成本增加。
3、公司2000至2002年为金城造纸（集团）有限责任公司贷款担保涉诉，计提了15,687万元的预计负债，增加了公司亏损额。
4、目前公司一台主力纸机正在停机改造，预计11月中旬投入运行，12月份当月将实现盈亏平衡。
四、其他相关说明
1．本次业绩预告的有关决策程序
本次业绩经公司财务部门初步预测，具体数据以2010年度报告为准。
2．关于公司股票可能被实施或撤销特别处理、暂停上市、恢复
上市或终止上市的说明。
若公司2010年继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司股票可能被暂停上市，敬请广大投资者注意风险。
金城造纸股份有限公司
董 事 会
2010年10月21日