浙江海正药业股份有限公司
2010年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 白骅 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 蒋灵 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 胡良彬 |
公司负责人白骅、主管会计工作负责人蒋灵及会计机构负责人（会计主管人员）胡良彬声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 5，806，182，790.64 | 5，198，690，858.28 | 11.69 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 2，575，282，497.84 | 2，390，717，322.49 | 7.72 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 5.323 | 4.942 | 7.71 |
| 年初至报告期期末 （1－9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 494，858，359.39 | 85.11 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 1.023 | 71.93 | |
| 报告期 （7－9月） | 年初至报告期期末 （1－9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 93，324，914.68 | 242，392，995.15 | 6.86 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.193 | 0.501 | -0.52 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.496 | 不适用 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.193 | 0.501 | -0.52 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.63 | 9.78 | 减少1.62个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.64 | 9.68 | 减少1.76个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 年初至报告期期末金额（1－9月） |
| 非流动资产处置损益 | 135，761.00 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 6，302，605.88 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3，400，122.21 |
| 所得税影响额 | -474，279.72 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -122，204.82 |
| 合计 | 2，441，760.13 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 7，401 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 浙江海正集团有限公司 | 200，489，744 | 人民币普通股 | |
| 浙江省国际贸易集团有限公司 | 56，314，497 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－大成财富管理2020生命周期证券投资基金 | 20，000，000 | 人民币普通股 | |
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 15，583，568 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金 | 8，826，453 | 人民币普通股 | |
| 大成价值增长证券投资基金 | 8，370，905 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华夏蓝筹核心混合型证券投资基金(LOF) | 7，999，590 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－华夏回报证券投资基金 | 7，518，364 | 人民币普通股 | |
| 融通新蓝筹证券投资基金 | 6，837，710 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 5，544，844 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）其他应收款比期初增长134.21%，主要是暂借款和押金等款项增加；
（2）长期股权投资比期初增长971.18%，主要是本会计期新增权益法核算的长期股权投资和成本法核算的非控股的长期股权投资；
（3）递延所得税资产比期初增长92.10%，主要是本会计期内递延收益引起的暂时性差异增加；
（4）预收款项比期初比期初增长62.42%，主要是公司收到预收款项增加所致；
（5）应付利息比期初增长66.55%，主要是本会计期未支付利息较去年同期增加；
（6）一年内到期的非流动负债比期初增长725.58%，主要是母公司与海正药业（杭州）有限公司一年内到期长期借款增加；
（7）其他非流动负债比期初增长71.68%，主要是公司本会计期内政府补助增加；
（8）管理费用1至9月份比上年同期增长35.79%，主要是本期公司研发费用等投入增加；
（9）财务费用1至9月份比上年同期减少34.94%，主要系公司费用化贷款规模减少所致；
（10）资产减值损失1至9月份比上年同期减少53.21%，主要是本期计提坏账准备较去年同期有较大幅度下降所致；
（11）投资收益1至9月份比上年同期增长124倍，主要是权益法计提合营企业的收益增加；
（12）所得税费用1至9月份比上年同期增长40.27%，主要是本期利润总额的增加导致所得税费用增加。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）根据2010年1月29日召开的第四届董事会第二十五次会议决议，本公司在富阳市投资设立全资子公司海正生物制药有限公司，注册资本5，000万元，截止报告期末该公司已办妥工商登记手续。相关公告已登载于2010年2月2日、8月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
（2）经2010年9月1日召开的2010年第一次临时股东大会审议，通过了关于非公开发行股票的相关议案，本方案尚需经中国证监会审批后方可实施。相关公告已登载于2010年8月3日、8月27日、8月31日、9月2日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司严格按照相关法律法规和公司章程的规定执行现金分红政策，本报告期内未进行现金分红。
浙江海正药业股份有限公司
法定代表人: 白 骅
2010年10月22日
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2010-23号
浙江海正药业股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
暨召开2010年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第三次会议通知于2010年10月14日以传真、专人送达或邮件的方式发出，会议于2010年10月22日以现场会议和通讯表决相结合的方式召开，现场会议在杭州华浙广场1号19层会议室举行。应参加会议董事9人，亲自参加会议董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议做出如下决议：
一、 审议通过《2010年第3季度报告》；
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；
根据公司实际情况变更，拟对《公司章程》以下条款进行修订：
1、 第二条
原为：公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文批准，于一九九八年二月十一日以发起方式设立，在中国浙江省工商行政管理局注册登记，取得注册号为3300001001409的企业法人营业执照。公司公开发行股票后，于二○○○年七月十七日在中国浙江省工商行政管理局完成变更登记。公司于二○○七年一月十八日在中国浙江省工商行政管理局进行了变更登记，取得注册号为企合浙总字第0002497号的企业法人营业执照。公司于二○○九年六月五日在浙江省工商行政管理局进行变更登记，取得注册号为330000000037277号的企业法人营业执照。
现修改为：公司是依据《公司法》和其他有关法律和法规的规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经中国浙江省人民政府[1998]12号文批准，以发起方式设立；公司在中国浙江省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号为330000000037277。
2、 第四十四条
原为：本公司召开股东大会的地点为：中国浙江省台州市椒江区外沙路46号。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
现修改为：本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会认为适宜的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将适时提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
3、 第一百一十八条
原为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外投资、收购出售资产方面，公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的10%（含10%）。
资产抵押方面，在公司资产负债率不超过65%的前提下，董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产8%以下（含8%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。
委托理财方面，董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产的0.5%（含0.5%）以下的委托理财事项。
对外担保方面，除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。
现修改为：董事会应当确定对外投资、收购出售资产或处置资产（资产核销等）、资产抵押、融资、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
对外投资、收购出售资产或处置资产（资产核销等）方面，公司董事会可根据实际情况选择在国家法律、法规允许的投资领域内进行对外投资、收购出售资产或处置资产。董事会运用公司资产作出的单项对外投资、收购出售资产、处置资产权限为不超过公司最近经审计的净资产的3%（含3%）且金额不超过1亿元人民币。
资产抵押、融资方面，在公司资产负债率不超过65%的前提下，根据公司自身的融资需求，董事会有权决定单笔金额占最近一期经审计净资产3%以下（含3%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押贷款等事项。
对外担保方面，除公司章程规定应由股东大会审议的对外担保事项外，其他的对外担保必须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意。
委托理财方面，董事会有权决定单笔金额占公司最近一期经审计的净资产的0.5%（含0.5%）以下的委托理财事项。
涉及关联交易的事项根据有关规定执行，不适用本条。
4、 第一百二十条 第（三）款
原为：（三）在董事会闭会期间，享有对收购出售资产、资产抵押等事项决策的权力。
董事长运用公司资产作出的收购出售资产权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的5%（含5%）。
在公司资产负债率不超过65%的前提下，有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产5%以下（含5%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。
上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。
现修改为：（三）在董事会闭会期间，享有对收购出售资产、资产抵押等事项决策的权力。
董事长运用公司资产作出的收购出售资产权限为不超过公司最近一期经审计的净资产的1.5%（含1.5%）且金额不超过5000万元人民币。
在公司资产负债率不超过65%的前提下，有权决定单笔金额占最近一期公司经审计净资产1.5%以下（含1.5%）的贷款及财产或所有者权益的抵押、质押事项。
上述事项涉及关联交易的不适用本条规定。
5、 《公司章程附件2：董事会工作规定》有关条款与上述修订内容不一致的，按照上述修订后的《公司章程》条款修订。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、 审议通过《关于修订<关联交易制度>的议案》；
详细内容请参阅《浙江海正药业股份有限公司关联交易制度》，已于2010年10月25日登载在上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。
同意9票，反对0票，弃权0票。
以上第2项、第3项议案尚需提交股东大会审议批准。
四、 审议通过《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会研究，决定召开2010年第二次临时股东大会，会议通知如下：
（一）会议召开时间：2010年11月12日上午9:00
（二）会议召开地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室
（三）会议方式：现场会议
（四）会议审议议题
1、关于修订《公司章程》部分条款的提案
2、关于修订《关联交易制度》的提案
（五）参会人员
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；
2、本次股东大会股权登记日为2010年11月5日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
（六）会议登记
1、登记手续
出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。
3、登记时间
2010年11月9日（星期二）至11月10日（星期三）的每天上午8:30～11:30，下午1:30～5:00，传真或信函以到达本公司时间为准。
4、登记地点
本公司证券部。
（七）联系方式
1、联系人：邓久发、杨湛
2、联系电话：0576-88827809
3、联系传真：0576-88827887
4、联系地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号
5、邮政编码：318000
（八）其他事项
出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。
特此通知。
附件：股东大会授权委托书（格式）
浙江海正药业股份有限公司董事会
2010年10月25日
附件
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 特别决议案 | |||
| 1、 关于修订《公司章程》部分条款的提案 | |||
| 普通决议案 | |||
| 2、 关于修订《关联交易制度》的提案 | |||
| 注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“√”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。 | |||
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：