证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2010－027

  江西洪城水业股份有限公司关于控股股东和实际控制人避免同业竞争有关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  近日，本公司接到公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）和公司实际控制人南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）分别出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，现根据有关规定，将有关内容公告如下：

  一、水业集团关于避免同业竞争的承诺

  为解决同业竞争，减少关联交易并完善自来水产业链，公司拟以非公开发行股票募集资金的方式收购水业集团持有的南昌供水有限责任公司（以下简称“供水公司”）100%的股权；水业集团下属从事自来水生产销售的制水资产扬子洲水厂由于处于独立的不同供水服务区域，且与供水公司管网没有并联，其与公司不构成现实的同业竞争；水业集团下属从事自来水生产销售的合营公司德安（南昌）供水有限公司（以下简称“德安公司”）由于其与公司的自来水业务分别位于江西省九江市和南昌市二个不同区域，根据自来水经营的区域性划分以及供水管网设施地域性分割的自然业态分布特征，两者间不构成现实同业竞争。同时由于扬子洲水厂和德安公司处于亏损运行之中，盈利能力严重不足，因此，为了切实维护上市公司和公众股东的利益，未将其列入本次非公开发行募集资金收购对象。

  根据中国证监会关于避免同业竞争的有关规定，为保证在未来可预期的期限内切实地避免同业竞争，并有效维护洪城水业及其中小股东的合法权益，做大做强上市公司，水业集团就避免同业竞争承诺如下：

  “1、在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就德安公司和扬子洲水厂的自来水业务签署委托管理协议；在签署和执行委托管理协议时，我司将确保洪城水业具有充分的主动权和决策权，并确保上市公司提供的委托管理服务获得公允对价。

  2、在2012年12月31日之前，且德安公司或扬子洲水厂具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件或洪城水业认为适当的时候，我司将所持有的德安公司50%股权和扬子洲水厂以我司和洪城水业协商确定的合理价格依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。

  3、若在2012年12月31日之前，如洪城水业认为德安公司或扬子洲水厂的持续盈利能力或在其他方面仍不能满足上市公司的需要，则我司承诺将通过依法出售德安公司股权和扬子洲水厂资产给无关联关系的第三方、托管等方式，消除与洪城水业之间潜在的同业竞争。

  4、在业务发展定位上，承诺人将继续确保洪城水业作为集团自来水生产经营及污水处理业务的专业发展平台，承诺人及其所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务；不会以任何形式直接或间接从事任何与洪城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果承诺人及承诺人所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业务有竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由承诺人及承诺人所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。

  5、承诺人及所属公司将不利用对洪城水业的控股权从事或参与从事任何有损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。

  6、在履行承诺时，我司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业保荐机构通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督导工作时予以积极配合。

  7、如承诺人违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。”

  二、市政控股关于避免同业竞争的承诺

  为扩大污水处理业务，洪城水业拟以非公开发行股票募集资金的方式收购水业集团持有的江西洪城水业环保有限公司（以下简称“环保公司”）和南昌市朝阳污水处理环保有限责任公司（以下简称“朝阳公司”）100%的股权；市政控股独资设立的从事污水处理业务的江西蓝天碧水环保工程有限公司（以下简称“蓝天环保”），由于其负责建设运营的4家污水处理厂项目位于江西省新余市、南昌市，而洪城水业目前在新余市、南昌市均没有污水处理业务，根据污水处理业务具有极强的行政管辖地域性行业特点，因此蓝天环保的污水处理业务与洪城水业两者间不构成现实同业竞争。同时由于蓝天环保的项目多处于建设期，尚无盈利能力，且有关权属关系正在办理过程之中，因此，为了切实维护上市公司和公众股东的利益，未将其列入本次非公开发行募集资金收购对象。

  根据中国证监会关于避免同业竞争的有关规定，为保证在未来可预期的期限内切实地避免同业竞争，有效维护洪城水业及其中小股东的合法权益，做大做强上市公司，市政控股就避免同业竞争承诺如下：

  “1、在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就蓝天环保的污水处理业务签署委托管理协议；在签署和执行委托管理协议时，我司将确保洪城水业具有充分的主动权和决策权，并确保上市公司提供的委托管理服务获得公允对价。

  2、在2012年12月31日之前，且蓝天环保具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件或洪城水业认为适当的时候，我司将所持有的蓝天环保100%的股权以我司和洪城水业协商确定的合理价格依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。

  3、若在2012年12月31日之前，洪城水业认为蓝天环保的盈利能力或在其他方面仍不能满足上市公司的需要，则我司承诺将通过依法出售蓝天环保股权给无关联关系的第三方、托管等方式，消除与洪城水业之间潜在的同业竞争。

  4、在业务发展定位上，承诺人将继续确保洪城水业作为集团自来水生产经营及污水处理业务的专业发展平台，承诺人及其所属公司原则上将不再增加新的自来水及污水处理业务，不会以任何形式直接或间接从事任何与洪城水业及下属公司目前及今后进行的主营业务构成竞争的业务或活动；如果承诺人及承诺人所属公司从任何第三者获得的任何商业机会与洪城水业经营的业务有竞争或可能有竞争，则承诺人将立即通知洪城水业，并尽力将商业机会给予洪城水业；如洪城水业认为该商业机会不能满足上市公司的要求，则由承诺人及承诺人所属公司先行培育该业务并将该业务委托给洪城水业管理，待洪城水业认为成熟时依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。

  5、承诺人及所属公司将不利用对洪城水业的控股权从事或参与从事任何有损于洪城水业及洪城水业其他股东利益的行为。

  6、在履行承诺时，我司将严格按照有关法律、法规和规范性文件的规定协助配合洪城水业履行必要的审批程序和披露义务；同时，在洪城水业保荐机构通过现场检查、查询相关资料、与高管人员访谈等方式实施持续督导工作时予以积极配合。

  7、如承诺人违反上述承诺，愿意对由此给洪城水业造成的直接或间接的经济损失承担全部赔偿责任。”

  三、避免潜在同业竞争问题的监督措施

  1、公司将在本次发行完成后15个工作日内与保荐机构签定《持续督导协议》，就解决潜在同业竞争问题约定相关条款，赋予保荐机构充分的知情权、调查权、建议权及监督权。

  2、公司将建立以董事长为第一责任人的解决同业竞争工作小组，通过召开定期会议等方式积极推进潜在同业竞争问题的解决，做大做强上市公司业务，提升上市公司盈利能力。

  3、公司将在解决有关潜在同业竞争问题时，充分确保包括独立董事、监事的知情权及决策权，在方案制定、信息披露时征询独立董事及监事意见。

  4、若标的金额达到相关标准，公司将根据公司章程及股东大会议事规则召开解决潜在同业竞争问题的董事会及股东大会，关联董事及关联股东将回避表决，充分保障投资者的权益。

  5、公司在指定媒体和网站披露控股股东及实际控制人的相关承诺主要内容，接受社会媒体的监督及建议。公司已设立专门的投资者咨询电话和传真，保证在工作时间线路畅通、认真接听，遵循“公平、公正、公开”原则解答投资者关于解决潜在同业竞争方案与实施进度有关的各类相关问题。

  特此公告。

  江西洪城水业股份有限公司董事会

  二○一○年十月二十五日